鸿禧能源曾于2016年12月申报主板，审核未获通过；曾于2019年12月申报创业板，于2020年12月申请撤回。
2023年6月再次申报创业板获受理，2024年7月9日，因浙江鸿禧能源股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。
浙江鸿禧能源股份有限公司（“鸿禧能源”）系一家聚焦于光伏行业的清洁能源服务商，主营业务为太阳能电池片的研发、生产与销售，以及分布式光伏电站的投资运营、开发建设及服务，目前已形成“太阳能电池片+分布式光伏电站”双轮驱动的业务格局。报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例在97%以上。
太阳能电池片业务客户集中度较高
报告期内，公司太阳能电池片前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为36.90%、68.39%、66.62%和64.62%，分布式光伏电站业务前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为23.99%、18.81%、8.40%和6.36%。
公司太阳能电池片业务客户以天合光能、亿晶光电、爱康科技、东方日升等下游知名光伏组件厂商为主。报告期内，公司太阳能电池片业务前五大客户情况如下：
公司分布式光伏电站业务客户主要为售电对应的电网公司以及用电企业。报告期内，公司分布式光伏电站业务前五大客户情况如下：
控股股东、实际控制人
李健直接持有公司7,821.76万股股份，占总股本的44.73%，为公司控股股东。
公司实际控制人为李健、李金喜、张维鸣，其中李金喜与张维鸣系夫妻关系，李健系李金喜、张维鸣之子，三人直接或间接控制公司股份的比例合计为63.30%，三人已签署《一致行动协议》，为公司的共同实际控制人。
主要财务数据及财务指标
2023年，发行人实现营业收入239,645.08万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润25,417.88万元。
结合公司在手订单及实际经营情况，经初步测算，2024年1-3月，公司预计实现营业收入21,000.00万元至30,000.00万元，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,200.00万元至-160.00万元。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
募集资金用途
本次拟公开发行股份不超过5,829.34万股，不低于本次发行后总股本的25.00%，预计融资15亿元，公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：
问题3、关于前次申报
申报材料显示，发行人曾于2016年12月申报主板，审核未获通过；曾于2019年12月申报创业板，于2020年12月申请撤回。
请发行人：
（1）说明前两次撤回的原因，针对发行人前次被否和撤回原因的整改措施以及相应问题是否已经得到解决。
（2）以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题8、关于董监高与核心技术人员的从业背景
申报材料显示：
（1）在设立发行人前身之前，发行人实际控制人及发行人核心技术人员之一周喜平不存在光伏领域的从业或专业背景。
（2）发行人核心技术人员杨益华、顾辉、崔加锦曾在同行业公司中任职。招股说明书未说明上述人员是否曾与原任职单位签订竞业限制协议。
请发行人：
（1）结合发行人实际控制人及发行人、核心技术人员之一周喜平不存在光伏领域的从业或专业背景情况，说明发行人将周喜平认定为核心技术人员的原因及合理性。
（2）说明核心技术人员在原单位的工作内容，是否存在对原单位的竞业限制义务、在发行人任职是否违规或违约；上述人员在发行人处申请的专利是否与原单位工作内容相关，在发行人处从事生产、研发活动是否侵犯原单位知识产权，是否与原单位存在纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人核心技术团队的稳定性以及防范核心人员流失的有效措施，核心技术成员变动对发行人生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题1、关于行业产能扩张与业绩成长性
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）发行人称光伏电池片2023年不存在明显产能过剩，实际落地的大尺寸电池片先进产能仍有限。
（2）润阳股份、中润光能、钧达股份等头部厂商的电池片产品均以182mm尺寸为主，通威股份、爱旭股份具备一定体量210mm布局。发行人认为目前行业内电池片产能以182mm为主，未来210mm尺寸电池片存在较大的产能缺口。但电池片厂商可以通过技改对产品尺寸进行切换，182mm尺寸可以向210mm尺寸进行转化。
（3）2023年末，发行人预计其210mm电池片产能约5GW，产能明显低于其他大尺寸电池片竞争对手。2023年1-6月，发行人单位非硅成本为0.20元/W，而中润光能的单位非硅成本为0.14元/W；2022年润阳股份单位非硅成本为0.14元/W。发行人的单位非硅成本相对偏高。
（4）2023年6月以来，210mm电池片价格逐渐下降，2023年12月6日P型210mm电池片市场均价为0.45元/W，N型TOPCon电池片市场均价为0.50元/W。210mm电池片价格下降主要原因之一就是产能扩张导致市场短期内电池片供给增加，市场竞争加剧。
请发行人：
（1）说明随着大尺寸电池片名义产能的逐步落地与释放，大尺寸电池片是否存在产能过剩的实际状况；结合182mm电池片产线向210mm进行转化、行业210mm电池片新建产能等情况，说明210mm尺寸电池片的产能供给、市场需求以及产能缺口情况，如果目前存在产能缺口，说明预计该产能缺口持续存在的时间，并提供客观依据。
（2）说明其产能较低、非硅成本较高对其持续经营能力以及盈利能力的影响。
（3）说明210mmP型及N型电池片价格的变动趋势，价格是否存在进一步下滑的风险，本次下行预计持续的时间。
（4）结合大尺寸电池片产能过剩的风险、发行人的行业地位、电池片价格变动趋势等进一步论证其业绩成长性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题2、关于核心竞争力与技术创新性
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）2020年至2023年1-6月，发行人研发费用分别为1,802.93万元、1,776.27万元、2,931.02万元和1,531.77万元，研发费用率分别为1.99%、1.46%、1.17%、1.06%，明显低于同行业可比公司均值。
（2）截至2023年6月末，发行人专职研发人员为28人，辅助研发人员为70人，辅助研发人员是为研发活动提供辅助支持的生产部、设备部、设施保障部、质量保障部等其他部门人员。
（3）2022年，发行人加大研发投入，研发投入中硅片投入数量为237.53万片，相较于2021年增加117.36%。
请发行人说明：
（1）其研发费用率明显低于同行业可比公司均值的原因；210mm尺寸电池片技术创新性、核心竞争力的具体体现与衡量指标，发行人是否具备明显的技术优势或核心竞争力。
（2）辅助研发人员薪酬计入研发费用的金额，纳入研发费用核算对应的内控流程、控制点及具体的执行情况；发行人工时分配系统具体运转或核算方式，建立上述机制的时间，是否一贯执行。
（3）2022年研发投入中硅片投入数量大幅增长的原因及合理性，上述硅片的具体用途以及对应的研发项目，研发产出与投入比例的合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题3、关于天合光能及其他客户
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）发行人于2014年进入天合光能供应商体系；2021年、2022年、2023年上半年，发行人对天合光能销售占比分别为35.46%、44.67%、30.46%，系发行人第一大客户；发行人在天合光能电池片供应商中排名3-4名；天合光能具备自产太阳能电池片的能力，据发行人测算，2022年与2023年，天合光能电池片产能缺口分别为15GW、20GW。
（2）报告期各期，发行人新增太阳能电池片客户收入占该收入的比例分别为27.46%、10.03%、12.56%、11.36%。
（3）晶优光伏成立于2020年8月，2022年10月以来发行人对其销售金额为18,752.98万元；江苏福璟海得新能源有限公司（以下简称江苏福璟）成立于2020年10月，2021年发行人对其销售金额为2,412.41万元。
（4）发行人与晋能科技于2023年开始合作，2023年2月以来对其销售金额为13,598.98万元；发行人与比亚迪于2022年开始合作，2022年12月以来对其销售金额为7,296.03万元。
（5）发行人与池州首开新材料有限公司（以下简称池州首开）于2020年开始合作；报告期内，发行人对其销售金额分别为6,117.03万元、17,641.60万元、1,594.25万元、0，采购金额分别为6,971.06万元、12,014.70万元、0、0；2020年发行人为其提供电池片加工业务，加工费1,002.22万元。
请发行人：
（1）结合协议签署情况说明向天合光能销售N型TOPCon电池片的具体情况，产品是否已通过验收，能否批量供货。
（2）说明天合光能等下游光伏组件厂商更换电池片供应商的成本、所需时间、更换难度，电池片厂商在产业链中的市场地位、议价能力与客户粘性，进一步分析发行人与天合光能合作稳定性。
（3）说明报告期各期对太阳能电池片主要客户的销售情况，分析销售波动的原因，并结合在手订单情况说明与主要客户合作的稳定性，是否存在大客户流失的风险。
（4）说明报告期各期新增太阳能电池片主要客户及各期销售情况，新客户获取方式，销售是否具有可持续性，新增客户收入占比较高的原因，并说明新客户的具体情况，包括但不限于名称、注册资本、实际控制人、成立时间、合作开始时间、主营业务等，是否存在成立不久即与发行人开展合作的情形，如存在，请说明原因。
（5）说明与晶优光伏、江苏福璟、晋能科技、比亚迪、池州首开合作的具体情况，包括但不限于销售产品型号、单价、数量、定价公允性等，晶优光伏、江苏福璟成立不久即与发行人合作的商业合理性，晋能科技、比亚迪对发行人大额采购的原因，结合池州首开的主营业务情况说明发行人向其采购硅片、销售电池片、提供电池片加工业务的商业合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对各期新增客户收入的核查方式、核查过程及核查结论。
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