证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-045
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案；
2、本次股东大会未变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2024年7月10日（星期三）14:00开始。
（2）网络投票时间：2024年7月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年7月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2024年7月10日上午9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。
3、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长周军先生
6、会议召开的合法、合规性：
（1）公司第二届董事会第二十次会议于2024年6月24日召开，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东114人，代表股份76,317,084股，占公司有表决权股份总数的64.7434％。
其中：通过现场投票的股东13人，代表股份68,994,620股，占公司有表决权股份总数的58.5314％。
通过网络投票的股东101人，代表股份7,322,464股，占公司有表决权股份总数的6.2120％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东110人，代表股份14,562,209股，占公司有表决权股份总数的12.3538％。
其中：通过现场投票的中小股东9人，代表股份7,239,745股，占公司有表决权股份总数的6.1418％。
通过网络投票的中小股东101人，代表股份7,322,464股，占公司有表决权股份总数的6.2120％。
3、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
总表决情况：
同意12,267,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.9250％；反对2,891,504股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的19.0750％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意11,345,705股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.6905％；反对2,891,504股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.3095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案关联股东周军、珠海羽明华企业管理有限公司、青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）均已回避表决，回避股数合计61,158,500股。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。
（二）《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》
总表决情况：
同意75,781,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2978％；反对369,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4844％；弃权166,200股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2178％。
中小股东总表决情况：
同意14,026,309股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3199％；反对369,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5388％；弃权166,200股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1413％。
三、律师出具的法律意见情况
本次股东大会经北京市中伦（广州）律师事务所周昊臻律师、杨小颖律师见证，并出具法律意见书。北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、2024年第三次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2024年7月11日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-046
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2024年7月8日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2024年7月10日下午15:00在万科金融中心会议室以现场及通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事张利、刘泽荣、胡云林以通讯方式出席会议。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
表决结果： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
鉴于公司2024年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为20.65元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为18.65元/股，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。因此公司本次向下修正后的“中旗转债”转股价格应不低于20.65元/股。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为20.70元/股，修正后的转股价格自2024年7月11日起生效。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-044）。
董事周军因持有本次发行的可转换公司债券，在审议本议案时回避表决。
三、备查文件
第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2024年7月11日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-044
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、证券代码：001212 证券简称：中旗新材
2、债券代码：127081 债券简称：中旗转债
3、修正前转股价格：30.02元/股
4、修正后转股价格：20.70元/股
5、修正后转股价格生效日期：2024年7月11日
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、中旗转债发行上市基本情况
1、可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕249号”文核准，公司于2023年3月3日公开发行了540.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.40亿元（含发行费用）。
2、可转债上市情况
经深交所“深证上〔2023〕327号”文同意，公司5.40亿元可转换公司债券已于2023年4月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。
3、可转债转股期限
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月2日）止。
4、可转债转股价格调整情况
公司可转债初始转股价格为30.27元/股。
（1）公司于2023年6月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），根据相关法规和公司《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月16日起生效。具体内容详见公司2023年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中旗转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-031）。
（2）公司于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），根据相关法规和公司《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.17元/股调整为30.02元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日起生效。具体内容详见公司2024年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中旗转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-033）。
二、向下修正转股价格的依据及原因
根据《募集说明书》的可转债发行方案，转股价格向下修正条款如下：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在2024年6月3日至2024年6月24日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，已满足“中旗转债”转股价格的向下修正条件。
三、本次向下修正转股价格的审议程序及具体情况
1、2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会提议向下修正“中旗转债”转股价格，并将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
2、2024年7月10日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》的规定办理本次向下修正“中旗转债”转股价格全部事宜。
3、2024年7月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，鉴于公司2024年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为20.65元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为18.65元/股。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。因此公司本次向下修正后的“中旗转债”转股价格应不低于20.65元/股。
根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为20.70元/股，修正后的转股价格自2024年7月11日起生效。
四、其他事项
投资者如需了解中旗转债的其他相关内容，可查阅公司于2023年3月1日在巨潮资讯网披露的《募集说明书》全文。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2024年7月11日
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