北京华峰测控技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688200 证券简称：华峰测控公告编号：2024-034

北京华峰测控技术股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

北京华峰测控技术股份有限公司第三届董事会第五次会议于2024年7月8日下午15点30分在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事4名，委托出席董事2名。会议由董事长孙镪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

上述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》《北京华峰测控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月8日为授予日，授予价格为人民币56.00元/股，向19名激励对象授予21.90万股限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。

特此公告。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2024年7月9日

证券代码：688200 证券简称：华峰测控公告编号：2024-031

北京华峰测控技术股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年7月8日

（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

是

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席6人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书孙镪出席了本次会议，其他高级管理人员以现场及通讯方式列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1.议案1、2、3属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；

2.议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德和衡律师事务所

律师：郭恩颖、王智

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

特此公告。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2024年7月9日

证券代码：688200 证券简称：华峰测控公告编号：2024-035

北京华峰测控技术股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2024年7月8日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席赵运坤主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

（一）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：

1.1 本次激励计划首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件；

1.2 本次激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

1.3 本次激励计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；

1.4本次激励计划首次授予部分的激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本次激励计划首次授予部分激励对象符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2.公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2024年7月8日：

2.1 符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

2.2 本次激励计划中首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已达到。因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月8日，并同意以56.00元/股的授予价格向19名激励对象授予21.9万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告（公告编号：2024-033）》。

特此公告。

北京华峰测控技术股份有限公司监事会

2024年7月9日

证券代码：688200 证券简称：华峰测控公告编号：2024-033

北京华峰测控技术股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年7月8日

● 限制性股票授予数量：21.9万股，约占目前公司股本总额13,543.9427万股的0.16%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《北京华峰测控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月8日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年7月8日为首次授予日，以56.00元/股的授予价格向19名激励对象授予21.9万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2024年6月20日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2024年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏克金先生作为征集人，就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年6月21日至2024年6月30日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京华峰测控技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-030）。

4、2024年7月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年7月8日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1.董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2.监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年7月8日，并同意以56.00元/股的授予价格向19名激励对象授予21.9万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1.授予日：2024年7月8日

2.授予数量：21.9万股，约占目前公司股本总额13,543.9427万股的0.16%

3.授予人数：19人

4.授予价格：56.00元/股

5.股票来源：向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股

6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

7.激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1.列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2.本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

3.列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事。

4.公司本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年7月8日对首次授予的21.9万股限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：

1.标的股价：87.97元/股（公司授予日收盘价为2024年7月8日收盘价）；

2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：16.58%、26.98%、20.26%（采用申万-专用设备指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.5116%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

上述测算不包含限制性股票预留部分的5.46万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

限制性股票的预留部分5.46万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京德和衡律师事务所认为：本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）北京华峰测控技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（二）北京华峰测控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；

（三）北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

特此公告。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2024年7月9日

证券代码：688200 股票简称：华峰测控公告编号：2024-032

北京华峰测控技术股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2024年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露管理办法》的相关规定，公司对 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（即2023年12月21日-2024年6月21日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票及其衍生品种的情况向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交了自查申请，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1.核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）；

2.本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

3. 公司向中登公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除4名核查对象之外，其余核查对象于自查期间不存在买卖公司股票情况。经公司核查，该4名核查对象于自查期间的交易变动为个人对二级市场交易情况的自行判断以及自有资金的安排，不存在内幕交易情况。

三、结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关公司内部保密制度的规定，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2024年7月9日