湖南方盛制药股份有限公司第五届董事会2024年第六次临时会议决议公告|湖南省_新浪财经

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-058

湖南方盛制药股份有限公司

第五届董事会2024年第六次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第六次临时会议于2024年7月8日下午14:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2024年7月5日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事高学敏先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于2022年限制性股票激励计划首批第二期解锁暨上市的议案

董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首批授予部分的第二期限制性股票解锁条件已达成，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

公司监事会及广东华商（长沙）律师事务所分别就此事项发表了专项意见。

本议案具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-060号公告。

该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事陈波先生回避了表决。

二、关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案

公司独立董事专门会议已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

本议案具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-061号公告。

该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避表决。

三、关于制定《公司分红管理制度》的议案

该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年7月9日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-059

湖南方盛制药股份有限公司

第五届监事会2024年第六次临时

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2024年第六次临时会议于2024年7月8日下午15:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2024年7月5日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于2022年限制性股票激励计划首批第二期解锁暨上市的议案

公司及本次解锁的180名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》及《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司2022年股权激励计划首批授予部分第二期解锁条件，180名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象共计424.17万股办理解锁手续。

本议案具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-060号公告。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案

本议案具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-061号公告。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、关于制定《公司分红管理制度》的议案

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2024年7月9日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-060

湖南方盛制药股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期

限制性股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,241,700股。

本次股票上市流通总数为4,241,700股。

● 本次股票上市流通日期为2024年7月12日。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）于2024年7月8日召开第五届董事会2024年第六次临时会议、第五届监事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首批第二期解锁暨上市的议案》。根据《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和2021年年度股东大会授权，同意公司为180名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售424.17万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《激励计划》、据《方盛制药2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

2、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权决定办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。

3、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共计授予1,075.24万股限制性股票。

6、2022年8月20日，公司召开第五届董事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议和第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计296,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

10、2023年7月13日，公司召开了第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.65元/股、回购并注销合计55.15万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2023年9月19日，公司召开了第五届董事会2023年第五次临时会议和第五届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.56元/股、回购并注销合计16.60万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2024年1月31日，公司召开了第五届董事会2024年第一次临时会议和第五届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计11.70万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。

13、2024年3月11日，公司召开了第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为19名符合预留授予部分解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售429,740股；经公司薪酬与考核委员会审核通过。

14、2024年6月24日，公司召开了第五届董事会2024年第五次临时会议和第五届监事会2024年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.36元/股、回购并注销合计46.28万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。经公司薪酬与考核委员会审核通过。

15、2024年7月8日，公司召开了第五届董事会2024年第六次临时会议和第五届监事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首批第二期解锁暨上市的议案》，同意公司为180名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售424.17万股。经公司薪酬与考核委员会审核通过。

二、关于2022年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票解锁条件成就的说明

（一）第二个限售期已届满

根据公司2022年限制性股票激励计划及相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月、24个月后分两期解除限售。首次授予第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。

截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二期限制性股票的限售期已届满。

（二）解锁条件成就的说明

■■

综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票解锁条件均已满足，激励对象在首次授予的第二期限制性股票的解锁条件均已成就。

三、2022年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票可解锁数量

2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象原为210人，其中26名激励对象离职、2名股权激励人员岗位调动、1名股权激励人员被开除、1名股权激励人员与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股子公司，68名激励对象个人绩效考核评级未能达到“优秀”，以上98名激励对象当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票应由公司回购注销。截止公告日，其中24名激励对象因离职、2名股权激励人员岗位调动、1名股权激励人员被开除回购注销手续已完成办理，2名激励对象因离职、1名股权激励人员与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股子公司回购注销手续及68名激励对象因个人绩效考核评级未能达到“优秀”需部分回购的限制性股票公司后续统一办理回购注销手续。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为180人，可解锁的限制性股票数量为4,241,700股，占目前公司总股本439,586,860股的0.96%。具体情况如下：

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期上市流通日为：2024年7月12日。

2、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期共计解锁数量为：424.17万股。

3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）

■

注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。

五、监事会意见

监事会认为：公司及本次解锁的180名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，满足公司2022年股权激励计划首批授予部分第二期解锁条件，180名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象共计424.17万股办理解锁手续。

六、法律意见书结论性意见

广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次解锁的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。

七、备查文件

1、第五届董事会2024年第六次临时会议决议；

2、第五届监事会2024年第六次临时会议决议；

3、律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年7月9日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-061

湖南方盛制药股份有限公司

关于投资设立控股子公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）与关联方湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）共同发起设立广东方盛融科药业有限公司（以登记机关核准登记的结果为准，以下简称“方盛融科”），注册资本2,000万元，公司以自有资金出资1,100万元，占比55%；

2、因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东、实际控制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

3、过去12个月公司与新元产投累计发生关联交易金额为200万元（新元产投转让广东方盛融大药业有限公司的10%的股权至谭渊明先生，公司放弃优先受让权的关联交易，工商变更登记尚未办理完成）。本次交易事项已经公司第五届董事会2024年第六次临时会议及第五届监事会2024年第六次临时会议审议通过；本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

4、风险提示

方盛融科的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与关联方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，合资公司的生产经营均存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

为布局公司在粤港澳大湾区的发展战略，凭借粤港澳大湾区人才资源、政策环境等有利条件，推动公司中成药项目的研发进度，加速中药创新药研发项目的孵化，合理分散药品研发风险。公司拟与关联方新元产投共同投资成立项目子公司方盛融科，现将相关情况公告如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

方盛融科以创新中药的发掘与孵化为主要发展方向，注册资本2,000万元，其中公司拟以自有资金出资1,100万元，占比55%；新元产投拟出资900万元，占比45%（以下简称“本次交易”）。

（二）关联关系说明

因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东暨实际控制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审批程序

公司于2024年7月8日召开第五届董事会2024年第六次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事周晓莉女士回避了表决）的表决结果审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会2024年第六次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

■

除公司与新元产投共同参与投资湖南方盛爱康元健康科技有限公司、湖南盛怡康健康管理有限公司、广东方盛融大药业有限公司、湖南恒兴医药科技有限公司，且其执行董事担任公司董事长之外，新元产投与公司不存在产权、资产、债权债务等其他方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

企业名称：广东方盛融科药业有限公司（暂命名，具体名称以工商核准为准）

类型：有限责任公司

注册资本：2,000万元人民币

股本结构：

■

拟注册地址：广东珠海市横琴新区

经营范围：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展。（上述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准）

四、关联交易合同的主要内容

后续公司拟与新元产投签订共同投资设立协议，对设立方盛融科的相关事宜进行约定，包括但不限于出资金额、出资方式、组织架构设立安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。

五、独立董事意见

本次董事会审议通过的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》的有关规定。本次公司投资设立方盛融科是基于公司发展战略规划作出的决定，注册地的人才资源、政策环境等，均有利于推动公司中成药项目的研发进度，加速中药创新药研发项目的孵化并分散研发风险。因此，本次公司与关联方新元产投共同设立方盛融科不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事发表独立董事意见，同意本议案内容。

六、交易的必要性及对公司的影响

1、本次与关联方共同投资成立项目子公司，有利于分散药品研发中的风险，一定程度上降低研发资金的投入。此外也是基于公司发展及战略目标，利用行业内优质资源及市场机遇，提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司经营发展需要。

2、本次拟成立的子公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、在未来实际经营中，子公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

4、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、风险提示

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年7月9日