北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告|环保_新浪财经

证券代码：603616 证券简称：韩建河山公告编号：2024-030

北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于近日收到上海证券交易所发来的《关于北京韩建河山管业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0768号，以下简称“《监管工作函》”），公司对此高度重视，经认真核查并结合公司的实际情况，现就年报监管工作函中所列问题回复并补充披露如下：

一、关于清青环保业绩变化。公司于2018年6月以3.2亿元收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称清青环保）100%的股权，增值率1833.38%，交易形成商誉2.74亿元。清青环保业绩承诺期为 2018年-2020年，各年为累计计算。根据历年年报，清青环保2018年扣非净利润为4224万元、2018年与2019年累计扣非净利润为8107万元、三年累计扣非净利润为1.23亿元，业绩承诺完成率分别为 141%、115.81%、102.3%。业绩承诺期后，2021年-2023 年，清青环保实现营业收入分别为2.92亿元、0.46亿元、1.01亿元，毛利率分别为33.31%、25.15%、3.52%，净利润分别为3867.34万元、-4351.19万元、-7603.92 万元，业务规模与盈利能力大幅下滑。此外，本期年报披露称，清青环保应收账款期末余额3.43亿元，报告期内确认信用减值损失5016.50万元，同期公司合并报表显示报告期内应收账款坏账准备计提金额为5913.23万元。请公司：

（1）补充披露清青环保自收购以来各年度前五名客户、供应商名称、主营业务、订单内容和执行情况、对应客户的收入确认和应收账款的回款、逾期情况，说明业绩承诺期前后客户、供应商结构是否发生明显变化及其原因，历年客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来；

【回复】：

1、2018年-2023年，前五名客户、供应商列示如下（单位为万元）：

（1）2018年

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（2）2019年

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（3）2020年

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（4）2021年

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（5）2022年

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（6）2023年

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2、清青环保业绩承诺期前后客户、供应商结构变化说明

（1）业绩承诺期前后客户结构

业绩承诺期后，清青环保主要客户为14家，其中6家与业绩承诺期前一致，占比43%。业绩承诺期前，清青环保主要客户12家，其中7家钢铁企业，占比58%；业绩承诺期后，钢铁企业客户6家，占比43%，业绩承诺期前后钢铁企业均为清青环保主要目标客户群。为丰富客户行业类型，降低行业相对集中形成的风险，业绩承诺期后清青环保又陆续开拓焦化等领域客户。

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（2）业绩承诺期前后供应商结构

业绩承诺期后，清青环保主要供应商为12家，其中4家与业绩承诺期前一致，包括无锡巴克杜尔技术有限公司、豪顿华工程有限公司、唐山市丰南区宏立源贸易有限公司和安徽元琛环保科技股份有限公司。其中无锡巴克杜尔技术有限公司、豪顿华工程有限公司为烟气换热器供应商，唐山市丰南区宏立源贸易有限公司为钢材供应商，安徽元琛环保科技股份有限公司为布袋、催化剂供应商。烟气换热器是脱硫脱硝工程核心设备之一，国内生产厂家较为集中，无锡巴克杜尔技术有限公司、豪顿华工程有限公司产品质量相对稳定，清青环保与上述两家公司建立了长期合作关系。钢材是脱硫脱硝工程重要原材料，因其质量一致性较高，且运费是影响价格的重要因素，因此清青环保钢材采购是基于供应商报价、供货距离等因素，综合比选供应商，项目附近区域采购比重较大。因此，钢材供应商变动较大。

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3、历年客户与供应商之间关联关系或其他利益往来事项说明

公司已通过天眼查途径对主要的客户和供应商进行了工商查询，查询了公司控股股东及实际控制人情况、董监高情况以及关联企业等信息。经核查，未发现客户与供应商之间存在关联关系或其他利益往来。

（2）量化分析清青环保报告期毛利率大幅下滑的原因及合理性；

【回复】：

2023年，公司综合毛利率3.52%,较2022年下降21.63%，主要是因为公司2023年环保业务的收入主要来源于工程业务，2022年的业务收入主要来源于运营业务，工程业务和运营业务的毛利率存在差异，导致两年毛利率发生变化。

单位：万元

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2023年公司环保业务毛利率较低的原因主要是工程设备类业务毛利率较低，公司2023年的主要工程项目为凌源钢铁股份有限公司超低排放改造（二期）工程-1#烧结机脱硫脱硝工程，该项目收入占2023年度环保业务收入的比例为77.29%。因2022年公共卫生事件、2023年鞍钢并购重组等原因，该项目工期延误，增加了凌源项目的成本，该项目的毛利率仅为2%。

（3）补充披露清青环保自收购以来历年的主要经营数据，并结合期间行业政策与行业发展趋势变化，说明清青环保在业绩承诺最后一年踩线达标，期后业绩大幅下滑的主要原因及合理性；

【回复】：

1、2018年-2023年主要经营数据

单位：万元

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2、清青环保业绩变动原因

2018年-2020年，清青环保年营业收入分别为18,641.46万元、19,475.56万元和24,254.37万元。业绩承诺期满后，清青环保2021年实现营业收入29,246.19万元，同比增长20.58%，正常延续了业绩承诺期的发展态势。2022年公司营业收入大幅下降后，2023年清青环保实现营业收入10,149.97万元，同比增长122.55%，公司市场经营正逐步恢复。

（1）环保工程业务

2018年7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，推动实施钢铁等行业超低排放改造。2018年8月，河北省出台《河北省打赢蓝天保卫战三年行动方案》，要求“2020年全省符合改造条件的钢铁企业全部达到超低排放标准”。根据《河北省“十四五”工业绿色发展规划》公布数据，河北省在全国率先实施钢铁、焦化、水泥、陶瓷、平板玻璃行业企业有组织超低排放改造和燃煤电厂深度治理，2018-2020年，河北省累计完成钢铁、焦化等行业超低排放改造项目1058个。清青环保自成立以来，一直深耕钢铁企业脱硫脱硝业务，市场区域集中在河北、东北地区，公司在河北省钢铁企业脱硫脱硝业务具有一定的竞争力。《河北省打赢蓝天保卫战三年行动方案》的实施，河北省钢铁企业集中投资、实施了一批超低排放改造项目。在此背景下，清青环保2018-2021年营业收入实现持续增长。

2021年下半年，河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造，导致清青环保在河北地区钢铁企业超低排放工程订单急剧减少。虽然清青环保提前预判这一市场变化并调整市场策略，但在公共卫生事件不利因素叠加下，新市场开拓未及预期。尽管于2021年新中标凌源钢铁股份有限公司超低排放改造（二期）工程1#烧结机脱硫脱硝工程，但由于多种原因影响，该项目未能在2022年竣工验收，导致2022年工程收入仅实现600.93万元。

为积极应对市场形势变化，清青环保多措并举。一方面加强对客户资信情况的甄别，市场开拓时加大对客户资信状况的考察，积极争取与财政状况良好的优质客户合作。另一方面，钢铁行业市场重点向产品为特种钢、板材等客户发展，并积极开拓焦化、造纸等新领域。市场开拓方面，先后中标鞍钢集团旗下本溪北营钢铁（集团）股份有限公司北营炼铁总厂360㎡烧结机烟气脱硫脱硝改造工程、宝武钢铁集团旗下新疆伊犁钢铁有限责任公司烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造项目总承包EPC项目，客户结构明显优化。行业方面，先后承接临沂钢投新能源有限公司116万吨煤炭干馏处理综合利用烟气脱硫脱硝一体化项目、山鹰华中纸业超低排放项目等项目，业务由钢铁行业向焦化、造纸行业延展，业务领域更为丰富。

2023年，清青环保实现营业收入10,149.97万元，同比增长122.55%。截至2024年6月25日，清青环保在手订单不含税金额已达到23,184.78万元，是2023年营业收入的2.28倍。从营业收入及在手订单变化看，清青环保市场经营有所改善。

清青环保在手订单情况

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（2）运营业务

2018年至2022年，运营收入是清青环保营业收入主要构成之一。其中，2020年运营收入达到4,096.31万元，占当年营业收入的16.89%。2022年开始，清青环保运营合同陆续到期，2023年仅实现运营收入503.70万元，仅占当年营业收入的4.96%。运营业务收入下降是清青环保营业收入下滑的重要因素之一。针对这一情况，清青环保正加大运营业务市场开发力度，力争重回“工程+运营”双轮驱动的发展格局。

2018年-2023年清青环保运营项目如下：

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通过分析可以看出，清青环保受政策变化、行业竞争加剧等多方面的因素影响，业绩承诺期后存在业绩波动。从目前公司在手订单看，清青环保工程业务量有所改善。

（4）结合清青环保历年应收款项规模和坏账准备计提的变化情况，说明是否存在长期挂账的应收款项，是否存在承诺期内收入确认不审慎的情形，同时结合相应成本结转和费用列支情况，说明期间收入成本是否匹配，结合经营活动往来款项的交易背景，说明是否存在不具备经营实质的资金收付行为。

【回复】：

1、清青环保2018年-2023年应收款项情况如下：

单位：万元

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公司清青环保业绩承诺期为2018年-2020年，截止2023年末，承诺期内确认收入形成的应收账款金额为11,989.79万元，主要客户明细如下：

单位：万元

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清青环保业绩承诺期内欠款客户主要为钢铁企业，受宏观经济影响，部分客户2022-2023年出现资金紧张现象，清青环保对未回款客户进行专项催收，对部分客户已采取诉讼等法律手段，以保证债权的及时回收。

2、相应成本结转和费用列支情况如下：

2018年至2023年期间，公司收入、成本核算方法保持一贯性，公司经营数据如下：

单位：万元

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（1）清青环保2021年-2023年毛利率分别为33.31%、25.15%、3.67%。

①清青环保公司2022年营业收入为4,560.68万元，较2021年营业收入下降84.41%，主要是受宏观经济影响，环保工程未能顺利完工。清青环保2022年收入来源主要以运营项目为主，2022年运营收入为3,959.74万元，占营业收入86.82%。2022年运营收入毛利率为27.54%，较2021年运营收入毛利率33.33%，毛利率下降5.79%，毛利率下滑主要原因为配件辅材成本上涨。

②运营收入是清青环保营业收入主要构成之一，2018年至2022年，随着运营合同的陆续到期，2023年仅实现运营收入503.70万元，仅占当年营业收入的4.96%；受2022年公共卫生事件、2023年鞍钢并购重组等原因，清青环保凌源钢铁项目工期延误，增加了凌源项目的成本，该项目的毛利率仅为2%。上述因素的影响导致清青环保2023年毛利率较上年持续下滑。

（2）清青环保自收购以来期间费用较为平稳，其中：2021年费用增加480万，主要为2021年运营项目较多，增加管理人员，导致职工薪酬增加；2023年费用增加934万，主要是清青环保为扩大业务市场，新设北京房山分公司，新增费用445万元，同时2023年运营项目合同到期，产生辞退补偿167万元。

通过对上表中成本结转和费用列支情况的分析，清青环保历年数据的匹配性是基本一致的，不存在收入确认与成本分摊不匹配的情形。

3、2018年至2023年，清青环保经营活动往来款项均基于经营活动需要，具体情况如下：

单位：万元

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清青环保经营活动往来款项中存在与母公司韩建河山的往来款，是基于日常经营需求母子公司间相互给于资金支持；经营活动往来款项中存在原股东、其他第三方对于公司日常经营和发展给予资金支持。除此之外，公司不存在其他不具备经营实质的资金收付行为。

【会计师意见】

【核查程序】

1、查阅清青环保2020年-2023年度前五名客户的销售内容及销售金额，并与公司提供的以前年度的客户进行对比，分析主要客户的变化及合理性。

2、查阅清青环保2020年-2023年度前五名供应商的采购内容及采购金额，并与公司提供的以前年度的供应商情况进行对比，分析主要供应商的变化及合理性。

3、查询清青环保主要客户和供应商的工商信息，检查客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来。

4、查阅清青环保公司的收入构成及经营变化情况，分析清青环保公司2023年度毛利率下降的原因及合理性。

5、检查公司2020年度收入确认的相关依据、应收账款的收回情况、2020年-2023年的成本费用列支情况等，分析公司2020年度收入确认的审慎性，收入成本的匹配性。

6、检查公司2020-2023年度的销售明细表，结合行业状况、公司执行项目等情况分析，公司2022年和2023年业绩下滑的原因。

7、检查公司经营活动往来款项的交易背景，分析是否不具备经营实质的资金收支行为。

【核查意见】

经核查，会计师认为：

清青环保的主要客户和供应商结构未发生重大变化，客户和供应商之间不存在关联关系或其他利益往来；清青环保2023年毛利率下降是因其业务结构变化导致的，变动是合理的；公司的2020年收入确认依据合理，不存在收入确认不审慎的情形，不存在收入成本不匹配的情况；公司2022年和2023年的业绩下滑有其合理理由；清青环保除与韩建河山和原股东及其他方进行的临时资金支持外，不存在其他不具备经营实质的资金收付行为。

二、关于合众建材业绩变化。公司于2017年5月以1.4亿元收购河北合众建材有限公司（以下简称合众建材）70%的股权，增值率952.12%，交易形成商誉1.22亿元。合众建材业绩承诺期为2017年-2019年，最后一年为累计计算。根据历年年报，合众建材2017年扣非净利润为2844万元、2018年扣非净利润为3076万元、三年累计扣非净利润为7756万元，业绩承诺完成率分别为 158%、140%、117.52%。业绩承诺期后，2020年-2023年，合众建材净利润分别为1022.11万元、2012.8万元、77.79万元、29.84万元，近两年持续下滑。此外，2020年6月，公司披露拟以0.82亿元收购合众建材少数股权，持股比例由70%变为100%，收益法评估增值率188.86%，同时公告显示预计合众建材2020年-2022年将实现收入2.58亿元、2.88亿元、3.02亿元。根据年报，合众建材2020年-2022年实际营业收入分别为1.5亿元、1.6亿元、1.06亿元，较前期预测差异较大。请公司：

（1）补充披露合众建材自收购以来各年度前五名客户、供应商名称、主营业务、订单内容和执行情况、对应客户的收入确认和回款情况，说明期间客户、供应商结构是否发生明显变化及其原因，历年客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来；

【回复】：

1、2017年-2023年，前五名客户、供应商列示如下（单位为万元）：

（1）2017年

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（2）2018年

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（3）2019年

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（4）2020年