深圳市得润电子股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告

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证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2024-035

深圳市得润电子股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2024年7月5日以通讯和书面方式发出，2024年7月5日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开（其中董事陈骏德先生、梁赤先生、虞熙春先生、王媛女士以通讯表决方式出席会议）。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱扬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上的公司《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）会议审议通过了《关于被动形成对外提供财务资助的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上的公司《关于被动形成对外提供财务资助的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）会议审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

本次董事会议审议通过的《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的议案》、《关于被动形成对外提供财务资助的议案》尚需提交股东大会审议。鉴于Meta公司2024年5月31日审计报告尚未完成，相关条件尚未完备，董事会同意暂不提请召开临时股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，再提请审议召开临时股东大会议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1．公司第八届董事会第四次会议决议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二四年七月五日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2024-037

深圳市得润电子股份有限公司

关于被动形成对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．本次对外提供财务资助系子公司增资扩股使得公司对其持股比例下降至50%以下导致，公司为子公司美特科技（宜宾）有限公司、美达电器（重庆）有限公司提供的资金支持人民币78,997.29万元（含本金及利息）将被动构成对外财务资助。

2．本次财务资助事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

3．公司对子公司的资金支持，已经履行了必要的公司内部审批程序，同时公司密切关注子公司的经营状况、财务状况及偿债能力，加强资金使用监管，积极防范风险。公司目前已经制定了具体的财务资助款项收回措施，Meta将在实际控制权变更之前或最迟同步清偿借款，确保整体风险可控。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于被动形成对外提供财务资助的议案》，现将具体情况公告如下：

一、对外财务资助事项概述

公司拟引入投资人对控股子公司Meta System S.p.A.（以下简称“Meta”）进行增资，前述增资分为两步，包括首次交易和后续阶段交易，具体内容详见公司同日披露的《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的公告》（2024-036）。在增资事项首次交易完成后、后续阶段交易完成之前，Meta仍纳入公司合并报表范围内，但公司对Meta的持股比例将阶段性稀释至50%以下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第六章第一节之6.1.1条款相关规定，公司为合并报表范围内但持股比例未超过50%的控股子公司提供借款形成对外提供财务资助，因此本次增资事项将导致公司为Meta子公司美特科技（宜宾）有限公司（以下简称“宜宾美特”）及美达电器（重庆）有限公司（以下简称“重庆美达”）提供的借款余额78,997.29万元（含本金及利息）被动形成阶段性对外提供财务资助，公司将在本次增资后续阶段交易完成之前或最迟同步收回全部对外财务资助款项。

本次对外财务资助的形成系公司对控股子公司的持股比例阶段性下降至50%以下导致，本次增资事项实施前，公司给宜宾美特及重庆美达提供资金支持的情况业已存在，其实质为公司对控股子公司日常经营性借款的延续。上述财务资助的形成，不属于公司向宜宾美特及重庆美达继续提供财务资助或新增提供财务资助的情形。本次被动形成对外提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

公司于2024年7月5日召开的第八届董事会第四次会议以同意7票、弃权0票、反对0票的表决结果审议通过了《关于被动形成对外提供财务资助的议案》。根据《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外财务资助事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被资助对象的基本情况

（一）宜宾美特基本情况

1．名称：美特科技（宜宾）有限公司

2．统一社会信用代码：91511500MA62CPKC94

3．法定代表人：朱春海

4．注册资本：3,500万欧元

5．类型：有限责任公司（外国法人独资）

6．成立日期：2019年11月6日

7．住所：四川省宜宾市三江新区东部产业园小雅路11号

8．经营范围：电动车车载充电机、电机控制器、开关电源、逆变器、电池管理系统、车联网、车载警报系统、汽车电器等汽车零配件研发、生产、销售及其技术服务、咨询服务、从事货物及技术进出口业务；从事投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．股权结构：Meta直接持有宜宾美特100.00%股权。

10．宜宾美特一年又一期财务数据：

单位：人民币元

■

11．宜宾美特不是失信被执行人。

（二）重庆美达基本情况

1．名称：美达电器（重庆）有限公司

2．统一社会信用代码：91440300672959388E

3．法定代表人：陈如鸿

4．注册资本：3,865万美元

5．类型：有限责任公司（中外合资）

6．成立日期：2008年5月4日

7．住所：重庆市璧山区璧泉街道聚金大道13号得润电子工业园

8．经营范围：一般项目：研发、生产、经营UPS（不间断电源）、汽车电子零配件、家用警报系统设备、逆变器、触摸屏、线路板、LED节能照明系统；从事上述产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请）并提供相关技术服务。（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9．股权结构：Meta以直接和间接形式持有重庆美达100.00%股权。

10．重庆美达一年又一期财务数据：

单位：人民币元

■

11．重庆美达不是失信被执行人。

三、财务资助协议的主要内容

公司（甲方）与宜宾美特（乙方一）于2022年1月1日签署了《借款协议》，与重庆美达（乙方二）（宜宾美特与重庆美达合称乙方）分别于2017年11月1日、2022年11月1日、2023年12月1日签署了《借款协议》，协议内容主要如下：

（一）借款用途：主要用于乙方生产经营周转使用。

（二）借款金额：合计总金额不超过人民币9亿元整。

（三）借款利息及计息方式：

1．借款利率：按甲方定期发布的资金占用利息计算。

2．利息计算：从借款人实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算。

3．结息方式：按月结息，乙方收到甲方开具的利息发票后5个工作日支付利息。

（四）借款期限：

1．借款期限分别自2022年1月1日起至2024年12月31日、2022年11月1日起至2025年10月31日、2023年12月1日起至2026年12月1日。

2．甲方分批次根据乙方需求放款，每笔借款以实际放款日期为准。

（五）违约责任

1．乙方逾期未还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算逾期违约金，直至乙方实际清偿之日为止。

2．乙方未按本协议约定用途使用贷款的，对乙方擅自挪用的部分，自未按协议约定用途使用借款之日起至本息全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算违约金。

3．除另有约定外，乙方未履行本协议项下任何义务，甲方有权要求乙方以全部借款本息的20%比例承担违约金。

4．乙方违反本协议，除应按约定支付本金、利息、违约金以外，还应当额外承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、公证费和所有其他应付合理费用。

（六）争议解决

因本协议以及本协议引起或有关的任何争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，双方均同意向深圳国际仲裁院提起仲裁，按照申请仲裁时该仲裁院现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

四、财务资助的解决措施

为了切实维护上市公司利益，尽早收回上述财务资助款项，公司分别与投资人、借款人签署了相应补充协议，制定了相关解决措施，Meta将在实际控制人变更之前或最迟同步清偿公司借款，具体如下：

（一）首次交易阶段的增资款项为人民币4亿元（或等值欧元），其中的人民币1亿元将用于归还公司借款。增资款项4亿元将于2024年8月15日之前注入，增资款注入后3个工作日内，归还公司借款的人民币1亿元打入监管账户，打入监管账户的10个工作日内，将归还至公司。

后续交易阶段的增资款项为人民币9.52亿元（或等值欧元），其中的人民币6.52亿元将用于归还公司借款。增资款项9.52亿元将于2024年12月31日之前注入，增资款注入后3个工作日内，归还公司借款的人民币6.52亿元打入监管账户，打入监管账户的10个工作日内，将归还至公司。

两个交易阶段Meta子公司共计偿还上市公司借款人民币7.52亿元，财务资助余额为3,797.29万元。

（二）公司已与借款人宜宾美特、重庆美达就上述《借款协议》签署了相应补充协议，约定借款人在Meta实际控制人变更之前或最迟同步清偿余下的借款人民币3,797.29万元。

五、关于财务资助事项的其他说明

公司于2015年8月首次投资Meta并通过全资子公司Deren Europe Investment Holding. S.á.r.l.（以下简称“得润欧洲”）持有Meta 60%股份；2019年公司引入投资人四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”），港荣集团最终获得Meta 34.50%股权，公司持有Meta股权比例下降至35.09%。根据港荣集团与公司等各方签署的相关投资协议，港荣集团对Meta的投资存在回购权安排，在触发相关条件前提下，港荣集团有权要求得润电子一次性回购其在本轮投资中取得的Meta全部股份（即港荣集团自得润欧洲处受让取得Meta股份及港荣集团向得润欧洲增资取得的Meta股份，合计占Meta 26.70%的股份），得润电子应当无条件配合执行，回购价格按照回购股份数对应的港通集团实际投资款额加上按照年化8%计算的基础收益之和计算。

Meta的公司章程约定其董事会由3~7名董事构成。目前Meta董事会成员由5名董事构成，港荣集团未委派董事；港荣集团不直接参与Meta的日常实际经营管理。2019年度至2023年度，公司分别聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）提供年度财务报告审计服务，前述5个会计年度的审计报告均载明Meta为公司控股子公司，且Meta公司少数股东持股比例为38.21%。鉴于此，公司全资子公司得润欧洲持有剩余Meta 61.79%股份。

鉴于上述，虽然2019年Meta股权变动后得润欧洲登记持有Meta 35.09%的股份，但因Meta部分少数股东的投资（即港荣集团的部分投资）认定为明股实债安排，因此从实质性认定公司实际持有Meta 61.79%股份。

本次增资事项首次交易完成之后，公司实际持有Meta的股权比例将下降至46.81%；后续交易阶段完成之后公司实际持有Meta的股权比例将下降至29.69%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第六章第一节之6.1.1条款相关规定，公司为合并报表范围内但持股比例未超过50%的控股子公司提供借款形成对外提供财务资助，因此本次增资事项将导致公司为Meta子公司宜宾美特及重庆美达提供的借款余额78,997.29万元（含本金及利息）被动形成阶段性对外提供财务资助。

六、财务资助风险分析及风控措施

上述财务资助事项系被动形成的阶段性事项，是公司对控股子公司日常经营性借款的延续，不属于公司向宜宾美特及重庆美达继续提供财务资助或新增提供财务资助的情形。Meta其他股东与公司不存在关联关系，均为财务投资人，未参与Meta实际经营管理，且其中两位股东为国资背景，内部决策审议程序较为复杂，因此Meta其他股东未按照股权比例同比例提供财务资助。基于子公司日常经营周转需要，公司为其提供资金支持，资助资金主要用于其日常经营运作，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

公司对子公司的资金支持，已经履行了必要的公司内部审批程序，同时公司密切关注子公司的经营状况、财务状况及偿债能力，加强资金使用监管，积极防范风险。本次增资事项虽为整体方案但涉及两个阶段，公司基于谨慎性原则将项首次交易完成后、后续阶段交易完成前的借款视为财务资助进行审议有利于保障全体股东利益。此外，公司与Meta、投资人制定的清偿计划时间安排明确，Meta将在实际控制权变更之前或最迟同步清偿所有财务资助款项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、董事会意见

公司董事会认为，本次提供财务资助事项主要系子公司增资扩股导致公司对其持股比例阶段性下降至50%以下而被动形成的财务资助，其实质为公司对控股子公司经营借款的延续。资金用于子公司日常经营运作，同时公司密切关注子公司经营状况，加强资金使用监管，积极防范风险，已经制定了具体的财务资助款项收回措施，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意本次被动对外提供财务资助事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次被动形成对外财务资助78,997.29万元（含本金及利息）；除本次被动形成财务资助事项外，公司及控股子公司不存在对其他合并报表外企业提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

九、备查文件

1．公司第八届董事会第四次会议决议；

2．各方签署的《借款协议》及相应补充协议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二四年七月五日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2024-038

深圳市得润电子股份有限公司

关于股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1．本次将被司法拍卖的标的为控股股东深圳市得胜资产管理有限公司所持有的公司无限售流通股17,207,982股，占其所持有公司股份总数的17.21%，占公司总股本的2.85%；公司实际控制人之一邱建民先生所持有的公司无限售流通股3,511,017股，占其所持有公司股份总数的20.05%，占公司总股本的0.58%。

2．本次司法拍卖事项目前不会对公司的生产经营等产生重大影响，不涉及公司控股股东和实际控制人变更情形。

3．本次司法拍卖不涉及集中竞价交易或大宗交易减持。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司（以下简称“得胜公司”）和实际控制人之一邱建民先生函告，以及在阿里巴巴司法拍卖网络平台查询，获悉得胜公司及邱建民先生所持有的部分公司股份将被司法拍卖事项，现将具体情况公告如下：

一、股东股份将被司法拍卖的基本情况

（一）股东股份将被司法拍卖的基本情况

■

（二）拍卖公告的主要内容

1．拍卖标的：深圳市得胜资产管理有限公司和邱建民先生所持公司的部分无限售流通股，股数分别为17,207,982股和3,511,017股，前述股份将分批次进行拍卖，起拍价以2024年7月8日前二十个交易日的收盘价均价乘以拍卖股票总股数确定（具体情况请见阿里巴巴司法拍卖网络平台）。目前司法拍卖网络平台起拍公示价格为展示价格，非实际价格，实际起拍价将在起拍日前进行调整。得胜公司和邱建民先生所持有的此部分股份已被司法冻结和被标记，具体内容详见公司于2022年10月22日披露的《关于公司股份被司法标记的公告》（公告编号：2022-074）、2022年11月11日披露的《关于公司股份冻结的公告》（公告编号：2022-084）。

2．拍卖机构：重庆市第一中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台。

3．拍卖时间：2024年8月8日10时至2024年8月9日10时（延时除外）。

4．竞买人条件：符合相关法律、行政法规和司法解释对买受人资格或条件的规定且具备完全民事行为能力的自然人、法人和其他组织均可参加竞买。

5．多人联合竞买标的物的应于2024年8月3日前向重庆市第一中级人民法院提交合法有效的证明及相关材料，经法院确认后方能进行联合竞买；竞买人主张优先购买权的，应于2024年8月3日前向重庆市第一中级人民法院提交合法有效的证明，资格经法院确认后才能参与竞买，逾期不提交的，视为放弃对本标的物的优先购买权。

（三）股东股份累计被拍卖情况

公司于2024年6月15日披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2024-031），对得胜公司所持公司股份5,000,000股将被司法拍卖的事项进行了提示；本次将被司法拍卖的股份合计20,718,999股；截至本公告披露日，股东股份累计将被司法拍卖股份为25,718,999股，占公司总股本的4.25%。上述司法拍卖事项尚存在一定不确定性，公司将持续关注事项进展情况并及时履行相关信息披露义务。

二、风险提示及相关说明

1．截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况。

2．公司与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立，目前公司生产经营情况正常，截至本公告披露日，上述事项对公司治理及日常生产经营不构成重大影响。

3．截至本公告披露日，得胜公司持有公司股份99,962,615股，占公司总股本的16.54%，邱建民先生持有公司股份17,511,017股，占公司总股本的2.90%；得胜公司及其一致行动人合计持有公司股份129,673,665股，占公司总股本的21.45%。如股东股份司法拍卖最终成交，得胜公司及其一致行动人所持公司股份将下降为103,954,666股，占公司总股本的17.20%，得胜公司仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变更。

4．根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十五条第一款：“股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则”及第十三条第一款：“大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份”规定，本次司法拍卖的出让方及受让方后续股份变动时，应当遵守股份变动比例、信息披露等相关限制性要求。受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

5．截止本公告披露日，本次司法拍卖事项尚处于公示阶段，根据相关规定，法院有权在拍卖开始前、拍卖过程中中止拍卖或撤回拍卖；后续可能涉及竞拍（或流拍）、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。公司将持续关注上述事项的进展情况，督促相关股东严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

6．公司提醒广大投资者，《证券时报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

1．得胜公司和邱建民先生出具的《关于部分股份将被司法拍卖的函》。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二四年七月八日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2024-036

深圳市得润电子股份有限公司

关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的议案》，现将具体情况公告如下：

一、放弃权利事项概述

因战略规划与经营发展需要，公司拟引入嘉能美达（台州）控股有限公司（以下简称“嘉能美达”或“投资人”）对控股子公司Meta System S.p.A.（以下简称“Meta”或“目标公司”）进行增资，嘉能美达拟通过以现金认购股份方式向Meta增资总金额人民币13.52亿元（或等值欧元），取得增资后Meta的51.96%股权（以下简称“本次交易”）。公司放弃对Meta本次增资的优先认缴增资权。本次交易完成后，Meta的注册资本将由27,157,643欧元增加至56,531,350欧元，公司对Meta的持股比例将下降至16.86%，Meta不再纳入公司合并报表范围。

嘉能美达与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

公司于2024年7月5日召开的第八届董事会第四次会议以同意7票、弃权0票、反对0票的表决结果审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的议案》，根据《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易各方近期签订了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即《股份认购协议》）以及相应补充协议（以下简称“交易协议”），交易协议需经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

二、增资方基本情况

（一）基本情况

企业名称：嘉能美达（台州）控股有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2024年6月6日

注册资本：100万元人民币

注册地址：浙江省台州市温岭市城西街道华茂路232号1号办公楼201室（自主申报）（作为办公使用）

经营范围：一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

法定代表人：岳柏霆

统一社会信用代码：91331081MADLNFR59P

股权结构：台州嘉能美达管理咨询合伙企业（有限合伙）持有99.99%股份，河南汇融嘉能创新投资有限公司持有0.01%股份。

（二）嘉能美达与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）嘉能美达及其控股股东台州嘉能美达管理咨询合伙企业（有限合伙）为近期新设立，目前尚无相关财务数据。

（四）嘉能美达不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：Meta System S.p.A.

注册资本：27,157,643欧元

设立时间：1973年

企业类型：股份公司

注册地：意大利雷焦艾米利亚

注册号：00271730350

经营范围：车载电子技术产品和汽车零部件等产品的生产和销售。

转让前股权结构为：公司通过全资附属企业Deren Europe Investment Holding S.a.r.l,持有35.09%股权；四川港荣投资发展集团有限公司持有34.50%股权，China Alliance Investments Limited持有12.58%股权；深圳远致富海新能源产业有限公司持有17.83%股权。公司与Meta其他股东不存在关联关系。

（二）主要经营情况

Meta主要业务产品包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块；安全和告警传感器和控制单元，包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜告警器等；车联网模块，用于对车辆行驶数据收集和追踪。

Meta目前重点拓展新能源车载充电机业务，持续加大研发投入和市场拓展，其车载充电机产品具有明显的市场竞争优势，市场拓展顺利，目前已获得宝马、保时捷、PSA、光束汽车等整车厂订单，后续将重点确保业务订单的交付，为客户提供优良的产品配套服务，并继续拓展市场客户。

Meta转让前为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

Meta 2023年度财务报表已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；以上截至2024年5月31日财务报表数据目前尚在审计中。

（三）Meta资产受限情况说明

单位：人民币元

■

除上述情形外，Meta不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形。

四、本次交易涉及事项的说明

（一）本次交易事项不存在涉及债权债务转移的情况。

（二）公司与Meta及其子公司的资金往来

截至2024年7月5日，公司及子公司应收Meta及其子公司经营性往来余额为11,817.25万元；上述款项系公司及子公司与Meta及其子公司之间因采购与销售等日常经营业务形成。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

截至2024年7月5日，公司为Meta子公司美特科技（宜宾）有限公司（以下简称“宜宾美特”）及美达电器（重庆）有限公司（以下简称“重庆美达”）提供借款余额为78,997.29万元（含本金及利息）。在本次交易完成之前，Meta仍纳入公司合并报表范围内，但公司对Meta的持股比例将稀释至50%以下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第六章第一节之6.1.1条款相关规定，公司为合并报表范围内但持股比例未超过50%的控股子公司提供借款形成对外提供财务资助，因此本次交易将导致公司被动形成对外提供财务资助78,997.29万元（含本金及利息），公司将在本次交易完成之前或最迟同步收回全部对外财务资助款项，相关具体情况请见公司同日披露的《关于被动形成对外提供财务资助的公告》（2024-037）。

（三）公司与Meta及其子公司的相互担保情况

公司及子公司合肥得润电子器件有限公司共同为Meta子公司重庆美达向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行融资提供敞口人民币13,500万元连带责任担保，担保期限为2022年9月13日至2027年9月8日。截至目前，重庆美达已取得借款余额为人民币9,200万元，借款最迟到期日期为2024年9月7日，以上担保债务尚未到期。重庆美达归还上述借款后，公司对重庆美达的担保义务和责任将相应解除。

除上述担保外，公司不存在其他为Meta及其子公司提供担保的情况；Meta及其子公司不存在为公司提供担保的情形。

（四）本次增资扩股前后，Meta的股权结构变动如下：

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五、交易定价政策及定价依据

以Meta最近一年及一期财务报表为基础，本次交易的定价经各方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

Meta System S.p.A.、美特科技（宜宾）有限公司、美达电器（重庆）有限公司、嘉能美达（台州）控股有限公司、Deren Europe Investment Holding S.a.r.l,、深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“受益所有人”）近期签订了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即《股份认购协议》）及相应补充协议，交易协议主要内容如下：

1．本次交易

本次交易分为两步，包括首次交易和后续阶段交易：

（1）首次交易：目标公司同意以400,000,000元人民币或等值欧元的认购价格向投资人发行代表8,690,446欧元股本的股份，投资人同意从目标公司处认购此类股份，此类认购股份有完全的所有权保障、不存在任何产权负担、且附有截至交割之时其所附有的所有权利（包括交割日后就首次认购股份宣派、支付或做出的所有股息和分配），但目标公司章程中另有规定的情况除外。在首次交易完成之后，目标公司的股本将从27,157,643欧元增加到35,848,089欧元，投资人将持有8,690,446欧元的股份，占目标公司已发行股本的24.24%。

（2）后续阶段交易：目标公司同意以952,000,000元人民币或等值欧元的认购价格向投资人发行代表20,683,261欧元股本的股份，在后续阶段交易中，具有完全的所有权保障，不存在任何产权负担、且附有截至交割之时其所附有的所有权利（包括交割日后就后续阶段认购股份宣派、支付或做出的所有股息和分配），但目标公司章程中另有规定的情况除外。在后续阶段交易完成之后，目标公司的股本将从35,848,089欧元增加到56,531,350欧元，投资人将持有29,373,707欧元的股份，占目标公司已发行股本的51.96%。

（3）投资人认购和支付认购股份的义务，应在以现金方式支付完毕认购股份的认购款后获完全解除。

2．交割

首次交易交割应在根据协议相关条款约定所有先决条件均得以满足或豁免后的第一个营业日，在目标公司的办事处（或目标公司和投资人书面同意的任何其他地点）进行。

后续阶段交易交割应在根据协议相关条款约定所有后续阶段先决条件均得以满足或豁免后的第一个营业日?，在目标公司的办事处（或目标公司和投资人书面同意的任何其他地点）进行。

3．投资者保护

首次交易完成后，投资者有权在公司董事会七（7）名成员中任命两（2）名董事，但各方同意，如果后续阶段的未能完成完全归因于投资者，投资者有权在公司董事会七（7）名成员中任命一（1）名董事。董事会会议的法定人数应包括至少一（1）名由投资者任命的董事出席。

4．协议的生效

本协议应在满足以下条件后生效：（1）本协议应获得受益所有人的董事会批准和股东会议批准；（2）以及本协议应获得投资人的投资者委员会批准。

5．适用法律和管辖权

（1）本协议、以及因本协议产生或与之相关的任何非合同权利或义务应受香港法律管辖并据其解释。

（2）任何因或与本合同有关而产生的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）进行仲裁，该仲裁应按照申请仲裁时CIETAC有效的仲裁规则进行。仲裁裁决对双方具有最终的约束力。仲裁地点和审理地点应为北京。

七、涉及交易的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后，Meta将由公司控股子公司变成参股子公司，因公司董事长邱扬先生及董事邱建民先生目前任职Meta董事长、董事，Meta将成为上市公司关联方，未来有可能形成关联交易，如有必要发生关联交易，公司将严格按照相关规则要求履行审议程序及信息披露义务；Meta主营新能源汽车车载电源管理模块等业务，公司计划未来聚焦于高速传输连接器相关业务，预计未来不会产生同业竞争。

八、交易目的和放弃权利对公司的影响

投资人看重Meta所拥有的新能源汽车车载电源管理模块业务核心技术优势，优质的高端客户资源，以及在欧洲市场的市场份额和影响力，未来计划整合相关资源，与相关客户达成长期战略合作关系，达成双赢局面。嘉能美达用于本次增资的资金源自其各股东方的自有及自筹资金，该等股东方包括国有投资平台、国内汽车智能驾驶企业等，具有良好的资金实力和履约能力。

Meta目前重点发展新能源汽车车载电源管理模块业务，近几年受行业状况及市场客户波动等因素影响，经营业绩面临较大压力，对上市公司的经营业绩也造成较大不利影响；随着新能源汽车行业的高速发展，Meta持续拓展国内外客户，尤其是在2023年获得某国际知名汽车客户开发定点项目，后续需要较大的持续投入，同时需要保障已有订单的高质量交付，面临着发展中持续投入和流动资金的压力。因此，本次引进投资者增资扩股，有利于优化Meta的股权结构，为其生产经营、研发创新、拓展市场提供资金支持，提升其运营和资金实力，减轻公司后续投入的压力，同时能够依托投资人的资源优势提升其经营效率及经营质量，能够更好地促进其业务健康发展。

公司本次放弃优先认缴增资权是基于长期发展战略和经营状况做出的审慎决策，有利于公司进一步优化和聚焦主营核心业务；本次交易事项预计将产生一定投资收益（具体金额尚需会计师事务所审计后予以确认），将增加公司净利润，如果顺利尽早收回对其财务资助款项，将用于补充公司流动资金，增加公司现金流，有利于公司的长期发展，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司本次放弃优先认缴增资权具备合理性。

本次交易完成后，Meta将不再纳入公司合并报表范围；公司持有Meta剩余股权将按照《企业会计准则第4号解释》规定要求以公允价值核算。

公司认为本交易对方具有较强的合作意愿，但本次交易事项所需投入资金金额较大，同时尚需办理所需的境外直接投资有关的所有政府机关审批或备案手续，以及向当地审批机构办理相关审批或备案，存在不能获批或不能按期获批而致使交易最终不能完成等风险。双方将密切配合并予以必要协助，尽最大努力确保交易事项顺利达成，公司将持续跟进后续事项的进展。

公司将视交易事项进展情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1．公司第八届董事会第四次会议决议；

2．交易各方签署的《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即《股份认购协议》）及相应补充协议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二四年七月五日

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