贵州长征天成控股股份有限公司关于公司股票可能存在因股价低于1元而终止上市的第三次风险提示公告

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证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2024一069

贵州长征天成控股股份有限公司

关于公司股票可能存在因股价低于1元

而终止上市的第三次风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年7月8日收盘价为0.87元/股，公司股票已连续11个交易日的收盘价低于人民币1元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2.1条第一款的规定，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）仅发行A股股票的上市公司，如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票可能被终止上市交易。

公司存在未履行审议程序为原控股股东银河天成集团有限公司提供担保及资金占用的情形，经公司自查确认，截至本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为54,525.98万元，资金占用余额为28,814.51万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。

因公司2023年度经审计的净资产为负值且公司2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施“退市风险警示”。

2023年度，公司实现经审计的营业收入15,448.46万元、归属于上市公司股东的净利润-21,301.23万元、归属于上市公司股东的净资产-17,606.63万元；2024年第一季度，公司实现未经审计的营业收入2,037.56万元、归属于上市公司股东的净利润-3,052.27万元，截至2024年一季度末，归属于上市公司股东的净资产-20,658.90万元。

因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年1月16日，中国证监会决定对公司立案。

根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易，敬请广大投资注意投资风险。

一、公司股票可能被终止上市的原因

根据《股票上市规则》第9.2.1条第一款第一项的规定，在上海证券交易所仅发行A股股票的上市公司，如果连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，公司股票可能被终止上市交易。公司股票2024年7月8日收盘价为0.87元/股，已连续11个交易日的收盘价低于人民币1元；公司股票存在可能因连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元而被终止上市的风险。

根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。

二、公司股票停牌安排及终止上市决定的相关规定

若公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，触及交易类强制退市情形，公司股票自该情形出现的次一交易日起开始停牌。若公司股票触及上述交易类强制退市情形，根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。

三、终止上市风险提示公告的披露情况

根据《股票上市规则》第9.2.3条第一款规定，在上交所仅发行A股股票的上市公司，首次出现股票收盘价低于1元的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于1元的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至公司股票收盘价低于1元的情形消除或者出现终止上市情形之日止（以先达到的日期为准）。

公司股票于2024年6月24日收盘价为0.97元/股，首次低于人民币1元，详见公司于2024年6月25日发布的《贵州长征天成控股股份有限公司关于公司股票可能存在因股价低于1元而终止上市的风险提示公告》（公告编号：临2024-059）。

公司股票于2024年7月5日收盘价为0.83元/股，已连续10个交易日的收盘价低于人民币1元，详见公司于2024年7月6日发布的《贵州长征天成控股股份有限公司关于公司股票可能存在因股价低于1元而终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号：临2024-068）。

本公告为公司股票可能触及交易类强制退市的第三次终止上市风险提示公告。

四、公司其他相关重大事项风险提示

（一）公司存在未履行审议程序为原控股股东银河天成集团有限公司提供担保及资金占用的情形，经公司自查确认，截至本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为54,525.98万元，资金占用余额为28,814.51万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。

（二）鉴于公司非经营性占用资金及违规担保尚未解决；公司2023年度内部控制被出具无法表示意见审计报告的情形；公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值；最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票继续被实施其他风险警示。

（三）因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年1月16日，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。

（四）因公司2023年度经审计的净资产为负值且公司2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》9.3.2第（二）项、第（三）项的规定“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”，公司股票已被实施“退市风险警示”。

（五）2023年度，公司实现经审计的营业收入15,448.46万元、归属于上市公司股东的净利润-21,301.23万元、归属于上市公司股东的净资产-17,606.63万元；2024年第一季度，公司实现未经审计的营业收入2,037.56万元、归属于上市公司股东的净利润-3,052.27万元，截至2024年一季度末，归属于上市公司股东的净资产-20,658.90万元。

五、其他事项

公司董事会高度重视并密切关注公司当前股票价格走势，并将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2024年7月8日

证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2024－070

贵州长征天成控股股份有限公司

关于对上海证券交易所工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2023年年度报告的信息披露工作函》（上证公函[2024]0754号，以下简称“《工作函》”）。公司收到上述《工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

一、关于2023年年报和内部控制报告被出具无法表示意见

审计报告、年度报告及相关公告显示，公司持续经营能力重大不确定性。公司持续多年亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项，年审会计师称无法获取充分、适当的审计证据以排除“国华汇银”事项中是否还存在其他未排查出的资金占用以及对财务报表的影响，2024年1月，证监会对公司立案调查。年审会计师对公司2023年度财务报告和内部控制报告出具了无法表示意见。请公司：(1)结合目前生产经营现状、财务状况、受限资产用途、期限及可支配资金等，评估公司持续经营能力并充分提示风险；(2)补充披露报告期内对国华汇银的会计处理及主要依据，请年审会计师说明针对国华汇银事项执行的审计程序及获取的审计证据，以及不能获取充分适当审计证据的原因。

【公司回复】：

（一）结合目前生产经营现状、财务状况、受限资产用途、期限及可支配资金等，评估公司持续经营能力并充分提示风险。

1、目前生产经营现状、财务状况、受限资产用途、期限及可支配资金等方面，对公司持续经营能力产生重大不利影响

（1）生产经营现状对持续经营能力的影响

2023年度，公司陆续进入国家电网、南方电网合格供应商名单，实现营业收入15,448.46万元，较上年同期13,663.11万元增加13.07%；关联交易占比较上一年度下降8.36个百分点，直销订单占比有所增加，订单质量有所提高，综合毛利率较上一年度有所增长，但受债务利息、诉讼罚息、公允价值变动等因素影响，经营业绩持续亏损。

2024年，电气设备制造行业竞争持续加剧，公司经营环境未有明显改善，一季度公司实现营业收入2,037.56万元，较上年同期3,079.16万元减少33.83%，目前在履行合同约3,500万元，中标未签合同约1,600万元，2024年度后续各季度的合同订单量能否有较大提升，以及全年营业收入情况均存在较大不确定性，对公司持续经营能力产生重大不利影响。

（2）财务状况对持续经营能力的影响

2023年度，归属于上市公司股东的净利润-21,301.23万元，较上年同期-13,251.28万元增加亏损60.75%；归属于上市公司股东的净资产-17,606.63万元,较年初4,517.12万元减少489.78%；基本每股收益-0.4183元，较上年同期-0.2602元减少60.76%；资产负债率113.44%，较年初93.38%增加约20个百分点，已出现资不抵债情形。

2024年一季度，归属于上市公司股东的净利润-3,052.27万元，较上年同期-2,611.62万元增加亏损16.87%；归属于上市公司股东的净资产-20,658.90万元,较年初-17,606.63万元减少17.34%，基本每股收益-0.0599元，较上年同期减少16.76%，资产负债率116.24%，较年初增加约2.8个百分点。

截至2024年4月30日，公司及控股子公司未结案件共90起，涉诉金额合计131,963.60万元；尚未完结的证券虚假陈述责任纠纷案件594起，涉诉金额合计9,503.90万元。

公司连年亏损，已资不抵债，大量债务、诉讼尚未解决，每年产生债务利息、诉讼罚息、违约滞纳金等费用约8,000万元，财务状况持续恶化，对公司持续经营能力产生重大不利影响。

（3）受限资产情况及可支配资金对持续经营能力的影响

2018年以来，因诉讼、仲裁事项，公司及子公司多项资产及银行账户被轮候查封、冻结，大量资产受限，受限期限至债务还清日，资产周转与使用受阻，资产质量恶化，受此影响，公司整体融资渠道中断，可支配资金有限。受限资产及影响情况如下：

单位：万元

■

2023年主营业务有所改善，营业收入小幅提升，可使用资产的使用效率有所提高，但受限资产占比小幅增长，资产的使用效率、对负债的保障能力以及流动性进一步降低，对公司持续经营能力产生重大不利影响。

综上所述，近年来，公司营业收入无明显提升，经营连续亏损，截止2024年3月31日，归属于上市公司股东的净资产为-20,658.90万元，已资不抵债，财务状况持续恶化；大量债务违约并涉及多起诉讼，大部分资产、银行账户被查封、冻结，资产运营能力和流动性进一步恶化，公司持续经营能力存在重大不确定性。

2.公司拟采取的措施及相关风险提示

（1）拟采取的措施

公司将结合国家“双碳”发展目标和行业市场需求导向，通过加大产品研发和市场拓展的力度，抓好主营业务提升；同时，想方设法盘活资产，进一步增强流动性，逐步提升可持续经营能力。

（2）相关风险提示

受原控股股东资金占用及违规担保、诉讼等因素的影响，公司整体融资渠道中断，自有资金能否满足生产需求存在较大不确定性；公司针对生产经营、财务状况等采取的相关措施能否行之有效，也存在较大不确定性。

公司2024年度的主营业务收入、净利润、净资产等主要财务指标与“退市新规”的要求可能存在较大差距，且持续经营能力存在重大不确定性，公司面临较大的退市风险，敬请广大投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。

(二)补充披露报告期内对国华汇银的会计处理及主要依据，请年审会计师说明针对国华汇银事项执行的审计程序及获取的审计证据，以及不能获取充分适当审计证据的原因。

2023年度，对国华汇银的会计处理主要为三个方面：爱特点诉讼涉及的股权转让款的确认、国华汇银纳入公司合并报表范围、国华汇银事项对公司2016年至2019年财务报表影响的追溯重述调整。

1.爱特点诉讼涉及的股权转让款的确认及主要依据

根据公司于2023年10月26日收到的福州市中级人民法院（2023）闽01民终7103号《民事判决书》：公司与爱特点于2017年6月14日签订的《国华汇银股权转让协议》终止履行，并返还股权转让款2,500万元及承担相应利息。公司确认对爱特点股权转让款及相应利息的负债。

2.国华汇银纳入公司合并报表范围及主要依据

根据公司顾问律师法律意见，2016年12月2日至2023年10月26日期间，公司对国华汇银的控制存在着机制、运营、财务及信息等障碍，不拥有实质性权利，且未参与国华汇银的相关活动。

根据福州市中级人民法院（2023）闽01民终7103号《民事判决书》，2023年10月26日起，公司拥有对国华汇银的实质性权力，可通过参与国华汇银的相关活动享有可变回报，并且有能力运用对国华汇银的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》，以2023年10月26日为合并日，将国华汇银纳入合并报表范围。

2023年10月26日，国华汇银报表合并纳入公司财务报表：增加资产3,217,236.25元，增加负债7,902,421.03元，减少未分配利润4,685,184.78元。

3.国华汇银事项对公司2016年至2019年财务报表影响的追溯重述调整及主要依据

根据《企业会计准则28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》及公司会计政策，将国华汇银事项对公司2016年至2019年的财务报表影响进行追溯重述调整。

（1）2016年追溯重述调整及主要依据

2016年度，公司对国华汇银100%股权转让事项重新判断为控制权未完成转移，恢复对国华汇银的股权投资并计提资产减值准备；确认退还股权转让款计入负债，同时调整原有账务处理：

A、会计处理

恢复对国华汇银的股权投资，确认退还负债：调增其他非流动资产100,000,000.00元，调减其他应收款-新华金控45,000,000.00元，调减其他应收款-坏账准备-新华金控2,250,000.00元，调减资产减值损失2,250,000.00元，调增投资收益30,000,000.00元，增加其他应付款-公安机关25,000,000.00元；

期末对国华汇银的股权投资进行减值测试，调增资产减值准备-其他非流动资产78,560,640.81元，调增资产减值损失78,560,640.81元。

B、控制权未实现转移的依据

中国人民银行发布的《非金融机构支付服务管理办法》第十四条“支付机构变更下列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意：......（二）变更主要出资人；......”，公司将国华汇银100%股权转让给新华金控，在完成工商变更登记前，未获得人民银行对主要出资人变更申请的批复。

《企业会计准则第 20 号--企业合并》及应用指南中，判断实现控制权转移需同时满足的五个条件之第二条“企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的”，公司转让国华汇银100%股权未完成人民银行对主要出资人变更的前置审批，应属于该条款范围，因此判断国华汇银100%股权转让的相关交易控制权未实现转移。

C、股权投资减值依据

2016年公司战略方向调整，退出互联网金融领域，收缩国华汇银业务，优化缩减人员，并对外进行股权转让。

2014年7月28日人民银行对国华汇银出具的“转发中国人民银行关于北京国华汇银科技有限公司变更主要出资人文件的通知”（银管发[2014]248号），附件第二条明确“......严禁国华汇银公司通过股权变更等任何形式转让或变相转让、出租、出借支付业务许可证，如国华汇银公司存在上述情况，其《支付业务许可证》将被依法注销”，可以判断未经审批的擅自转让行为，支付业务许可证有被注销的风险。

作为国华汇银已工商变更登记的股东新华金控在2016年底涉嫌传销被立案侦查，根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，国华汇银支付业务许可证存在被人民银行收回的风险，且2017年4月30日前没有明确的证据确定股权能否转回公司。

2016年E租宝爆雷，第三方支付行业被严监管，行业进入优胜劣汰的规范期，且随着移动支付电子化的发展，预付卡支付业务许可证价值已大幅缩水。

2018年7月5日人民银行对国华汇银出具的“中国人民银行不予行政许可决定书”（银支付许不予字[2018]第4号），所述“国华汇银亏损严重、累计亏损超过实缴货币资本50%，符合条件的高管人员不足，主要出资人未能实现连续两年盈利”，三条事实在2016年底已出现，可以判断支付业务许可证难以续展。

因此，公司对国华汇银的股权投资在2016年末已出现重大减值迹象，股权投资可收回价值以国华汇银的账面净资产为估值依据，其减值计提以保留各期末国华汇银的净资产为限，减至零为止。

D、国华汇银净资产情况

鉴于国华汇银事项跨度时间长、转让过程复杂、人员全部离职、资料档案缺失的现状，公司成立专项领导小组和工作小组，对国华汇银全面展开清产核资工作，制定清产核资工作方案。在与年审会计师、国华汇银时任高管共同对国华汇银账务清查、审计工作的基础上，聘请律师和评估师共同参与清产核资工作，提供相关技术咨询和指导，穷尽手段对国华汇银相关事项进行梳理、清查、确认与调整。经对国华汇银清产核资，其各年度期末净资产情况如下：

单位：元

■

国华汇银其他应收款前三大减值计提情况如下：

单位：万元

■

（2）2017年追溯重述调整及主要依据

在2016年度重述基础上，2017年增加对爱特点股权转让款的预收款项确认，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）资金占用的债权确认并按公司会计政策计提坏账准备，同时调整原有账务处理：

A、会计处理

确认预收爱特点股权转让款，调增其他应收款-杭州择树25,000,000.00元，调增预收账款-爱特点25,000,000.00元；

确认银河集团资金占用并计提坏账准备，调增其他应收款-银河集团25,000,000.00元，调减其他应收款-杭州择树 25,000,000.00元，调增资产减值损失1,250,000.00元，调增坏账准备-其他应收款-银河集团1,250,000.00元；

期末对国华汇银的股权投资进行减值测试，调增资产减值损失9,937,596.55元，调增资产减值准备-其他非流动资产9,937,596.55元；

调整原有账务处理，调减资产减值损失2,250,000.00元，调减坏账准备-其他应收款-新华金控2,250,000.00元。

B、主要依据

2017年6月14日，公司与爱特点签订《国华汇银股权转让协议》，约定以2,500万元将国华汇银100%股权转让给爱特点；2017年6月19日，爱特点将股权转让款2,500万元汇入协议指定账户杭州择树，杭州择树于当日将2,500万元汇至银河集团账户。

（3）2018年追溯重述调整及主要依据

2018年，在前重述基础上，对国华汇银的股权投资继续计提资产减值准备，对银河集团资金占用债权按公司会计政策继续计提坏账准备，同时调整原有账务处理：

A、会计处理

期末对国华汇银的股权投资进行减值测试，调增资产减值损失7,045,327.28元，调增资产减值准备-其他非流动资产7,045,327.28元；

期末按公司会计政策计提银河集团资金占用坏账准备，调增资产减值损失1,250,000.00元，调增坏账准备-其他应收款-银河集团1,250,000.00元；

调整原有账务处理，调减资产减值损失 4,500,000.00元，调减坏账准备-其他应收款-新华金控4,500,000.00元；

B、主要依据与前述事项一致。

（4）2019年追溯重述调整及主要依据

2019年，在前重述基础上，对国华汇银的股权投资继续计提资产减值准备，对银河集团资金占用债权按公司会计政策全额计提坏账准备，同时调整原有账务处理：

期末对国华汇银的股权投资进行减值测试，2019年国华汇银净资产为负数，公司对国华汇银的股权投资减至0，调增资产减值损失4,456,435.36元，调增资产减值准备-其他非流动资产4,456,435.36元；

2019年银河集团财务状况恶化，涉诉资产被查封冻结，全额计提坏账准备，调增信用减值损失22,500,000.00元，调增坏账准备-其他应收款-银河集团22,500,000.00元；

调整原有账务处理，调减信用减值损失36,000,000.00元，调减坏账准备-其他应收款-新华金控 36,000,000.00元。

（5）上述对2016年至2019年的追溯重述调整，相应对2016年至2019年财务报表的追溯调整详见公司分别于2024年4月30日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2024一043）和2024年5月1日披露的《更正公告》（公告编号：临2024一048）。

【会计师回复】：

（一）针对国华汇银事项我们执行了以下审计程序及获取了以下审计证据：

1.查阅国华汇银主管部门中国人民银行发布的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）和《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第17号）等相关政策文件，了解非金融机构支付业务的相关政策规定；

2.网络查阅中国人民银行官网关于非银行支付机构相关信息的公示，获取国华汇银《支付业务许可证》申请和不予续展的相关信息，以及其他非银行支付机构申请和续展《支付业务许可证》相关信息的公示，统计分析《支付业务许可证》的发放、到期及注销情况；

3.网络查阅非银行支付行业情况的相关文章，了解非银行支付行业的发展历程和监管情况等；

4.访谈了两位非银行支付行业专家，了解咨询整个行业情况、国华汇银的北京市预付卡发行与受理《支付业务许可证》、国华汇银开发系统及拥有支付牌照的公司股权转让等相关行业问题；

5.获取了国华汇银公司控制权相关事项的律师意见，了解并评价了律师的胜任能力、专业素质和客观性，我们与公司管理层、相关部门和律师反复讨论研究国华汇银事项的控制权问题，分析判断法律意见的合理性；

6.我们多次访谈国华汇银法定代表人、原天成控股董事长王国生，了解天成控股第一次转让国华汇银股权、股权转回及第二次转让国华汇银股权事项、被天成控股原控股股东及其关联方非经营性资金占用等情况；

7.我们多次访谈原国华汇银财务总监汤国民，了解国华汇银业务、研发、财务情况以及国华汇银的控制权相关问题等；

8.我们走访了负责侦办新华金控涉嫌“11.28”传销专案的徐州市公安局鼓楼分局，根据警官介绍的基本情况进一步了解到：天成控股需要退还已收到新华金控的2,500万元、国华汇银的证照印鉴管控情况、公安局和中国人民银行针对国华汇银沟通联系情况等，现场阅览了新华金控案中关于国华汇银的案宗目录，获取了徐州市公安局鼓楼分局2016年11月28日《立案决定书》（鼓公（经）立字【2016】3101号）；

9.针对国华汇银2023年财务报表审计执行的主要审计程序如下：

（1）根据公司国华汇银工作小组从北京清收的国华汇银资料，协助公司参与对国华汇银展开账务清理工作，包括通过查看财务系统并清理原始凭证资料来整理记账凭证附件等；

（2）前往北京市和贵阳市获取国华汇银各银行账户银行流水和《企业信用报告》，根据获取的银行流水与账面记录进行双向核对；

（3）前往北京市工商银行获取国华汇银在该银行留存的预付卡明细清单，并与账面记录进行核对；

（4）对银行存款执行了函证程序，对库存现金、存货及固定资产执行了监盘程序；

（5）我们与公司在国华汇银原财务总监汤国民的协助下，对债权债务进行清理，区分债权债务性质，找出相关的债权债务依据，通过公开网络、汤国民的通讯录/微信等方式查询相关个人及单位联系方式，电话及微信沟通尽量取得收件地址，根据公司清产核资初步结果清理出的往来余额及发生额实施函证程序；

（6）我们与公司及律师针对那福东及其关联单位的债权账务清理进行讨论分析，并对启动法律诉讼程序的相关证据进行梳理论证；

（7）我们与公司及评估师对国华汇银存货、固定资产、开发支出在2016年至2023年10月31日各期末的价值进行了讨论分析，获取评估师的咨询指导意见；

（8）获取公司编制的国华汇银清产核资报告。

（二）执行了以上审计程序仍不能获取充分适当审计证据的原因如下：

1.我们及公司咨询了多家评估机构的多位评估师，在不违反保密要求的前提下，对国华汇银在2016年至2023年10月31日各期末股权价值的评估进行了讨论分析，评估师均反馈因国华汇银原有人员早已全部离职、部分原始资料缺失等一系列客观因素的存在，国华汇银股权目前已无法满足评估的基础条件，故无法对国华汇银在2016年至2023年10月31日各期末的股权价值进行合理评估；

2.我们与公司在国华汇银原财务总监汤国民的协助下，虽尽可能对国华汇银的账务进行了清理，尽可能对往来款项实施了函证程序，但由于天成控股对国华汇银的控制长期受限、国华汇银原有人员早已全部离职、部分财务资料缺失等一系列客观因素的存在，国华汇银其他应收款项的回函率极低，且我们未能对国华汇银应收那福东1,255.56万元实施必要的函证程序；

3.经公司自查，公司原控股股东银河天成集团有限公司及其关联方在“国华汇银”事项中资金占用发生额3,100万元（其中归还金额600万元、占用余额2,500万元），除上述自查的非经营性资金占用外，截至审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据排除“国华汇银”事项中是否还存在其他未排查出的资金占用以及对财务报表产生的影响。

经核查，我们认为：由于天成控股对国华汇银控制受限时间较长，国华汇银原有人员全部离职、部分财务资料缺失，应收款项发函回函率低，针对国华汇银事项的审计程序及获取审计证据受限，我们无法获取充分、适当的审计证据。

二、关于金融资产

年报显示，公司2023年末净资产为-1.76亿元，报告期内公司持有的贵阳贵银金融租赁有限责任公司(以下简称贵银金租)13%股权和香港长城矿业开发有限公司(以下简称“香港长城”)17%股权价值变动较大，报告期内两项金融资产的公允价值变动额分别为-8,496万元、-354万元，对公司净资产影响重大。请公司:(1)补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估过程，包括但不限于主要假设、关键参数及依据，说明相关盈利及利润分配数据的预测是否审慎，是否符合企业会计准则规定；(2)结合两家参股公司近两年实际经营情况及相关财务数据，说明以往年度预测数据与实际数据是否存在重大差异。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

(一)补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估过程，包括但不限于主要假设、关键参数及依据，说明相关盈利及利润分配数据的预测是否审慎，是否符合企业会计准则规定。

1.贵银金租13%股权采取的评估过程

1.1 评估假设：分为一般假设和特殊假设。

1.1.1 一般假设：交易假设、公开市场假设与企业持续经营假设。

1.1.2 特殊假设

A、被资产评估企业所属行业的发展态势稳定，与被资产评估企业经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定，且所在国家现行的经济政策方针无重大变化；

B、被资产评估企业适用的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

C、除资产评估人员所知范围之外，假设资产评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设资产评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；

D、假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被资产评估企业造成重大不利影响；

E、本次资产评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

F、本次资产评估基于被资产评估单位提供的财务数据及相关资料，假定所有资料真实可靠；

G、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

H、假设评估基准日后形成的现金流入及现金流出均为年末流入流出；

1.2 采用的主要参数及计算过程

1.2.1 主要参数

评估模型：本次评估采用股权自由现金流折现模型。

计算公式：股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

■

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第i年的经营性资产现金流；

i：为明确的预测年期；

R：年折现率。

A、经营性资产价值的确定

经营性资产现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益

根据被资产评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的资产现金流量。将未来经营期内的资产现金流量进行折现并加和，测算得到经营性资产价值。

净利润是由企业的收入减去支出决定的；

权益增加额通过所有者权益科目的变化进行预测，其中股利分配以归属于股东的净利润30%预测。

①合理的股利分配政策是企业长远发展、吸引潜在的投资者和债权人，实现其价值的重要政策之一

金融企业根据相关规定及要求，实现的年度净利润在满足目标资本充足率及核心一级资本充足率等各项指标的前提下,计提准备金后的未分配利润，理论上可100%作为股利分配，成为股东可享有的权益。但是一般行业内会结合企业未来的长远发展、股东对投资回报的要求和资本结构的合理性，制订合理的股利分配政策，为企业树立良好形象，吸引潜在的投资者和债权人，实现其价值即股东财富最大化。

金融企业的收益法评估中，一般以预期收益折现确定企业的价值，通常采用现金流量作为收益口径进行估算，利润分配比例体现在“权益增加额”中，权益增加额是指所有者权益的变动情况，包括股本、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等内容。

②公司收集了公开市场金融企业五家银行及同行业的一家金融租赁公司连续三年的股利分配情况，其每年股利分配比例基本集中在当年度归属于股东净利润的30%-52%之间，详见下表：

■

贵银金租2023年12月31日公允价值的评估，在未来年度权益现金流的测算中，结合同行业的股利分配比例，基于谨慎性原则，在满足相应指标且足额计提盈余公积、一般准备金后的可分配余额范围内，以当年度归属于股东净利润的30%作为股利分配参数计入未来年度净现金流的估算基础。公司遵循谨慎性原则对股利分配参数不取高值，而是参考金融行业龙头企业以及同行业的利润分配比例进行取值具有合理性，评估相对审慎。

其他综合收益，是指企业根据《企业会计准则第30号--财务报表列报》的要求，列示在利润表中的其他综合收益，是指根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失（《企业会计准则第30号--财务报表列报》第33条）。

B、折现率的确定

由于贵银金租为贵阳银行上市公司的控股子公司，其折现率不能直接计算获得，因此，分别选用了“远东宏信3360.HK”“中国飞机租赁1848.HK”“环球医疗2666.HK”三家可比上市公司，收集其年度公开数据，进行分析计算。为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf+β×ERP+Rs

其中：

Re 一一股权回报率

Rf一一无风险回报率

β 一一风险系数

ERP一一市场风险超额回报率

Rs一一公司特有风险超额回报率

根据《国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2031年及以后，按照25%所得税率进行预测。故贵银金租2024年-2030年未来预测所得税率为15%，2031年及以后预测所得税率为25%。

β即Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取15%、25%）；

经计算，贵银金租含资本结构因素的Levered Beta等于：

β=0.1293×[1+(1-15%)×86.10%/13.90%]=0.81

β=0.1293×[1+(1-25%)×86.10%/13.90%]=0.73

具体计算结果为：

Re= Rf + β×ERP + Rs=2.56%+0.81×5.81%+3.20%=10.47%

Re= Rf + β×ERP + Rs=2.56%+0.73×5.81%+3.20%=10.00%

C、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估中，通过现场核查，贵银金租基准日溢余资产价值195,397.61万元，为现金及存放中央银行款项50.90万元与存放同业款项223,957.57万元之和扣除最低现金保有量28,610.86万元之后的余额。

D、非经营性资产及非经营性负债价值的确定

非经营性资产及非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和负债。

贵银金租非经营性资产及负债价值通过包括但不限于了解企业的财务管理制度、对申报的资产评估明细表与财务报表核对、核查重点项目的原始凭证和记账凭证、账务核对、发询证函、查询相关的业务交易合同等方式核实，评估方法为成本法；其中非经营性资产主要包括：买入返售金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资，对于金融资产能够查询市价的，对评估基准日的金融资产市价进行查询，与账面价值核对一致，对于无法查明市价的，通过成本法评估。

通过现场核查，非经营性资产净值为102,422.37万元，其中金融资产104,256.47万元（主要为买入返售金融资产36,054.32万元、其他债权投资1,636.85万元、其他权益工具投资66,565.30万元、其他应收款33.59万元）、应付股利1855.22万元、其他应付款12.47万元。

1.2.2 计算过程

股东全部权益价值＝（经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值）×（1-流动性折扣率）

=（162,875.95+ 195,397.61+ 102,422.37）×（1-26.49%）

=338,657.63（万元）

天成控股对贵银金租13%股权投资的公允价值=338,657.63×13%

=44,025.00（万元）(取整)

1.3 主要预测指标及计算过程

1.3.1 主要预测指标

A、主营业务收入预测

贵银金租是一家快速成长的金融企业，具有较强的收益能力、完备的管理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力，自成立以来一直保持了较高的成长速度。主营业务收入主要由租赁利息收入、存放同业利息收入、手续费组成，其他业务收入包括投资收益、个税返还。资产评估师结合企业未来发展规划和同业公司的发展速度，贵银金租租赁业务增长水平逐步稳定，2024年租赁利息收入以企业目前实际租赁业务产生的利息收入确定；2025年一2031年未来租赁利息收入，参照国民经济增长水平及企业的五年规划，按5%的增长速度预计，2031年之后保持不变；存放同业利息收入以最低现金保有量乘以活期存款利率确定；手续费参照企业实际预测的手续费确定。

B、主营业务成本预测

贵银金租主营业务成本主要是各项收入对应分摊的成本项目，未来年度以历史年度的平均毛利率进行预测。

C、管理费用

贵银金租的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费、宣传及广告费、业务招待费等组成，未来年度折旧摊销按照固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销额确定，其他费用按照历史年度数据的5%增长率进行预测。

D、所得税预测

根据《国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2031年及以后，按照25%所得税率进行预测。故贵银金租2024年-2030年未来预测所得税率为15%，2031年及以后预测所得税率为25%。

E、权益增加额

根据贵银金租资产、负债规模，结合股本、资本公积、一般风险准备及实现净利润对权益变动表进行预测。

权益增加额=本年股东全部权益（股东全部权益=实收资本+资本公积+其他综合收益+盈余公积+一般风险准备+未分配利润）-上年股东全部权益

股本和资本公积在预测期保持评估基准日水平不变。盈余公积根据公司法关于提取盈余公积的相关规定，按净利润的10%进行提取，当提取的法定盈余公积金累计额超过注册资本的50%以上时，可以不再提取。一般风险准备根据监管政策按照净利润的10%进行提取。

考虑贵银金租的发展速度，为使盈利预测中的核心资本充足率达到要求，一方面在满足资本充足率监管要求，结合当年增加的净利润及计提的盈余公积、一般准备等条件下，根据历史年度风险资本占总资产比重进行测算资本充足率。

F、未来年度净现金流

预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2023年12月31日现值。

未来年度净现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益-待抵扣增值税

G、流动性折扣的确定

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格，但贵银金租为贵阳银行上市公司的控股子公司，其股权是缺少流动性的。本次评估中，因上述所选样本公司均为上市公司，而贵银金租现为非上市公司，因此，基于谨慎性原则本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算流动性折扣影响。

欧式看跌期权价值P0 = Xe-rTN(–d2)–SN(–d1)

其中P0：欧式看跌期权的价值，对比公司分别为1.4964元、0.9071元和1.0139元；

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格，对比公司分别为6.89590元、4.07090元和5.00140元；

S：现实股权价格，即基准日交易均价，一般取对比公司基准日的收盘价，分别为：5.56元、3.28元和4.07元；

r：连续复利计算的无风险收益率，本次评估选取评估基准日，中国债券信息网公布的国债收益率到期3年为2.2989%；

q：连续复利计算的股票股息率，对比公司连续三年股息率均值分别为：7.41520%、7.46120%和7.12080%；

T：期权限制时间（本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间）；

e-rT代表连续复利下的现值系数，三年复利现值系数为0.9334；

N(-d1)和N(-d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于d1和d2时的累计概率。d1和d2的取值如下：

d1 = ，对比公司d1分别为-0.1342、-0.1160和-0.1592。其中，σ为波动率（年化），对比公司σ（年化）分别为24.3594%、25.3091%和22.4376%；

■

对比公司N(-d1)分别为0.5534、0.5461和0.5632；

对比公司N(-d2)分别为0.7109、0.7103和0.7081；

2023年根据选定的前述三家可比公司每一年度经营数据分析计算得出的流动性折扣LoMD为26.49%。

1.3.2 计算过程

本部分中涉及的评估预测相关指标等前瞻性描述，是基于历史数据及评估假设所做的预估、推算，与贵银金租未来实际经营数据肯定存在差异，不构成公司对投资者的任何实质承诺，请投资者注意投资风险。

企业自由现金流量预测表

单位：万元

■

（续）

■

2.香港长城17%股权的评估过程

2.1 评估假设：分为前提假设、一般假设和特殊假设。

2.1.1 前提假设：交易假设、公开市场假设与持续经营假设。

2.1.2 一般假设

A、国家现行的宏观经济不发生重大变化；

B、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C、假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

D、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀、汇率变动因素的影响。

2.1.3 特殊假设

A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

C、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

D、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；

E、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

F、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

G、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

H、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合所在国国家有关法律法规规定；

I、假设评估基准日后被评估单位形成的现金流入为每年年末流入，现金流出为每年年末流出；

J、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2.2 采用的主要参数及计算过程

2.2.1 主要参数

评估模型：本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型

计算公式：股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

A、经营性资产价值的确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

企业收益法评估包括金融企业和非金融企业，金融企业收益法评估中，涉及权益增加额项目，权益增加额项目的核算需要涉及利润分配；非金融企业收益法的评估，不涉及权益增加额项目，因而不涉及利润分配的预测。香港长城为非金融企业，故其收益法评估不涉及利润分配的预测（历年收益法评估均不涉及利润分配的预测）。

B、预测期的确定

根据香港长城及其子公司非洲长城矿业的实际状况及未来计划，按矿石实际开采年限预测，本次预测期选择为2024年1月1日至2042年6月29日。

C、自由现金流量的确定

预测期内每年自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息支出－资本性支出－净营运资金变动

D、折现率的确定

由于香港长城为非上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此，分别选用了“攀钢钒钛000629.SZ”“海南矿业601969.SH”“金岭矿业000655.SZ”三家可比上市公司，收集其年度公开数据，进行分析计算。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

Rf：无风险收益率

β：企业风险系数

ERP：市场风险溢价

Rs：企业特定风险溢价

具体计算结果为：

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

=12.90%×94.48%/(5.52%+94.48%)+3.45%×5.52%/(5.52%+94.48%)×(1-0.85%)=12.41%

2023年根据选定的前述三家可比公司每一年度资本结构、企业风险系数等分析计算得出折现率为12.41%。

E、溢余资产价值的确定

溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系的多余资产。溢余资产的表现形态通常是某项经营性资产的一部分，即某项经营性资产中现时及未来预计处于闲置状态的那部分。

通过现场核查，截止评估基准日2023年12月31日，香港长城不存在溢余资产。

F、非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指不直接参加企业日常活动，与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和相关负债。

评估基准日非经营性资产账面价值为165,622.36万元，评估价值为165,809.98万元，主要为其他应收款一关联企业往来款项；通过现场核查，其他应收款一关联企业往来款项评估价值为165,185.55万元。

评估基准日，非经营性负债账面价值为2,990.01万元，主要为其他应付款一关联企业往来款项、其他应付款-借员工款等，非经营性负债评估为2,990.01万元。

G、有息债务价值的确定

2.2.2 计算过程

股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债-付息债务

＝174,833.95+0+165,809.98-2,990.01-0

＝337,654.00（万元）（取整）

香港长城矿业的公允价值=股东全部权益价值×(1-流动性折扣)

=337,654.00×（1-13.69%）

=291,429.00（万元）(取整)

公司对香港长城17%的公允价值=291,429.00×17%=49,543.00（万元）(取整)

有息债务主要是指公司向金融机构借入的款项。

2.3 主要预测指标及计算过程

2.3.1 主要预测指标

A、营业收入的预测

香港长城从2020年开始，主要开采和销售毛矿砂，毛矿砂的远洋运输工作，委托其关联公司的海运公司，该海运公司目前运力可达到150万吨，公司2024年生产的毛矿砂及库存的毛矿砂在2024年预计均可运到国内销售。2008年至2023年毛矿石的市场价格波动较大，鉴于有色金属矿产品行业周期，销售价格一般按5-10年的市场平均价格来预测。本次评估，按照2018年至2023年的6年平均价格预测未来市场销售价格。

B、营业成本预测

企业的营业成本主要包括生产成本、土地使用权摊销、矿业权摊销等。生产成本包括人工费用、油料消耗、物料消耗、设备折旧、租赁费、运费、清关费、其他费用、海运费、检测费、海运保险费等。2023年，部分矿区开始复采，复采的采矿效率下降，开采每吨毛矿砂的油料消耗和物料消耗明显上升。开采每吨产品，人工成本按每年5%递增预测，油料消耗和物料消耗均按2023年平均数进行预测，其余成本按前三年平均成本预测。从谨慎性原则考虑，本次评估把2023年12月31日矿业权账面净值按2024-2042年6月计划开采的毛矿砂进行摊销。

C、期间费用

期间费用主要是公司发生的销售费用、财务费用和管理费用。销售费用主要由办公费、广告宣传费、代理费等构成；财务费用主要是利息支出、手续费、其他财务费用支出和利息收入构成利息支出、手续费、其他财务费用支出和利息收入构成；管理费用主要由办公费用、差旅及会议费、业务招待费、职工薪酬、业务招待费、咨询费等构成。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧及摊销等，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是各种费用等，随业务量的增加而变化。

D、未来年度自由现金流的预测

未来年度的经营性自由现金净流量=净利润+折旧/摊销-资本性支出-/+营运资金增减额+期末回收固定资产和土地+期末回收营运资金

E、流通折扣率的确定

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，可比对象都是上市公司，交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格。香港长城为非上市公司，其股权不具有流动性。因此基于谨慎性原则，在本次评估中采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算流动性折扣影响。

欧式看跌期权价值P0 = Xe-rTN(–d2)–SN(–d1)

其中P0：欧式看跌期权的价值，对比公司分别为1.0953元、0.8880元和0.4040元；

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格，对比公司分别为7.38960元、6.77910元和3.28000元；

S：现实股权价格，即基准日交易均价，取对比公司基准日的收盘价，分别为：7.17元、6.59元和3.28元；

r：连续复利计算的无风险收益率；本次评估选取评估基准日，中国债券信息网公布的国债收益率到期3年为2.2989%）；

q：连续复利计算的股票股息率，对比公司连续三年股息率均值分别为：1.01070%、0.94730%和0.00000；

T：期权限制时间（本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间）；

e-rT代表连续复利下的现值系数，三年复利现值系数为0.9334；

N(-d1) 和 N(-d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于d1和d2时的累计概率。d1和d2的取值如下：

■

对比公司N(-d1)分别为0.3789、0.3818和0.3547；

对比公司N(-d2)分别为0.5527、0.5380和0.5120；

2023年根据选定的前述三家可比公司每一年度经营数据分析计算得出的流动性折扣LOMD为13.69%。

2.3.2 计算过程

本部分中涉及的评估预测相关指标等前瞻性描述，是基于历史数据及评估假设所做的预估、推算，与香港长城未来实际经营数据肯定存在差异，不构成公司对投资者的任何实质承诺，请投资者注意投资风险。

企业自由现金流量预测表

单位：万元

■

（续）

■

(二)结合两家参股公司近两年实际经营情况及相关财务数据，说明相关盈利及利润分配数据的预测是否审慎，是否符合企业会计准则规定。

1.关于贵银金租

2022年度，贵银金租资产总额为318.68亿元，租赁本金余额为278.11亿元，其中绿色租赁本金余额145.79亿元，占比52.42%，实现营业收入9.57亿元，净利润5.51亿元。

2023年度，贵银金租资产总额为324.71亿元，租赁本金余额为289.93亿元，其中绿色租赁本金余额146.54亿元，占比51.09%，实现营业收入8.58亿元，净利润4.73亿元。

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