低价转股被疑利益输送，旷视科技IPO卡壳

文/瑞财经 李姗姗

在2015年3月16日的德国汉诺威IT博览会上，在发表完主旨演讲后，马云特意为德国总理默克尔和中国副总理马凯两位嘉宾，演示了蚂蚁金服的Smile to Pay扫脸技术，并当场刷自己的脸买了一张邮票。

那次红遍AI圈的刷脸技术，便是由旷视科技有限公司（下称“旷视科技”）开发的，旷视科技从此名声大噪。

作为国内“AI四小龙”之一，旷视科技是最早向资本市场发起冲击的一家，不过，其IPO之路颇为坎坷。

2019年8月，旷视科技向港交所递交招股书，然而，两个月后，美国商务部以“实体被合理地认为涉及有违美国外交政策利益的活动”为由，将包括旷视科技等实体列入实体清单，公司最终未能在港股发行上市。

时隔两年，2021年3月，旷世科技转战科创板，在半年时间内紧锣密鼓地推进IPO进程，于2021年9月上会通过。然而，在离资本市场仅差“临门一脚”时，其IPO申请却卡在了注册环节，始终未能获得批文，至今已过去两年半时间。

值得一提的是，自2022年3月以来，旷视科技已经历四次因财务资料失效而中止注册程序，三次恢复注册程序，如今仍处于中止状态下的旷视科技，能否再度恢复注册程序、成功拿到批文还是未知数。

01

23岁清华“姚班”毕业生创业

9轮融资估值推高至260亿

在清华大学计算机系甚至整个校园里，都流传着“姚班”的神话。

2004年，唯一一位华人图灵奖（由美国计算机协会设立的计算机奖项）获得者姚期智辞去在美国普林斯顿的终身教职，回国到清华大学任教。他想创立一个世界上最出色的本科班之一，于是，“姚班”诞生了，其全称为“清华学堂计算机科学实验班”，旨在培养领跑国际拔尖创新计算机科学人才。

旷视科技的三位创始人便来自于有着“半国英才聚清华，清华半英在姚班”赞誉的姚期智实验班。2011年10月，三个年龄仅有23岁的年轻人印奇、唐文斌、杨沐共同创立了旷视科技。

创业初期，旷视科技的主营业务是一款基于人脸追踪的游戏《乌鸦来了》。但创始团队并未打算深耕游戏行业，而是坚持发展人工智能的初心。

2012年，旷视科技迎来突破性进展，公司拿着联想创投注入的100万资金，开始钻研视觉识别技术，也就是人脸识别技术。同年10月，公司团队推出一款ToB端的视觉技术开放平台Face++，主要为企业客户提供视觉技术解决方案。

随着移动互联网的高速发展，旷视科技的AI技术产品进入了快速发展阶段，同时公司也吸引了不少资本的目光。

自成立以来，旷视科技已经历9轮融资，累计募集资金约13.51亿美元，约合人民币84.73亿元。其股东体系庞大，蚂蚁集团、阿里巴巴、国新控股旗下公司、鸿海精密、阳光保险、SK、中银集团、科威特投资局皆现身其中。

招股书显示，2019年4月，旷视科技完成D轮融资后，公司估值已达到40.9亿美元，约合人民币260.46亿元。

递表前，旷视科技实控人印奇、唐文斌、杨沐三人合计控制公司16.83%股份，行使表决权合计70.28%。

02

实控人毁约后低价转股赔偿蚂蚁集团

被监管质疑利益输送

在旷视科技融资过程中，存在低价转让股权的情形。

2017年5月，公司创始人印奇、唐文斌以及杨沐各自的持股平台将其持有的公司合计150.09万股股份以1.33美元/股的价格转让给API (Hong Kong) Investment Limited（下称“API”），而同期C1轮融资价格为10.42美元/股。API是由蚂蚁集团通过全资子公司上海云钜创业投资有限公司持有100%股权。

无独有偶，2019年4月，上述持股平台再次以1.33美元/股的价格向API转让149.34万股股份，而同期D1轮融资价格为28.48美元/股。

对此，上交所在首轮问询中要求旷视科技说明“低价转让的背景原因及其合理性，其他投资人是否知晓并同意，是否违反融资协议相关条款，是否存在纠纷或潜在纠纷等”。

回复函显示，API实际上早在2015年3月就曾以2.73美元/股的价格认购公司803.21万股股份，投资额2192.76万美元，该价格较前次B-1轮融资价格1.66美元存在高达64.46%的溢价。旷视科技表示，较高溢价主要是由于考虑到公司与API关联方蚂蚁集团将设立合资公司并进行业务与技术合作事宜存在潜在价值。

但后续的业务合作实际推动过程中，印奇、唐文斌及杨沐三人却反悔了，其认为将该合作涉及的业务保留在公司体内才更有利于公司未来发展，因而决定主动终止合作。

而作为合作终止给予API相应的补偿安排，印奇、唐文斌及杨沐三人才低价向API转让了股权。

递表前，蚂蚁集团通过API持有旷视科技15.08%的股权，为公司第一大股东。此外，阿里巴巴全资持有的Taobao China Holding Limited持有公司14.33%的股权，为第二大股东。蚂蚁集团与阿里巴巴为关联公司，因此，阿里系合计持有旷视科技29.41%的股权。

除了持有公司股份以外，蚂蚁集团及阿里巴巴还与旷视科技存在关联交易，由此引发上交所对公司提出“结合API背后的投资主体与公司的具体业务合作关系，说明低价向其转让股权是否存在利益输送；双方是否存在其他利益安排”的质疑。

据悉，旷视科技与蚂蚁集团及其下属公司的合作始于2014年，公司为芝麻信用、支付宝、浙江网商银行提供刷脸技术支持、身份验证方案。

其中，向芝麻信用提供身份验证技术服务公司应收取的单次费用不少于0.85元；2016年-2018年，向支付宝、浙江网商银行提供服务收取的价格分别为500万元、650万元、800万元。

2018年-2020年，旷视科技来自蚂蚁集团及其下属企业的销售金额分别为2566.62万元、941.15万元、2.22万元，相关销售收入逐年减少。

另外，旷视科技向阿里巴巴及其下属公司提供身份验证门禁及相关维保服务以及身份验证SDK服务等，2018年-2021年6月末（下称“报告期内”），相关销售产生收入分别为48.49万元、12.03万元、18.57万元和60.89万元。

除了关联销售以外，旷视科技与阿里系还存在关联采购关系。

报告期内，公司向阿里巴巴及其控制的公司采购云端服务和相关硬件金额分别为2184.79万元、3599.85万元、1848.42万元及955.68万元；向蚂蚁集团及其控制的公司支付平台服务费分别1.46万元、2.97万元、37.07万元及0.92万元。

据回复函，公司购买阿里云的云端服务时，在框架服务协议附件中明确注明价格优惠的，双方按优惠后的价格执行，折扣比例通常在5折到9折不等；未在框架服务协议附件中列明优惠的，双方按照公司订购时的阿里云官网价格及折扣执行。旷视科技表示，双方的云端服务采购交易中涉及的折扣比例属于正常的商业折扣，计费价格公允。 

但公司向阿里云采购硬件的价格有异于其他第三方与阿里云的采购价格，例如，公司向阿里云采购硬件设备、专有云软件许可、其他各项服务的价格与第三方向阿里云采购价格的差异率为5.6%、12.6%、11.72%。

03

高管年薪是创始人两倍

司机敲诈勒索实控人未遂

在旷视科技的高管团队中，除了三位创始人来自清华大学，其余高管亦各有千秋。

例如，公司首席财务官王海桐毕业于北京大学，获得金融学及统计学双学士学位，曾于摩根士丹利亚洲有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司等多家知名公司任职；总裁付英波毕业于山东大学，曾担任微软中国高级战略业务顾问；首席科学家孙剑毕业于西安交通大学，曾担任微软亚洲研究院首席研究员等多个职务，目前兼职西安交通大学教授、西安交通大学人工智能学院院长。

这些高管们拿着比公司创始人还要高的年薪，2020年，印奇、唐文斌、杨沐的年薪分别为119.97万元、109.06万元、111.29万元，而付英波、孙剑年薪分别为276.72万元、212.01万元，是创始人的两倍之多。

此外，公司核心技术人员范浩强、周而进、周舒畅、张弛同样拿着高薪，2020年薪分别为127.64万元、141.48万元、161.17万元及143.48万元。

创始人待遇不如公司高管以外，还险些遭遇公司司机的敲诈勒索。

据悉，2021年2月8日-9日，曾在旷视科技当司机的胡子健在北京市海淀区融科大厦等地，以将有关旷视科技敏感信息的录音出售给竞争对手相要挟，向印奇索要人民币300万元。

资料显示，胡子健出生于1997年，大学肄业，户籍地在北京市朝阳区。

敲诈事件发生后，印奇报警，胡子健被逮捕，后经法院审理认为，被告人胡子健以非法占有为目的，敲诈勒索他人财物，数额特别巨大，其行为已构成敲诈勒索罪，应予惩处。最终，海淀法院判处其敲诈勒索罪，判处有期徒刑4年，罚金1万元。

海淀法院披露的案情处置情况显示，胡子健有一支录音笔，被“作为作案工具予以没收”；同时，他还有2部黑色的苹果手机，以及一块电脑硬盘。法院判决，“在清除涉案信息”后，再退还给胡子健。

由此可见，胡子健确实掌握了部分旷视科技的录音材料，但具体内容不详。而司机敲诈勒索案正好发生在旷视科技IPO前，事后一个月，旷视科技就递交了IPO申请。

04

会计政策变更追溯调整

营收调减高达5.7亿

旷视科技是一家聚焦物联网场景的人工智能公司，其三大业务方向是消费物联网、城市物联网、供应链物联网。

2012年，旷视科技进入消费物联网领域，与多家头部智能手机厂商等消费电子领域客户开展合作，累计为数亿台智能手机提供设备安全和计算摄影解决方案。

2015年，公司进入城市物联网领域，推出了人工智能摄像头，累计打造四大品类、数十款硬件产品。

2017年，旷视科技进入供应链物联网领域，推出了智慧物流操作系统“河图”，并自研包括AMR机器人、SLAM导航智能无人叉车、人工智能堆垛机等多款智慧物流硬件，应用于鞋服、医药、智能制造、零售电商等多个行业。

向上交所递表至今，旷视科技虽多次因更新财务资料而中止上市进程，但其公开披露的财务数据仍停留在2021年。

2017年-2021年上半年，旷视科技实现营业收入分别为3.04亿元、8.54亿元、12.6亿元、13.91亿元及6.7亿元。

但瑞财经《预审IPO》对比旷视科技于2019年向港交所递交的招股书发现，两份招股书呈现的财务数据存在较大差异。

港股招股书显示，2017年-2018年，旷视科技实现营业收入分别为3.13亿元、14.27亿元，与A股招股书同期营收分别相差了0.09亿元、5.73亿元。

对此，监管部门向旷视科技发出审核中心落实函，要求其说明2018年有关营业收入会计调整的性质为会计政策变更追溯调整的依据，并补充披露会计调整具体内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。

旷视科技解释称，2019年以来，公司市场竞争环境和业务风险发生了较大变化，人工智能行业竞争更为激烈，业内普遍存在最终项目尚未中标而先通过集成商提供产品和服务，从而导致已执行合同无法收回款项；2019年10月，公司被列入美国商务部实体清单后，部分最终用户的需求因此发生变化，最终用户未按计划与集成商进行合作，从而导致公司与集成商已执行的合同无法回；此外，2019年起，公司部分合同的应收账款出现恶化。

因此，旷视科技原有的收入准则中“相关经济利益很可能流入企业”的判断标准已经无法客 观的反映公司的经营情况和财务表现，在原收入准则下，公司对2018年原始报表进行追溯调整，改变了收入的确认。

这一会计政策调整，使得旷视科技2018年-2019年的营收分别减少4.18亿元、0.44亿元，净亏损分别增加3.77亿元、0.29亿元。

05

毛利率“腰斩”

三年半累亏146亿

尽管旷世科技营业收入呈持续增长态势，但其盈利能力堪忧。

2018年-2021年上半年，旷视科技毛利率分别为62.23%、42.55%、33.11%及34.45%，报告期末毛利率水平较期初几乎“腰斩”。

毛利率大幅下滑主要是由于收入占比超6成的城市物联网业务毛利率大幅度下降，2018年，该业务毛利率为57.1%，而到了2021年上半年却骤降至20.96%，下滑了36个百分点。

对于城市物联网解决方案毛利率大幅度下降，旷世科技表示，2019 年以来，随着行业经验不断积累、项目设计与交付能力不断提升，公司为了更好地服务客户需求、打磨公司地操作系统产品和自研智能硬件产品，推进软硬一体的战略方针，承接全栈式的软硬一体解决方案，项目中的硬件收入及对应的硬件成本占比提升，导致城市物联网解决方案业务毛利率有所下降。

主营业务毛利率一降再降之下，旷视科技整体毛利率水平已经远远低于行业平均值，2021年上半年，同行业可比公司毛利率均值为64.6%，几乎是旷视科技的两倍。

而比起毛利率，更令旷视科技担忧的，是其净利润持续亏损。2018年-2021年上半年，公司录得净亏损分别28亿元、66.43亿元、33.26亿元及18.65亿元，三年半累计亏损额高达146.34亿元。

报告期内，旷视科技扣非净亏损分别为5.65亿元、12.49亿元、15.47亿元及9.39亿元，公司非经常性损益主要是发行的优先股及持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动损益，报告期各期分别为-20.96亿元、-54.7亿元、-18.53亿元及-9.46亿元。

除了优先股以公允价值计量导致的账面亏损，旷视科技高额的期间费用亦是导致亏损的主要原因。

2018年-2021年上半年，公司期间费用分别为12.1亿元、16.52亿元、18.91亿元及11.3亿元，占各期营业收入的比例分别为141.65%、131.13%、135.98%及168.71%。

06

手持现金减半

资产负债率383.43%

净利润持续亏损的情况下，旷视科技变现能力不足。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额连续告负，分别为-7.47亿元、-15.91亿元、-10.33亿元及-6.9亿元，三年半经营现金流净流出40.61亿元。

旷视科技经营现金流吃紧，除了受净利润的影响，公司应收账款和存货的不断堆高也为现金流盖上一层霜。

2018年-2021年上半年，旷视科技应收账款余额分别为6.38亿元、9.86亿元、11.58亿元及12.21亿元，2018年-2020年，公司应收账款余额占各期营业收入的比例分别为74.74%、78.24%、83.24%。

不仅如此，旷视科技应收账款增速更是高于营收增速，2018年-2020年，公司应收账款同比增幅分别为318.04%、54.38%、17.43%，而同期营业收入增幅分别为181.19%、47.47%、10.38%。

报告期内，旷视科技计提应收账款坏账准备分别为0.43亿元、1.54亿元、2.59亿元及2.78亿元。2019年-2021年上半年，公司产生应收账款信用损失合计2.98亿元，计入利润表。

此外，公司存货余额也持续堆高，报告期各期分别为2.08亿元、5.6亿元、6.81亿元及6.33亿元，分别计提存货跌价准备173.03万元、1,463.21万元、 5,231.21万元及5,103.09万元，并产生资产减值损失合计1.21亿元。

经营现金流不断流出的情况下，旷视科技账上资金也不断流失，截至2021年6月末，公司货币资金为9.95亿元，较期初的18.72亿元已减少一半。

同期，旷视科技一年内到期的非流动负债高达201.28亿元，占负债总额比例为92.92%，主要系可转换可赎回优先股。

据公司2020年12月28日股东大会作出的决议，全体可转换可赎回优先股股东自议案审议通过之日起即不再行使任何优先权利，可转换可赎回优先股将于本次公开发行后自动转换为普通股。因可赎回期时间短于一年，列报于此科目。

截至2021年6月末，旷视科技资产负债率383.43%，高于行业均值14.21%。同期，公司流动比率、速动比率分别为2.6倍、2.13倍，同行业可比公司流动比率、速动比率分别为16.1倍、15.59倍，旷视科技偿债能力不及同行。

附：旷视科技上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

发行人律师：上海市方达律师事务所

审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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