苏州伟创电气科技股份有限公司关于公司全资子公司对外投资的进展公告

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证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2024-048

苏州伟创电气科技股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、对外投资基本情况

苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟签署投资协议暨设立子公司的议案》，同意公司以全资子公司常州伟创电气有限公司（以下简称常州伟创）作为实施主体，于江苏省常州钟楼经济开发区建设高端电气装备生产基地项目（以下简称项目），项目计划总投资5亿元人民币（最终以实际投资为准）。以上事项，具体详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司拟签署投资协议暨设立子公司的公告》（公告编号：2024-004）。

二、对外投资进展情况

2024年6月27日，常州伟创通过招拍挂的方式取得位于常州市钟楼区，春江南路西侧、飞龙西路南侧CX010205-01地块的土地使用权。同日，常州伟创与常州市自然资源和规划局就该等土地使用权的出让事项签订了《国有建设用地使用权出让合同》。后续常州伟创将按合同约定支付国有建设用地使用权出让价款及税金，并办理相应权属证书等事项。

三、合同主要内容

1、合同双方当事人

出让人：常州市自然资源和规划局

受让人：常州伟创电气有限公司

2、宗地编号：CX010205-01

3、宗地面积：33,374平方米

4、宗地位置：常州市钟楼区春江南路西侧、飞龙西路南侧

5、宗地用途：工业用地

6、出让年限：30年

7、出让价款：人民币2,003万元

四、合同签署对公司的影响

本次土地使用权的取得有利于推进公司项目进一步落地实施，有利于完善公司产业布局，提高运作效率，提升公司综合竞争实力，推动公司持续长远发展，符合公司的战略规划。

本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，并将按照项目资金实际需求分批落实到位，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、后续事项及风险提示

此次签订《国有建设用地使用权出让合同》之后，公司还需按照相关规定办理该宗用地的建设规划、建设施工等有关报批事项，需获得有关主管部门批复。项目实施过程中可能受有关部门审批手续、国家或地方有关政策调整等不可抗力因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性。后续公司会按照当地相关部门要求，积极推进项目建设实施工作，公司将根据后续项目进展情况，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

苏州伟创电气科技股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2024-049

苏州伟创电气科技股份有限公司

关于2023年年度报告信息披露监管问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司或伟创电气）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对苏州伟创电气科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0163号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司、年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《问询函》所提及的事项进行了认真核查，现就问询函所涉及问题回复如下：

本回复若存在合计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。

问题1、关于经销商客户

关于经销商客户。年报及公开信息显示，（1）公司采用区域与行业相结合、经销与直销相结合的营销模式。根据经销商与公司合作的紧密程度，公司将经销商分为核心经销商、一级经销商、特约经销商三类。2023年，公司经销收入8.12亿元，同比增长66.58%，占全部营业收入的比重63.84%，报告期末国内外经销商共304个，数量较2020年末增长超一倍。（2）2023年经销模式收入同比增长66.58%，高于直销模式销售金额增速，经销毛利率39.64%，高于直销毛利率36.46%。

请公司：（1）结合近三年核心经销商、一级经销商、特约经销商分类销售结构，说明各类别下主要经销商发生变动的原因；（2）区分境内、境外，补充披露报告期前十大经销商客户情况，包括名称、成立年限、合作年限、销售内容、销售金额及同比变动情况、订单获取方式、关联关系、应收账款及期后回款等情况，说明是否存在第四季度收入占比显著较高、向经销商压货、提前确认收入、期后大量退货等情形，经销收入同比大幅增长与同行业可比公司是否存在显著差异；（3）区分境内、境外，分别说明新进前十大经销商客户是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形，以及在交易内容、毛利率、订单获取方式上与其他同类客户是否存在显著差异以及存在差异的原因；（4）结合经销商及终端客户情况，量化说明经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。

回复：

一、公司说明

（一）结合近三年核心经销商、一级经销商、特约经销商分类销售结构，说明各类别下主要经销商发生变动的原因

1、公司近三年核心经销商、一级经销商、特约经销商分类销售结构

根据经销商与公司合作的紧密程度不同，公司将经销商分为三级，由高到低依次是核心经销商，一级经销商和特约经销商，经销商具体的资质评定标准如下：

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注：海外经销商年度销售金额包括全部工控产品销售金额。

2021年至2023年，公司各类经销商数量和主营业务收入变化情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，2021年至2023年公司各类经销商数量和收入均呈增长趋势，与公司近年来经销收入增长趋势基本相符。2022年度公司特约经销商数量较2021年度有所增长，但销售收入较2021年度略有下滑，主要原因系2022年度受宏观经济因素波动的影响。

从销售结构上看，公司经销业务主要依赖核心经销商，近三年来公司核心经销商经销收入占比分别为73.60%、77.29%及81.60%，销售占比高且呈现增长趋势。

2、各类别下主要经销商发生变动的原因

2021年至2023年，公司各类别下前五大经销商具体情况如下：

■

由于公司经销收入主要来源于核心经销商，因此这里主要分析公司前五大核心经销商变动情况及原因，具体如下：

■

公司一级经销商、特约经销商存在数量较多、单个销售金额较小、销售区域限制较多的特点，近三年来各期前五大一级经销商、特约经销商的构成存在一定的变动，主要是由于部分客户销售策略调整或者销售地区需求发生变动导致销售排名有所变动，公司与主要一级经销商、特约经销商均建立了长期合作关系，合作较为稳定。

（二）区分境内、境外，补充披露报告期前十大经销商基本情况，说明是否存在第四季度收入占比显著较高、向经销商压货、提前确认收入、期后大量退货等情形，经销收入同比大幅增长与同行业可比公司是否存在显著差异

1、报告期前十大经销商基本情况

（1）2023年度前十大境内经销商

2023年度，公司境内前十大经销商客户名称、成立年限、合作年限、销售内容、订单获取方式、关联关系具体情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，除经销商2和河北廊安系公司近年来新增的境内经销商，其余境内经销商均与公司建立了长期、稳定的合作关系。公司与报告期内前十大境内经销商均不存在关联关系。

2023年度，公司境内前十大经销商客户销售金额及同比变动、应收账款及期后回款等情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，受益于部分区域经销商对公司行业专机等产品采购需求的增长，公司2023年度前十大境内经销商营业收入较2022年度增长75.27%，增幅较大，销售势头良好。截至2024年5月31日，公司2023年度前十大境内经销商应收账款期后回款比例为52.25%，除经销商2、经销商4、经销商5及成都三本受下游行业回款周期较长、货款回笼速度有所放缓的影响，期后回款比例相对较低，其余境内经销商期后回款情况良好，公司在2024年度会对相关应收账款进一步催收。

（2）2023年度前十大境外经销商

2023年度，公司境外前十大经销商客户名称、成立年限、合作年限、销售内容、订单获取方式、关联关系具体情况如下：

■

如上表所示，除经销商1、Afrotel Consultancy DWC-LLC和RODA LLP系近年来新增的境外经销商，其余境外经销商均与公司建立了长期、稳定的合作关系，公司与报告期内前十大境外经销商均不存在关联关系。

2023年度，公司境外前十大经销商客户销售金额及同比变动、应收账款及期后回款等情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，2023年度公司前十大境外经销商营业收入同比增长87.59%，主要原因系公司积极布局多个国家和地区，加大海外展会和产品认证的投入，公司在海外市场的品牌影响力有所增强。截至2024年5月31日，公司2023年度前十大境外经销商应收账款已经全部收回。

2、公司2023年度第四季度经销收入占比高于前三季度的原因及合理性

2023年度，公司主营业务经销收入按季度分布的情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司2023年四季度主营业务经销收入占比相对较高，主要原因系部分经销商在2023年下半年调整了备货节奏，三季度采购比例相对较低，四季度采购比例有所上升，从总体上来看，公司2023年下半年主营业务经销收入占比为51.75%，与上半年占比相近，与往年情况基本保持一致。

2023年度，同行业可比公司未披露经销收入季度分布数据，无法与公司经销收入季度分布数据进行直接比较，公司选取了同行业可比公司披露的营业收入季节分布数据与公司经销收入分布数据进行比较，具体情况如下：

■

如上表所示，公司2023年度四季度经销收入占比相对较高，主要原因系行业特性所致，与同行业可比公司情况基本一致。

3、公司不存在向经销商压货、提前确认收入、期后大量退货等情形

截至2024年5月31日，公司2023年度境外前十大经销商应收账款余额已全部收回，回款情况良好，公司境外主要经销商采购数量变动与业务规模增长相匹配，公司境外经销销售不存在“压货”等情形。

截至2024年5月31日，公司2023年度境内前十大境内经销商除经销商2、经销商4、经销商5、成都三本应收账款余额尚未完全收回，其余6家境内前十大经销商应收款项均已收回，经销商2、经销商4、经销商5、成都三本2023年末伟创品牌库存金额为1,347.99万元，占公司2023年度对上述4家经销商销售收入的比重为13.16%，占比较低，公司不存在对经销商压货的情形。

截至2024年5月31日，公司2023年度经销收入期后退货金额为67.97万元，占2023年度主营业务经销收入的比例为0.08%，期后退货率较低，公司不存在期后大量退货的情形。

综上，公司2023年度不存在向经销商压货、提前确认收入以及期后大量退货的情形。

4、公司经销收入增长趋势与同行业可比公司相符，增长幅度相对较高

2023年度公司经销收入同比变动情况与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

■

注1：汇川技术2023年度报告未披露经销收入数据，因此未对2023年度数据进行比较；

注2：正弦电气和公司经销收入为主营口径，英威腾和雷赛智能经销收入包括主营业务收入和其他业务收入。

如上表所示，公司2023年度经销收入增长趋势与同行业可比公司经销收入变动趋势相符，但存在变动幅度高于同行业可比公司的情形，主要原因系2023年度公司大力开拓海内外经销业务，境内业务方面，受下游客户对纺织行业、机床等行业专机需求释放的影响，公司2023年度境内经销主营业务收入较2022年度增长63.30%，增长幅度较大；境外业务方面，公司2023年度境外经销主营业务收入较2022年度增长72.96%，主要原因系2022年以来公司在部分受欧洲工控龙头涨价、交付不及时等影响较为严重的国家大力开拓市场，销售势头良好。

（三）区分境内、境外，分别说明新进前十大经销商客户是否存在成立时间短等情形，以及在交易内容等方面与其他同类客户是否存在显著差异以及存在差异的原因

1、2023年度公司新进前十大境内经销商客户不存在注册资本少、由关联方设立、成立时间短的情形

2023年度公司新进前十大经销商分别为河北廊安、东莞振昕和山东新睿，上述3家经销商与公司不存在关联关系，注册资本均大于100万元，成立时间均在2年以上，不存在注册资本少、由关联方设立、成立时间短的情形，上述3家经销商注册资本和成立时间具体情况参见本题第（二）小问回复之“1、报告期前十大经销商基本情况”之“（1）2023年度前十大境内经销商”相关内容。

2、2023年度公司新进前十大境内经销商在交易内容等方面与其他同类客户不存在显著差异

2023年度，公司对东莞振昕、河北廊安和山东新睿等3家新进前十大境内经销商的主要销售内容为通用变频器、行业专机、通用伺服系统等，订单获取方式为商务洽谈，与其他同类客户订单获取方式相同，销售毛利率与公司境内经销毛利率无较大差异。

3、2023年度公司新进前十大境外经销商客户注册资本相对较少，但不存在成立时间短、由关联方设立的情形

2023年度，公司境外新进前十大经销商分别为ENERGIKA和RODA LLP，上述2家新进经销商成立时间较长，与公司不存在关联关系，但存在注册资本相对较低的情形，公司与其合作主要考虑上述客户拥有一定的光伏扬水行业专机销售渠道，上述客户一般根据终端客户需求进行订单式采购，不需要占用大量资金囤货。上述2家经销商注册资本和成立时间具体情况参见本题第（二）小问回复之“1、报告期前十大经销商基本情况”之“（2）2023年度前十大境外经销商”相关内容。

4、2023年度公司新进前十大境外经销商在交易内容等方面与其他同类客户不存在显著差异

2023年度，公司对ENERGIKA和RODA LLP等2家新进前十大境外经销商的主要销售内容为光伏扬水行业专机产品，该类型产品销售毛利率与公司境外经销毛利率不存在显著差异，公司对上述两家经销商的销售毛利率处于合理水平，订单获取方式为商务洽谈，与其他同类客户订单获取方式相同。

5、经销商2与公司不存在关联关系，使用公司商号具有一定商业合理性

（1）经销商2的基本情况及使用“伟创”商号的原因、合理性

经销商2在国内最大的纺织机械生产基地之一的青岛市拥有丰富的客户资源和销售渠道，并配备有技术安装服务团队，可随时响应客户的需求，主要销售、服务范围涵盖了山东、江苏等地区，具有较好的市场发展潜力。经销商2成立于2021年8月，注册资本为200万元，主要经营机械电气设备销售、电气设备销售、纺织专用设备销售等。

经核查，经销商2的股东、董事、监事、高级管理人员与公司不存在关联关系。

公司经销商使用公司的商号以经销商与公司建立的经销关系为基础，限定于公司向经销商销售的伟创品牌产品，除此之外公司不允许任何第三方以任何其他方式使用该被授权的商号。

经销商2使用“伟创”商号系其向公司申请后，公司根据《客户管理制度》相关规定，同意授权经销商2使用“伟创”商号。经销商2在与公司的合作过程中，公司未发现其存在虚假宣传、夸大宣传及损害公司合法权益的情形。

公司主要向经销商2销售纺织一体机产品，该系列产品属于公司近年来重点研发和向市场大力推广的产品系列之一，为加强与经销商2的合作关系，利用其在纺织机械的销售渠道，提高公司纺织一体机的市场占有率，公司授权经销商2使用“伟创”商号具有合理性。

经销商2使用“伟创”字样符合公司《客户管理制度》的相关规定，已经市场监督管理部门登记，符合《企业名称登记管理规定》的要求。经销商2使用“伟创”作为商号体现了与公司之间的业务合作关系，便于销售公司产品。

（2）名称中含有“伟创”字样的经销商具体情况

截至目前，公司客户名称中含有“伟创”字样的经销商共12家，具体情况如下：

单位：万元

■

公司前身苏州伟创电气设备技术有限公司于2013年10月在江苏省苏州市登记成立，成立初期尚处于快速开拓业务阶段，对“伟创”字号使用的管理规范尚不健全，随着公司规模逐步扩大，在IPO过程中，为加强对公司商号使用的监管，公司于2020年初对《客户管理制度》进行完善，对经销商使用公司字号的权利义务等进行规范，并对已与公司共用商号的经销商签发授权书约定：“公司许可被授权人在企业名称中使用“伟创”商号；授权人与被授权人之间仅仅是产品的经销/代理关系，并无股权关系以及任何形式的关联关系；被授权人在对外宣传中均不得对双方合作关系有虚假宣传、夸大宣传，不得损害甲方的合法权益；被授权人不以任何形式将“伟创”商号授权给任何第三方使用；“伟创”文字商标系授权人依法获得核准的注册商标，被授权人不得将“伟创”字样突出使用或单独使用，也不得将“伟创”字样使用在除授权人产品以外的任何地方；被授权人应遵守授权人关于公司字号使用的相关规定。”

截止目前，公司未与经销商就字号使用事宜发生任何争议、纠纷，不存在因“伟创”字号使用导致的侵权纠纷，不存在因公司字号使用对公司经营造成实质不利影响的情形。

2020年至今，共有2家新增经销商客户名称中含有“伟创”字样，除上文已述经销商2外，另外一家伟创丰成立于2022年5月，公司于2023年2月开始与其建立合作关系，因此其设立时未经公司同意注册使用了“伟创”字号。在建立合作后，公司在经销协议和授权书中对其使用“伟创”商号进行了管理和规范。根据企查查等公开渠道查询，企业名称中含有“伟创”字样的存续企业约有13,000家，“伟创”二字作为商号在国内被很多企业广泛使用，不属于公司或其他主体独有的商号，根据《企业名称登记管理规定》的规定，在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同。

伟创丰与公司所处城市不同，登记主管机关不同，其使用“伟创”作为其商号经当地工商管理机构合法登记；合作期间，伟创丰亦不存在违约或其他滥用公司商号的情形。

（四）结合经销商及终端客户情况，量化说明经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异

1、公司经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性

公司经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系公司轨道交通行业专机产品毛利率相对较低，剔除轨道交通行业专机收入后，公司直销毛利率与经销毛利率不存在较大差异，轨道交通行业专机收入对公司直销毛利率的影响具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司轨道交通行业专机产品主要销售至中车集团，受单位制造成本较高，产品议价能力相对较弱等因素的影响，轨道交通行业专机产品毛利率相对较低，剔除轨道交通行业专机产品后公司直销收入毛利率与经销毛利率不存在较大差异。

2、公司经销毛利率高于直销毛利率，与同行业可比公司不存在显著差异

2023年度，公司分销售模式的毛利率数据与同行业可比公司对比情况如下：

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注1：汇川技术2023年度报告未披露分销售模式的毛利率数据，因此未对2023年度数据进行比较；

注2：雷赛智能2023年度报告未披露2023年度经销毛利率数据，因此未对2023年度数据进行比较。

如上表所示，同行业可比公司2023年度均存在经销毛利率高于直销毛利率的情形，与公司情况基本一致，不存在显著差异。

（五）年审会计师针对经销收入的函证情况

公司年审会计师结合2023年度应收账款审计程序，函证主要经销客户本期销售额、应收账款期末余额。函证具体情况如下：

单位：万元

■

注：可确认比例为通过回函相符及替代性测试确认的经销收入金额占已发函经销收入的比例、经销客户应收账款占已发函经销客户应收账款的比例。

1、发函情况

2023年度，公司经销收入金额为82,020.17万元，发函金额为62,485.15万元，发函比例为76.18%；2023年12月31日，公司经销客户应收账款余额为24,408.64万元，发函金额为20,592.43万元，发函比例为84.37%。

2、客户回函情况

公司经销客户2023年营业收入、应收账款回函金额分别为61,861.03万元、20,422.07万元，分别占发函金额的99.00%、99.17%。其中客户回函直接确认营业收入、应收账款的金额分别为60,646.78万元、20,151.36万元，分别占发函金额的97.06%、97.86%；客户回函经调节后可确认营业收入、应收账款的金额分别为1,214.25万元、270.71万元，分别占发函金额的1.94%、1.31%。

客户回函金额差异原因主要系：①公司按照会计准则以客户签收时点确认营业收入和应收账款，部分客户以开票时点确认采购金额和应付账款，属于入账时间暂时性差异；②部分海外客户在统计交易额时，包括了公司收取的代垫运费；③部分海外客户在统计应付账款余额时，根据当地税收政策扣除了代扣代缴的所得税。针对回函差异情况，年审会计师结合销售合同、出库单、物流到货情况、开票情况等相关资料，核实差异原因，并编制回函差异调节表，针对回函差异的确认过程真实、有效。经调节后，公司相关经销客户的营业收入、应收账款可以确认。

3、客户未回函情况

公司经销客户2023年营业收入、应收账款未回函金额分别为624.12万元、170.36万元，分别占发函金额的1.00%、0.83%。针对已发函未收到回函的经销客户，年审会计师已全部执行了替代程序，包括：检查相关收入确认的会计凭证、销售合同、出库单、物流单据、报关单、货运提单、销售发票等收入确认支持性凭证，并检查经销客户期后回款情况。经检查，公司未回函经销客户的营业收入、应收账款真实、准确。

综上，公司年审会计师针对经销客户2023年营业收入、应收账款已充分执行函证程序，并针对未回函或回函不相符的情形执行了充分的替代程序。经核查，公司的经销收入真实、准确。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、对公司销售部门相关负责人进行访谈，了解公司对经销商的选取标准、日常管理和定价机制等经销商管理制度，查阅公司制定的经销商管理制度文件，了解2023年度公司境内、境外前十大经销商的订单获取方式和合作年限，比较分析新进境内、境外前十大经销商订单获取方式与其他同类客户是否存在显著差异；

2、获取2021年至2023年公司收入成本明细表和经销商名单，对公司销售部门负责人和公司管理层进行访谈，了解2021年至2023年公司各类别主要经销商变动的原因及合理性，分析2023年度新进前十大经销商销售内容、毛利率情况与其他同类客户是否存在显著差异，分析公司2023年度经销收入季度分布数据，并与同行业可比公司营业收入季度分布数据进行比对分析，查阅同行业可比公司2023年度经销收入变动情况，与公司2023年度经销收入变动情况进行比对分析；

3、通过国家工商信息网站、天眼查及中国信保资信有限公司等第三方独立机构查询2023年度公司境内、境外前十大经销商的公开登记资料，并与公司提供的相关信息进行比对，核查新进境内、境外前十大经销商是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形；

4、取得公司2023年度经销收入在2024年1-5月的退货明细，询问经销商2、经销商4、经销商5、成都三本2023年末伟创产品库存情况，结合期后回款情况，分析上述经销收入是否存在向经销商压货、期后大量退货的情形；

5、复核2023年度公司年度审计师对经销收入执行函证的结果，检查并确认回函差异，取得了合理解释，通过回函情况，结合期后回款情况确认是否存在提前确认收入等异常情况；

6、获取经销商2出具的不存在关联方关系事项的书面声明；

7、取得2023年度经销商2代销协议，访谈公司销售部门负责人了解经销商2使用公司商号的原因及合理性；

8、取得公司客户名称中带有“伟创”字样的客户清单、经销协议和公司出具的授权书，核查上述经销商使用“伟创”商号的合规性；

9、取得公司2023年度直销收入按下游应用行业的销售明细表，量化分析轨道交通行业专机销售毛利率对公司直销业务毛利率的具体影响，查阅同行业可比公司分销售模式的毛利率数据，与公司2023年度分销售模式的毛利率数据进行比对分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2021年至2023年公司各类经销商数量和收入均呈增长趋势，与公司近年来经销收入增长趋势基本相符。公司近三年来前五大核心经销商发生了一定变动，主要与公司积极开拓海外市场、部分行业专机产品受到下游应用行业的认可和部分经销区域需求发生变化有关，具有一定合理性；

2、公司近三年来各期前五大一级经销商、特约经销商的构成存在一定的变动，主要是由于部分客户销售策略调整或者销售地区需求发生变动导致销售排名有所变动，公司与主要一级经销商、特约经销商均建立了长期合作关系，合作较为稳定；

3、2023年度，公司经销收入不存在向经销商压货、提前确认收入、期后大量退货等情形，公司四季度经销收入占比相对较高，主要原因系行业特性所致，与同行业可比公司情况基本一致，具有一定合理性；

4、公司2023年度经销收入增长趋势与同行业可比公司经销收入变动趋势相符，但存在变动幅度高于同行业可比公司的情形，主要原因系一方面公司境内业务受下游客户对纺织行业、机床等行业专机需求释放的影响，销售收入有所增长，另一方面，2022年以来公司在部分受欧洲工控龙头涨价、交付不及时等影响较为严重的国家大力开拓市场，销售势头良好；

5、公司2023年度新进前十大境内经销商客户不存在注册资本少、由关联方设立、成立时间短的情形，在交易内容等方面与其他同类客户不存在显著差异；

6、公司2023年度新进前十大境外经销商客户注册资本相对较少，但不存在成立时间短，由关联方设立的情形，在交易内容等方面与其他同类客户不存在显著差异；

7、经销商2的股东、董事、监事、高级管理人员与公司不存在关联关系，经销商2使用公司商号作为经销商名称主要系便于在当地市场对公司产品进行更好地推广及业务开展，具有合理性；

8、截止目前，公司经销商客户名称中含有“伟创”字样的经销商共12家，上述经销商使用“伟创”商号已获得公司授权，公司未与经销商就商号使用事宜发生争议、纠纷，未因商号侵权纠纷对公司经营造成实质不利影响；

9、2020年以来共有2家新增经销商名称中含有“伟创”字样，其中伟创丰成立时间早于公司授权时间，伟创丰与公司所处城市不同，登记主管机关不同，其使用“伟创”作为其商号经当地工商管理机构合法登记，合作期间，伟创丰亦不存在违约或其他滥用公司商号的情形；

10、公司经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系公司轨道交通行业专机产品毛利率相对较低，剔除轨道交通行业专机产品后公司直销收入毛利率与经销毛利率不存在较大差异；

11、同行业可比公司2023年度均存在经销毛利率高于直销毛利率的情形，与公司情况基本一致，不存在显著差异。

三、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，我们按照中国注册会计师审计准则的规定、审计计划及本次回复核查要求，实施了包括但不限于以下主要核查程序：

1、向公司了解经销商的选取标准、日常管理和定价机制等经销商管理制度，查阅经销商管理制度文件，了解2023年度公司境内、境外前十大经销商的订单获取方式和合作年限，比较分析新进境内、境外前十大经销商订单获取方式与其他同类客户是否存在显著差异；

2、获取2021年至2023年公司收入成本明细表和经销商名单，了解2021年至2023年公司各类别主要经销商变动的原因及合理性，分析2023年度新增前十大经销商销售内容、毛利率情况与其他同类客户是否存在显著差异，分析公司2023年度经销收入季度分布数据，并与同行业可比公司营业收入季度分布数据进行比对分析，查阅同行业可比公司2023年度经销收入变动情况，与公司2023年度经销收入变动情况进行比对分析；

3、与公司主要的经销客户进行访谈，了解双方交易的背景信息以及合作模式；

4、查阅公司境内、境外前十大经销商的工商信息，并与公司提供的相关信息进行比对，核查新进境内、境外前十大经销商是否存在成立时间短、注册资本少、由关联方设立的情形；

5、获取经销商2出具的不存在关联方关系事项的书面声明；获取2023年度经销商2代销协议，访谈公司销售部门负责人了解经销商2使用公司商号的原因及合理性；

6、获取公司经销商2023年度及期后的退货明细表，向主要经销商了解伟创产品库存情况，结合期后回款情况，分析上述经销收入是否存在向经销商压货、期后大量退货的情形；

7、结合应收账款审计程序，函证主要经销商本期销售额、应收账款期末余额。2023年度，公司经销收入金额为82,020.17万元，发函金额为62,485.15万元，发函比例为76.18%，回函确认金额或回函经调节后可确认金额为61,861.03万元，占发函金额的99.00%；2023年12月31日，公司经销客户应收账款余额为24,408.64万元，发函金额为20,592.43万元，发函比例为84.37%，回函确认金额或回函经调节后可确认金额为20,422.07万元，占发函金额的99.17%。针对回函差异情况，我们结合销售合同、出库单、物流到货情况、开票情况等相关资料，核实差异原因，并编制回函差异调节表，针对回函差异的确认过程真实、有效。经调节后，公司相关经销客户的营业收入、应收账款可以确认。

未回函经销收入金额为624.12万元，占发函金额的1.00%；未回函应收账款金额为170.36万元，占发函金额的0.83%。针对已发函未收到回函的经销客户，我们已全部执行了替代程序，包括：检查相关收入确认的会计凭证、销售合同、出库单、物流单据、报关单、货运提单、销售发票等收入确认支持性凭证，并检查经销客户期后回款情况。

8、选取销售记录样本实施收入截止测试，检查收入确认的原始凭证（如：销售订单、出库单、物流底单等），分析是否存在收入确认期间不恰当的情形；

9、获取公司2023年度收入、成本明细表，按下游应用行业分析直销、经销的销售结构，量化分析不同行业应用产品的销售毛利率及对直销、经销总体毛利率的影响，分析公司2023年度直销、经销模式毛利率差异的原因，结合同行业可比公司不同销售模式的毛利率，分析公司2023年度直销、经销模式毛利率差异的原因及合理性。

（二）核查意见

经上述核查，我们相信，我们实施核查程序是充分、有效的，为发表核查意见提供了基础，我们认为：

1、公司前五大核心经销商发生了一定变动，主要与公司积极开拓海外市场、公司部分行业专机产品受到下游应用行业的认可和部分经销区域需求发生变化有关，具有一定合理性；公司一级代理商、特约代理商存在数量较多、单个销售金额较小、销售区域限制较多的特点，近三年来各期前五大一级代理商、特约代理商的构成存在一定的变动，主要是由于部分客户销售策略调整或者销售地区需求发生变动导致销售排名有所变动，公司与主要一级经销商、特约经销商均建立了长期合作关系，合作较为稳定；

2、2023年度，公司经销收入不存在向经销商压货、提前确认收入、期后大量退货等情形，公司四季度经销收入占比相对较高，主要原因系行业特性所致，与同行业可比公司情况基本一致，具有一定合理性；

3、公司2023年度经销收入增长趋势与同行业可比公司经销收入变动趋势相符，但存在变动幅度高于同行业可比公司的情形，主要原因系一方面公司境内业务受下游客户对纺织行业、机床等行业专机需求释放的影响，销售收入有所增长，另一方面，2022年以来公司在部分受欧洲工控龙头涨价、交付不及时等影响较为严重的国家大力开拓市场，销售势头良好；

4、2023年度新进前十大境内经销商客户不存在注册资本少、由关联方设立、成立时间短的情形，在交易内容等方面与其他同类客户不存在显著差异；2023年度新进前十大境外经销商客户注册资本相对较少，但不存在成立时间短，由关联方设立的情形，在交易内容等方面与其他同类客户不存在显著差异；

5、经销商2的股东、董事、监事、高级管理人员与公司不存在关联关系，经销商2使用公司商号作为经销商名称主要系便于在当地市场对公司产品进行更好地推广及业务开展，具有合理性和商业实质；

6、公司经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系公司直销售收入中轨道交通行专机产品毛利率相对较低，剔除轨道交通行业专机产品后公司直销收入毛利率与经销毛利率不存在较大差异；

7、同行业可比公司2023年度均存在经销毛利率高于直销毛利率的情形，与公司情况基本一致，不存在显著差异。

问题2、关于境外业务

关于境外业务。年报显示，2023年，公司境外收入3.14亿元，同比增长54.64%，毛利率51.02%，同比增加1.76个百分点。（2）公司境外重要经营实体为位于印度的VEICHI ELECTRIC(INDIA) PRIVATE LIMITED，在当地使用印度卢比，期末货币资金余额中，印度卢比3,637.07万元。

请公司：（1）区分国家地区，补充披露境外销售的具体分布情况，说明报告期各国家地区销售金额同比发生变化的原因及合理性；（2）补充披露境外前五大直销客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因、销售毛利率以及与其他同类客户间的差异，说明与公司是否存在关联关系；（3）结合境外销售模式、订单获取方式、主要客户情况、销售内容、同行业可比公司情况等，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性；（4）说明境外直销客户应收账款及期后回款情况，境外销售商品、提供劳务收到的现金与收入是否匹配；（5）结合各币种货币资金存放情况，说明是否存在受限情形及其原因。

回复：

一、公司说明

（一）区分国家地区，补充披露境外销售的具体分布情况，说明报告期各国家地区销售金额同比发生变化的原因及合理性

1、公司境外销售的具体分布情况

2022年度和2023年度，公司境外主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

■

2、报告期各国家地区销售金额同比发生变化的原因及合理性

2023年度，公司境外销售合计实现主营业务收入31,371.38万元，相较于2022年度同比增加54.64%，公司在境外各主要地区的销售收入均存在不同程度的增长，具体变动情况、变动原因及合理性分析如下：

（1）欧洲、美洲地区

2023年度，公司在欧洲、美洲地区的销售收入分别同比增长56.12%和82.16%，主要原因为：2022年以来，公司积极布局欧洲、美洲地区市场，在部分受外资工控品牌涨价、交付不及时等影响较为严重的国家加大销售推广力度，提升公司产品的市场份额。

（2）亚洲、非洲地区

2023年度，公司在亚洲、非洲地区的销售收入分别同比增长37.62%、88.47%，主要原因为：受传统农业转型需求带动，2023年度中东、非洲和亚洲地区的部分国家加大对光伏扬水系统的投入，进而拉动公司光伏扬水行业专机产品在上述地区的销量大幅增加。

综上所述，公司在各国家地区的销售收入呈现整体上升趋势，具有合理性。

（二）补充披露境外前五大直销客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因、销售毛利率以及与其他同类客户间的差异，说明与公司是否存在关联关系

2023年度，公司境外前五大直销客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额、变动情况及原因、与公司是否存在关联关系的情况如下：

单位：万元

■

注：Galo集团包括Galo Energy Private Limited和Galo Energy Pvt Ltd(Delhi)（下同）。

2023年度，公司向境外前五大直销客户主要销售行业专机产品。2023年度，公司向境外前五大直销客户销售的行业专机产品销售金额与其他同类客户对比情况如下所示：

单位：万元

■

公司向Galo集团销售的行业专机产品毛利率低于向其他同类客户销售毛利率水平，主要原因为：公司向Galo集团销售的行业专机以低功率产品为主，低功率产品通常毛利率水平较低，导致Galo集团整体毛利率水平低于其他同类客户。

除Galo集团外，公司其他境外前五大直销客户销售的行业专机产品毛利率与其他同类客户毛利率不存在显著差异。

（三）结合境外销售模式、订单获取方式、主要客户情况、销售内容、同行业可比公司情况等，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性

1、境外销售模式和订单获取方式

公司境外销售以“经销为主，直销为辅”的模式开展，与经销商之间的合作模式属于买断式销售，2023年度，公司境外销售收入销售模式构成情况如下：

单位：万元

■

2023年度，公司境外销售中经销收入为28,691.21万元，占比91.46%。公司获取订单主要通过行业展会、客户拜访、线上推广等方式开展。

2、主要客户情况和销售内容

2023年度，公司向境外前五大客户销售收入、占当期境外总收入比重及销售内容如下：

单位：万元

■

3、同行业可比公司情况

2023年度，公司和同行业可比公司销售收入及毛利率分地区构成情况如下：

单位：万元

■

注1：英威腾、汇川技术为营业收入、毛利率分地区构成情况；

注2：公司、正弦电气为主营业务收入、毛利率分地区构成情况；

注3：雷赛智能未披露2023年度分地区销售收入明细。

2023年度，公司同行业可比上市公司英威腾、正弦电气和汇川技术的境外销售毛利率均高于境内销售毛利率，公司与同行业可比上市公司的境内外销售毛利率水平不存在较大差异。

4、公司境外毛利率显著高于境内的原因及合理性

2023年度，公司境外主营业务收入毛利率为51.02%，境内主营业务收入毛利率为34.38%，公司境外毛利率相较境内毛利率高出16.64个百分点，主要系公司境外销售的通用变频器产品和行业专机产品毛利率较高所致。公司主营业务收入按产品分类、境内外构成情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司境外收入以通用变频器和行业专机为主，2023年度，公司境外通用变频器收入17,383.46万元，占全年境外主营业务收入比重为55.41%，公司境外行业专机收入10,513.63万元，占全年境外主营业务收入比重为33.51%。

（1）通用变频器产品境外毛利率略高于境内毛利率

2023年，公司境外通用变频器毛利率略高于境内通用变频器毛利率，主要系境内外市场竞争程度及细分产品结构存在差异所致。

（2）行业专机境外毛利率高于境内毛利率

2023年度，公司行业专机境外收入主要来自于光伏扬水产品，公司光伏扬水行业专机产品主营业务收入为9,598.05万元，占公司行业专机境外收入的比重在90%以上，主要销往亚非拉地区。同行业可比公司主要产品中也包含光伏扬水相关产品，其中英威腾在公开调研纪要中提到“非洲大部分国家都是以农业为主，目前公司在非洲主要产品为光伏水泵，能够有效解决农田灌溉问题，在非洲、东南亚等地都十分经济实惠”，与公司光伏扬水产品海外销售区域分布具有一致性。

公司光伏扬水行业专机产品整体毛利率要略高于公司行业专机综合毛利率，主要原因系下游应用需求旺盛，同行业可比公司2023年度未公开披露光伏扬水产品的毛利率数据，但同行业公司蓝海华腾在以前年度公开披露光伏水泵变频器的毛利率平均水平在60%以上，与公司光伏扬水行业专机销售毛利率相对较高的情形具有一定可比性。

综上所述，由于公司境内外产品结构存在差异，境外销售产品构成中高毛利率产品占比较高，以及境内外市场竞争程度不同，综合导致公司境外毛利率显著高于境内毛利率，具有合理性。公司同行业可比上市公司英威腾、正弦电气和汇川技术的境外毛利率亦显著高于境内毛利率，公司与同行业可比公司不存在差异。

（四）说明境外直销客户应收账款及期后回款情况，境外销售商品、提供劳务收到的现金与收入是否匹配

1、境外直销客户应收账款及期后回款情况

公司境外直销客户应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元

■

截至2024年5月31日，2023年末的境外直销客户应收账款期后回款比例为92.30%，回款情况良好。

2、境外销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况

2023年度，公司境外销售商品、提供劳务收到的现金为26,068.18万元，占当期境外营业收入的比重为82.44%，与营业收入相匹配。

（五）结合各币种货币资金存放情况，说明是否存在受限情形及其原因

截至2023年12月31日，公司货币资金存放情况如下：

单位：元

■

（六）公司外销收入的核查情况

1、公司外销客户函证情况

公司年审会计师结合2023年度应收账款审计程序，函证主要外销客户本期销售额、应收账款期末余额。函证具体情况如下：

单位：万元

■

注：可确认比例为通过回函相符及替代性测试确认的外销收入金额占已发函外销收入的比例、外销客户应收账款占已发函外销客户应收账款的比例。

（1）发函情况

2023年度，公司外销收入金额为31,621.47万元，发函金额为26,718.10万元，发函比例为84.49%；2023年12月31日，公司外销客户应收账款余额为6,441.82万元，发函金额为5,951.44万元，发函比例为92.39%。

（2）客户回函情况

公司外销客户2023年营业收入、应收账款回函金额分别为26,293.97万元、5,857.43万元，分别占发函金额的98.41%、98.42%。其中客户回函直接确认营业收入、应收账款的金额分别为25,421.04万元、5,757.35万元，分别占发函金额的95.15%、96.74%；客户回函经调节后可确认营业收入、应收账款的金额分别为872.92万元、100.08万元，分别占发函金额的3.27%、1.68%。

客户回函金额差异原因主要系：①部分客户在统计交易额时，包括了公司收取的代垫运费；②部分客户在统计应付账款余额时，根据当地税收政策扣除了代扣代缴的所得税。针对回函差异情况，年审会计师结合销售合同、物流费用结算情况、客户回款等相关资料，核实差异原因，并编制回函差异调节表，针对回函差异的确认过程真实、有效。经调节后，公司相关外销客户的营业收入及应收账款可以确认。

（3）客户未回函情况

公司外销客户2023年营业收入、应收账款未回函金额分别为424.14万元、94.01万元，分别占发函金额的1.59%、1.58%。针对已发函未收到回函的外销客户，年审会计师已全部执行了替代程序，包括：检查相关收入确认的会计凭证、销售合同、出库单、报关单、货运提单、出口发票等收入确认支持性凭证，并检查外销客户期后回款情况。经检查，公司未回函外销客户的营业收入及应收账款真实、准确。

综上，公司年审会计师针对外销客户2023年营业收入、应收账款已充分执行函证程序，并针对未回函或回函不相符的情形执行了充分的替代程序。经核查，公司的外销收入真实、准确。

2、公司外销收入与电子口岸出口金额情况

公司2023年度外销收入金额与电子口岸出口金额情况如下：

单位：万元

■

经比对，公司2023年度出口收入金额与海关电子口岸数据存在差异的主要原因系收入确认时点与海关报关时点存在时间性差异。经调节后，公司2023年度出口收入金额与电子口岸出口金额一致。

3、公司外销收入与外汇管理局出口数据情况

公司2023年度外汇管理局出口数据与公司电子口岸出口金额情况如下：

单位：万元

■

经核对，公司2023年度外汇管理局出口数据与电子口岸出口金额存在差异，主要系两者系统数据录入存在时间差异。经调节后，公司外汇管理局出口数据与电子口岸出口金额一致。

综上所述，公司2023年度出口收入金额与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额一致。

4、公司向中国信用出口保险有限公司投保额与外销客户应收账款余额情况

公司2023年度向中国信用出口保险有限公司（简称中信保）投保额与外销客户应收账款余额情况如下：

单位：万元

■

截至2023年12月31日，公司中信保投保额大于外销客户应收账款余额，保额覆盖比例为165.18%，投保额能够全额覆盖公司外销客户应收账款余额。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了公司2022年度、2023年度收入明细表，了解公司境外销售地区分布情况、销售收入变动情况、前五大境外直销客户销售金额、销售内容及变动情况、分产品毛利率及变动情况；

2、访谈公司境外销售负责人，了解公司2023年度境外各地区销售收入增长原因、境外主要客户的基本情况、与公司的合作年限、公司向境外主要客户销售的产品构成及定价情况、境外销售毛利率整体水平较高的原因；

3、获取并查阅了公司境外主要客户的工商登记文件以及部分销售合同，了解公司境外主要客户的基本情况、与公司是否存在关联关系；

4、获取并查阅了境外直销客户应收账款期后回款明细表；

5、获取并查阅了公司2023年度现金流量表编制底稿，了解公司2023年度境外销售商品、提供劳务收到的现金金额；

6、获取并查阅公司2023年度电子口岸出口数据明细与外销收入核对情况，检查差异情况及原因；

7、复核2023年度公司年度审计师对境外收入执行函证的结果，检查并确认回函差异，取得了合理解释；

8、获取并查阅了公司银行对账单及现金盘点表，确认各类货币资金的存放地点、余额及受限状态。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2023年度，公司境外销售区域主要分布在欧洲地区、亚洲地区和非洲地区。公司在上述地区的销售收入均呈现较大幅度增长态势，增长的主要原因系公司加大境外销售的开拓力度以及海外市场对光伏扬水产品需求的大幅增加，境外收入增长具有合理性；

2、2023年度，公司前五大境外直销客户主要为印度地区的制造业企业，与公司之间不存在关联关系，公司向其销售的主要产品为行业专机产品，公司前五大境外直销客户的销售金额变动主要系印度市场光伏扬水相关项目增多，且公司产品升级优化性能提升，导致客户增加对公司产品的采购所致，具有合理性，由于销售产品结构存在差异，公司前五大境外直销客户中部分客户与其他同类客户毛利率水平存在一定差异，相关差异具有合理性；

3、2023年度，公司境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率，主要原因系一方面，境内外市场竞争程度存在差异，另一方面，公司境内外产品销售结构存在差异，境外销售产品构成中高毛利率产品占比较高所致。公司境内外销售毛利率差异与同行业可比公司差异水平相当，具有合理性；

4、截至2024年5月31日，公司2023年末的境外直销客户应收账款期后回款比例为92.30%，回款情况良好；公司2023年度境外销售商品、提供劳务收到的现金与当期境外营业收入相匹配；

5、公司各币种货币资金存放不存在异常情形，受限货币资金为ETC业务冻结资金。

三、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们按照中国注册会计师审计准则的规定、审计计划及本次回复核查要求，实施了包括但不限于以下主要核查程序：

1、获取公司2022年度、2023年度收入明细表，了解公司境外销售地区分布情况、销售收入变动情况、前五大境外直销客户销售金额、销售内容及变动情况、分产品毛利率及变动情况；

2、了解公司2023年度境外各地区销售收入增长原因、境外主要客户的基本情况、与公司的合作年限、公司向境外主要客户销售的产品构成及定价情况、了解双方交易的背景信息以及合作模式，分析境外销售毛利率整体水平较高的原因；

3、获取并查阅了公司境外主要客户的工商登记信息以及销售合同，结合对境外主要客户的基本情况的了解，分析与公司是否存在关联关系；

4、结合应收账款审计程序，函证主要外销客户本期销售额、应收账款期末余额。2023年度，公司外销收入金额31,621.47万元，发函金额26,718.10万元，发函比例为84.49%，回函确认金额或回函经调节后可确认金额26,293.97万元，占发函金额的98.41%；截至2023年12月31日，公司外销客户应收账款余额6,441.82万元，发函金额5,951.44万元，发函比例92.39%，回函确认金额或回函经调节后可确认金额5,857.43万元，占发函金额的98.42%，针对回函差异情况，我们结合销售合同、物流费用结算情况、客户回款等相关资料，核实差异原因，并编制回函差异调节表，针对回函差异的确认过程真实、有效。经调节后，公司相关外销客户的营业收入及应收账款可以确认。

未回函外销收入金额424.14万元，占发函金额的1.59%；未回函应收账款金额94.01万元，占发函金额的1.58%。针对已发函未收到回函的外销客户，我们已全部执行了替代程序，包括：检查相关收入确认的会计凭证、销售合同、出库单、报关单、货运提单、出口发票等收入确认支持性凭证，并检查外销客户期后回款情况。经检查，公司未回函外销客户的营业收入及应收账款真实、准确。

5、项目组成员亲自登录中国电子口岸网站，获取公司2023年度海关电子口岸出口明细，与公司的外销收入金额进行核对，检查差异情况及原因；

6、项目组成员亲自登录国家外汇管理局数字外管平台，获取公司2023年度外汇管理局出口数据明细，与公司电子口岸出口金额进行核对，检查差异情况及原因；

7、获取公司为出口销售客户中信保投保的历史明细，与公司截至2023年12月31日的应收账款余额进行对比分析；

8、检查境外客户应收账款2023年度及期后回款情况；复核现金流量表编制过程，分析公司2023年度境外销售商品、提供劳务收到的现金与收入的匹配性；

9、获取货币资金明细表，对期末结存的库存现金进行监盘，对所有银行存款账户进行函证，确认各类货币资金的存放地点、余额及是否受限等。

（二）核查意见

经上述核查，我们相信，我们实施核查程序是充分、有效的，为发表核查意见提供了基础，我们认为：

1、2023年度，公司境外销售区域主要分布在欧洲地区、亚洲地区和非洲地区，公司在上述地区的销售收入均呈现较大幅度增长态势，增长的主要原因系公司加大境外销售的开拓力度以及海外市场对光伏扬水产品需求的大幅增加，境外收入增长具有合理性；

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