重庆三圣实业股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告|违规_新浪财经

证券代码：002742 证券简称：ST三圣公告编号：2024-46号

重庆三圣实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理一部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 249号），就公司 2023年年报有关事项进行了问询。现就该问询函及相关事项回复如下：

一、关于资金占用，违规担保。年报显示,截至2023年4月30日，你公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金(含利息)余额11,323.7万元，占你公司最近一期经审计净资产的32.79%。此外，你公司违规担保余额1,367.36万元。

请你公司：

（一）针对公司实际控制人长期占用你公司资金及公司违规担保的情况，分析说明你公司相关管理制度的有效性和执行情况，截至回函日对重大内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展。

公司回复：

(一) 公司对资金占用及违规担保管理的相关制度

针对资金占用及违规担保事项，公司建立了《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》。

(二) 整改措施及进展

1.严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度。

整改责任人：公司实际控制人、董事长、总经理、财务总监。

整改已完成，将长期持续规范运作。

2.强化内部审计工作，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督

力度，提高内部审计工作的深度和广度；密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

整改责任人：董事长、总经理、审计监察部。

整改已完成，将长期持续规范运作。

3.持续大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对公司董事、高级管理人员及财务关键人员违规行为的监督力度，增强对相关人员的监督压力。

整改责任人：董事长、总经理、审计监察部、监事会。

整改已完成，将长期持续规范运作。

4.督促控股股东及其关联方全力采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行还款义务，切实保护上市公司利益，促进上市公司规范运营，保障上市公司业绩稳健恢复，推动公司持续健康发展。

整改责任人：实际控制人、公司董事长、总经理

整改进展：公司董事长、总经理已加强督促实际控制人及其关联方履行还款义务的力度，整改仍在进展中。

（二）2024年5月10日，你公司披露《关于公司、实际控制人收到重庆证监局责令改正措施决定暨风险提示公告》，你公司应当在6个月内清收11,323.7万元被占用资金及利息。请说明截至回函日你公司已采取的清收措施及实际效果。

公司回复：

截止回函日，公司已采取请收措施如下：

1.自发现资金占用问题以来，公司及公司董事会一直与控股股东及其关联方沟通，督促控股股东及其关联方制定解决方案，解决资金占用及违规担保。其表示目前多数资产因债务问题被抵押或冻结，无法变现，但其表示一直都在推进引入投资者的工作。

2.公司独立董事敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金，敦促公司实际控制人及其关联方尽快归还占用的资金，消除对公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

3.公司将继续督促控股股东处置资产解决上述问题。

4.公司重整工作持续推进，在政府的指导下，对大股东的资产情况进行核查。目前正积极与各利益相关方沟通，拟借助利益相关方的资源优先解决违规问题。

截至目前，催收工作仍在进行中。

另，公司海外子公司三圣药业有限公司（以下简称“三圣药业”）于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行（以下简称“NIB银行”）签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向NIB银行借款4亿比尔（折合人民币约5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保，因上述事项导致公司被实施其他风险警示。2024年6月6日，SSC已提前结清贷款，NIB银行已解除对以三圣药业厂房和机器设备的抵押。公司将尽快聘请当地律所和国内律所对SSC还款的手续及资料进行核查并出具法律意见书。

（三）请结合占用方及被担保方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明你公司对相关占用款项及违规担保事项历年来计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性。

公司回复：

公司未对相关占用款项及违规担保事项计提减值准备，主要因为大股东及其控制子公司为上市公司融资担保提供的资产评估价值高于资金占用金额11,323.7万元，其中：（1）重庆晟恭商业管理有限公司名下房产及土地建筑面积9,317.91平方米，评估价值3,911.72万元，用于重庆银行贷款担保抵押；（2）重庆德露物流有限公司名下房产及土地建筑面积25,635.98平方米，评估价值7,430.74万元，用于农业银行贷款担保抵押；（3）大股东潘先文以其持有上市公司股权3200万股,以市价1.69元/股计算价值5,408万元。上述抵押资产合计16,046.46万元，超过控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金(含利息)余额以及违规担保金额，故上市公司未计提减值。

二、年报显示，2021年至2023年，你公司营业收入分别为 248,914.52万元，207,702.36万元，203,023.35 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-33,343.80万元、-31,788.21万元、-45,204.67万元，连续三年为负，经营活动现金流量净额分别为13,983.78万元，4,911.54万元，-5,159.46万元，请你公司：

（一）结合销售及收款模式、采购及付款模式的变化情况以及同行业可比公司情况，说明近三年来你公司营业收入持续下滑幅度较小、经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

公司回复：

公司三年经营活动现金流量明细如下：

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公司销售及收款模式未发生变化，采购模式也未发生变化但建材板块业务大宗原材料支付周期缩短。公司建材板块主要从事混凝土销售，下游终端主要为房地产开发项目，房地产开发公司资金流动性不足，公司已加大应收账款催收力度，但部分款项即使采取诉讼等形式仍然难以回款，同时由于公司资金紧张，出现经营债务违约，我公司的信用逐步减弱，截至2023年12月31日，经营债务诉讼金额约为12,527.73万元。近年合作的供应商通过减少垫资额度和缩短付款周期等形式逐年提高货款支付条件。公司近三年营业收入逐年下降，2022年较2021年下降4.15亿元，降幅16.67%，2023年较2022年下降4,836.01万元，降幅2.33%，收入下降主要由于房地产行业不景气，建材板块业务萎缩且盈利空间大幅缩， 2021-2023年毛利分别为：19,326.16万元、16,599.79万元、11,339.35万元。所以出现收入持续下滑但购买商品、接受劳务支付的现金增加的情况。

此外， 2023年由于（1）海外补充征收增值税、所得税、附加税及罚息合计9,118.62万比尔，按照2023年12月31日汇率折算人民币1,145.28万元；（2）因享受缓税政策，归属期为2021年和2022年的税金1,729.39万元于2023年缴纳等原因，支付的各项税费高于2022年7,955.85万元，高于2021年7,266.97万元。

公司由于双主业（医药+建材）经营模式，整体对比无法选取完全可比的公司，其中医药行业的子公司重庆春瑞医药化工有限公司主要产品为医药中间体，客户主要是医药生产企业，辽源市百康药业有限责任公司主要产品为原料药和成品制剂，客户主要为医药生产企业和药品经销商，故医药板块总体也没有适合的可比公司。公司医药板块稳健经营，受行业环境影响较大的建材板块业务主要集中在商品混凝土销售，2023年商品混凝土销售收入占比88%（建材板块业务），故建材行业可选取主营业务为商品混凝土销售的公司对比，其中：四方新材商混收入占比94%且同区域、海南瑞泽商混收入占比77%，西部建设商混收入占比98%。

此处列示建材行业可比公司数据如下：

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如上表所示，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的变动也不完全匹配。经营活动产生的现金流量净额受当期现金收付款、票据收付款等多方面综合影响，而营业收入系公司按照准则规定的方法确认，并不能完全匹配。综上，公司营业收入持续下滑幅度较小、经营活动现金流量净额大幅下降具有合理性。

（二）结合你公司最近三年持续亏损的情况，说明公司的盈利能力是否仍未有实际改善，如是，请充分提示风险并说明将采取何种措施改善公司经营状况及持续经营能力；并结合公司净利润变动情况，说明你公司是否存在净资产为负的风险。若存在，请提示相关风险。

公司回复：

公司整体业务分为医药和建材两个板块，两大主营业务都具有较好的盈利能力，建材板块国内业务受近年房地产行业下行影响，收入和利润有所下降，但仍保持了总体毛利1亿以上的经营水平。两大主营业务近三年毛利情况如下：医药板块2021-2023年分别为20,060.26万元、18,711.71万元、27,540.27万元；建材板块2021-2023年分别为：19,326.16万元、16,599.79万元、11,339.35万元。

公司连续3年出现亏损主要系高额融资成本、计提减值准备及建材板块盈利能力下降综合导致。2021年至2023年，公司财务费用分别为16,789.62万元、16,861.34万元、16,825.48万元，2021年至2023年分别计提信用减值损失11,128.68万元、3,457.17万元、4,546.85万元，计提资产减值损失12,922.55万元、7,155.07万元、15,018.16万元。

因资金紧张，公司部分借款出现逾期，公司按照合同约定的罚息计算融资利息，由此导致融资成本持续较高。公司正通过展期、借新还旧等方式处理逾期借款，以降低公司融资成本。

信用减值损失主要集中在混凝土业务应收款项，因混凝土业务客户主要是房地产企业及其施工方，近年多起房地产企业暴雷，施工和房地产行业内的资金链断裂企业陡增，我司对失信被执行人、限制高消费等类型的公司应收账款可回收性进行综合判断，对于可回收性低的应收账款进行单项计提。目前公司承接业务时，极为注重客户信用和资金安全，且积极催收应收账款，尽量降低应收账款坏账损失率。

资产减值损失计提集中在未产生经营收益或对公司收入、利润规模影响很小的主体，主要因公司资金紧张，投资项目未能按计划完成施工并产生经济效益所致。公司因无力缴纳合川矿山采矿权出让金，产生高额滞纳金且矿山项目一直不能投产，2022年产生无形资产计提减值准备3,484.05万元，在建工程计提减值准备2,720.28万元； 2023年渝北古路项目2020年开始投入，因资金问题，2023年尚未投产，在建工程计提减值准备5,933.15万元。

公司建材板块毛利逐年下降一方面是受行业影响，另一方面是受公司资金紧张影响，如公司的资金状况无法改善甚至继续恶化，建材板块毛利将进一步萎缩，存在流动性风险，持续经营能力存在重大不确定性。公司拟通过重整引入新的投资人，降低公司融资成本，缓解现金流问题，才可保证公司持续经营能力。目前公司正根据相关要求推动重整前期准备工作，法院能否决定公司进行重整，公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。

所以公司积极推动破产重整工作，引入新的投资人，降低公司融资成本，缓解现金流问题，才可保证公司持续经营能力。

公司2023年末归母净资产34,528.75万元，信用减值损失和资产减值损失不具有延续性，若2024年能保持2023年毛利规模，则出现净资产为负数的可能性较小。

三、关于业务集中度。年报显示，你公司报告期内对前五名客户合计销售金额4.07亿元，占年度销售总额比例21.32%，占比比去年同期增加3.21%。请你公司：

说明报告期内前五名客户的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回款情况等，并核查说明相关主体与你公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

公司回复：

报告期内，公司前五名客户的基本情况如下所示：

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[注1]该数据为含税销售额

[注2]重庆****建设有限责任公司销售额按照总额法确认并统计

说明你公司前五名客户近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明客户集中度逐年提升的原因及合理性，你公司是否存在对个别客户的重大依赖。

公司回复：

1. 前五名客户近三年变化情况及原因

公司2023年度前五名客户销售金额及销售占比如下表：

单位：万元

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[注1]该数据为含税销售额，下同

[注2]重庆****建设有限责任公司销售额按照总额法确认并统计，下同

[注3]计算方式为不含税销售额除以对应业务板块销售额，下同

公司2022年度前五名客户销售金额及销售占比如下表：

单位：万元

■

公司2021年度前五名客户销售金额及销售占比如下表：

单位：万元

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由上表可知，公司近三年的前五名销售客户共涉及七家客户，不存在重大变化，变动原因主要系公司客户订单变化所致，另建材板块项目具有建设周期性的特征，也导致近三年前五名客户有所变化。

2. 客户集中度逐年提升的原因及合理性

公司业务主要分为建材和医药两大业务板块，建材板块主要从事混凝土销售，医药板块主要从事原料药销售。最近三年分板块收入情况如下表所示：

单位：万元

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如表所示，公司营业收入整体呈现下降趋势，主要系受建材板块业务量下降导致，另医药板块收入呈现逐年上升趋势。

公司建材板块的下游终端主要为房地产开发项目，受房地产宏观调控政策影响，房地产项目开复工表现不佳，导致建材板块业务收入呈现下降趋势。另因建材业务回款周期相对较长、公司资金紧张等原因，公司在经营策略上也进行了调整，更加严格审核客户的支付能力、谨慎承接业务，也一定程度上影响了建材板块业务收入。

公司医药板块主要生产医药中间体、原料药等，下游行业主要为化学药品原料药及制剂制造业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，关系着国民健康、社会稳定和经济发展，且与宏观经济周期关联性相对较小，能有效降低宏观经济周期引致的公司经营风险，提高公司经营的安全性。公司通过多年积极有效的市场开拓与维护，与东北制药集团股份有限公司、武汉武药制药有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司等公司达成了长期稳定的合作关系。

公司前五名客户中建材客户数量及销售额均呈现下降趋势，医药客户呈现上涨趋势，且公司总营业收入逐年下降，由此导致前五名客户集中度逐年提升，与公司经营情况相符，具有合理性。

3. 是否存在对个别客户的重大依赖

公司近三年营业收入逐年下降，导致前五名客户集中度逐年提升，该情况系受外部经营环境、自身经营战略等综合影响导致，公司不存在对个别客户的重大依赖。

公司医药板块存在对个别客户有一定依赖性的情况，产生该情况的原因主要系公司医药板块主要从事医药中间体、原料药等生产，下游客户主要为化学药品原料药及制剂制造业，客户相对较为集中，该情况属于行业特性，与同行业上市公司峆一药业、海昇药业等情况类似。公司医药板块拥有较好的独立面向市场获取业务的能力，随着公司进一步的市场开拓，医药板块对个别客户的依赖程度也会进一步降低。

综上，公司不存在对个别客户的重大依赖。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

我们主要实施了以下核查程序：

1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 检查收入合同，了解主要合同条款，评价收入确认方法是否适当；

3. 选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、送货单、结算单等；

4. 对前五大客户交易发生额及余额执行函证程序,并抽取客户进行访谈，检查已确认收入的真实性；

5. 实施截止测试，检查收入确认期间是否准确；

6. 对公司财务总监进行访谈，了解近三年前五名客户变动的原因及公司对客户的依赖情况，并分析合理性；

7. 通过天眼查、企查查等网站，查询公司报告期内前五名客户的基本情况，核查其与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

经核查，我们认为公司报告期内前五名客户与公司、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；公司近三年前五名客户变动具有合理性；公司不存在对个别客户的重大依赖。

四、关于应收款项。年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额121,366.44万元，其中，报告期内按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额15,592.57万元，占比12.85%，报告期内计提坏账准备比例100%；按账龄划分，账龄1年以上的应收账款期末账面余额53,278.25万元，占比43.90%。请你公司：

1、说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性，并结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计提比例等，说明你公司坏账准备计提金额是否充分、合理。

公司回复：

（1）预期信用损失率的确定依据

公司执行新金融工具准则后预期信用损失率的具体计算方法如下：

1)公司统计了过去5年期间事项所包含的历史经验信息（主要包括应收账款余额、款项性质、款项收回情况、账龄情况、实际坏账损失等情况）。

2)观察期内公司账龄分布，充分考虑经营状况和趋势，根据历史经验信息计算迁徙率和历史违约损失率；选择合理的前瞻性因子的参数及权重，根据实际情况对各因子进行评分，计算出前瞻性调整系数。前瞻性因子主要包括公司所处行业情况、宏观经济等因素。

3)计算预期信用损失率。

公司分业务板块并按照上述方法计算预期信用损失率。建材板块计算得出的各账龄区间的应收款项对应收的预期信用损失率高于原金融工具准则下的坏账计提比例，故采用新金融工具准则下的坏账计提比例作为当年逾期信用损失率；医药板块各账龄区间的应收账款对应的预期信用损失率低于原金融工具准则下的坏账准备计提比例，出于谨慎性考虑，医药板块采用原金融工具准则下的坏账计提比例作为当年的预期信用损失率。

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公司近3年应收账款变动情况如下表所示：

如上表所示，公司最近3年应收账款整体呈现下降趋势，应收账款周转率波动不大，2023年较2022年、2021年有小幅提高。

公司应收账款坏账准备的增加主要系建材板块导致。公司建材板块主要从事混凝土销售，下游终端主要为房地产开发项目，房地产开发公司资金流动性较为不足，其中部分房地产开发项目严重拖欠款项，进而导致建设承包商出现资金紧张，甚至出现资金链断裂、无可执行资产或破产清算的情况，导致部分款项公司采取诉讼等形式仍然难以回款。

公司近3年预期坏账损失率对比如下：

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鉴于目前的宏观经济形势和行业发展形势，公司基于更为谨慎的前瞻性考虑计算预期信用损失率，进而导致按组合计提的坏账准备增加。

2023年公司建材板块与可比公司预期信用损失率对比如下：

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注：西部建设以各组合的综合计提比例列示

如上表所示，公司建材板块账龄1年以上的预期信用损失率均高于同行业可比公司。

综上，公司坏账计提是合理、充分的。

2、说明报告期按单项计提坏账准备的应收账款欠款方与上市公司实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及款项未能收回的原因等。

公司回复：

截至2023年12月31日，公司单项计提减值准备明细情况如下：

单位：万元

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上述单项计提坏账准备的应收款项账龄情况如下：

单位：万元

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3、说明你公司对按单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备的具体原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备。

公司出于谨慎性，对失信被执行人、限制高消费、无可执行资产、进入破产程序等等，公司综合判断可收回性低的企业应收账款按单项计提并全额计提坏账准备，公司2023年单项计提坏账准备应收账款总额15,592.57万元，账龄普遍在1年以上，其中账龄3年以上的应收账款余额占单项计提坏账准备应收账款总额68%，若按组合计提坏账准备，金额为11,084.65万元，单项计提坏账准备应收账款普遍可回收性低于按组合计提坏账准备应收账款，公司对按单项计提坏账准备应收账款全额计提坏账准备符合企业会计准则的规定。

4、结合你公司所处行业发展情况、同行业可比公司情况等因素，说明你公司一年以上账龄应收账款占比较高的原因及合理性，你公司相应计提的坏账准备比例、依据及其合理合规性。

公司回复：

公司应收账款主要集中在建材板块，公司近三年建材板块应收账款账龄结构如下表所示：

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单位：万元

同行业可比公司重庆四方新材股份有限公司近三年应收账款账龄结构如下：

单位：万元

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如上表所示，公司建材板块一年以上应收账款占比与可比公司差异不大，且变动趋势基本一致。公司一年以上账龄应收账款主要是建材板块业务所致，建材板块下游终端主要为房地产开发项目，产品销售需要垫资，合同通常约定一定月结比例，其余款项在工程完工后一定时间支付，或者公司垫付资金达到一定额度后，才开始按比例支付货款等等，如项目建设周期较长，由于合同约定而形成的应收账款账龄就会超过一年。由于房地产开发公司资金流动性不足，其中部分房地产开发项目严重拖欠款项，进而导致建设承包商出现资金紧张，公司收款难度加大，导致应收账款账龄延长。

公司应收账款坏账计提比例、依据及其合理合规性详见4(2)所述。

5、说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体构成，包括但不限于欠款方及其关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及款项未能收回的原因等。

公司回复：

单位：万元

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公司应收账款余额前五名单位均为公司持续合作单位，应收账款账龄普遍在2年以内，无法收回的可能性小，有小金额的尾款账龄较长，公司会加紧催收。

五、关于商誉。年报显示，你公司报告期末商誉账面余额49,590.47万元，报告期内未计提减值。请你公司：按资产组列示说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并结合相关参数在以前年度减值测试时的选取情况说明是否存在差异及差异原因。结合资产组公司自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内未计提商誉减值是否合理。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

(一) 按资产组列示说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并结合相关参数在以前年度减值测试时的选取情况说明是否存在差异及差异原因

1. 关于春瑞医药公司商誉资产组

(1) 资产组范围

春瑞医药公司商誉资产组包括固定资产、在建工程、无形资产及商誉等，截至2023年12月31日，商誉及相关资产组账面价值为72,878.85万元，组成情况如下：

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不含商誉资产组资产构成明细如下表：

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(2) 本年商誉减值测试的具体过程

公司结合春瑞医药公司的经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购春瑞医药公司形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、在建工程、无形资产及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。公司在2023年度财务报表编制过程中聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对春瑞医药公司资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。坤元评估根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购重庆春瑞医药化工有限公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2024]0381号），经评估可收回金额为77,974.22万元。

(3) 本年商誉减值测试过程的主要假设、关键参数及选取依据

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(4) 本次商誉减值相关参数与上期参数对比情况分析

1) 上期预测参数情况

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2) 本期预测参数情况

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由上表可知，本期各项参数与上期参数差异较小，预测收入有所下降主要系公司根据当前市场环境降低了未来预期收入，管理费用主要系春瑞医药公司负责整体经营管理，预期未来支出会增加，折现率受无风险报酬率降低影响（由上期的3.93%降至3.02%）略有下降，属于正常合理变动。

2. 关于百康药业公司商誉资产组

(1) 资产组范围

百康药业公司商誉资产组包括固定资产、无形资产及商誉等，截至2023年12月31日，商誉及相关资产组账面价值为44,003.81万元，组成范围如下：

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不含商誉资产组资产构成明细如下表：

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(2) 本年商誉减值测试的具体过程

公司结合百康药业公司的经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购百康药业公司形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、无形资产及分摊的商誉。公司在 2023 年度财务报表编制过程中聘请了坤元评估对百康药业公司资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。坤元评估根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购辽源市百康药业有限责任公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2024]0128号），经评估可收回金额为45,344.13万元。

(3) 本年商誉减值测试过程的主要假设、关键参数及选取依据

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(4) 本次商誉减值相关参数与上期参数对比情况分析

1) 上期预测参数情况：

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2) 本期预测参数情况：

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由上表可知，本期各项参数与上期参数差异较小，折现率略有增加，属于正常合理变动范围。

3. 关于圣志建材公司商誉资产组

(1) 资产组范围

圣志建材公司商誉资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉等,截至2023年12月31日,商誉及相关资产组账面价值为3,535.82万元，组成情况如下：

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不含商誉资产组资产构成明细如下表：

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(2) 本年商誉减值测试的具体过程

公司结合圣志建材公司的经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购圣志建材公司形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、无形资产、长期待摊费用及分摊的商誉。公司在 2023 年度财务报表编制过程中聘请了坤元评估对百康药业资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。坤元评估根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购重庆圣志建材有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2024]0132号），经评信可收回金额为3,962.29万元。

3. 本年商誉减值测试的主要假设、关键参数及选取依据

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(4) 本次商誉减值相关参数与上期参数对比情况分析