国药集团药业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告|股东大会_新浪财经

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临2024-021

国药集团药业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体变更情况如下：

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以上修订已经国药股份第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年6月29日

证券代码：600511 证券简称：国药股份公告编号：2024-023

国药集团药业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月16日 9点30分

召开地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 8 层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月16日

至2024年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，相关公告已于 2024 年 6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议的登记及参会凭证：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡进行登记及参会；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。

法人股东由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。

（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 5 层

（三）登记日期：2024 年7月9日

六、其他事项

（一）联系人：罗丽春

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

国药股份第八届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600511 证券简称：国药股份公告编号：临2024-022

国药集团药业股份有限公司

关于增加2024年日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交股东大会审议。

● 公司预计增加的2024年度日常关联交易为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2024年第一次专门会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议、2023年年度股东大会审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，对公司2024年所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并将预测日常关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2024年3月21日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的公告》【临2024-006】）。

公司于2024年6月27日召开了独立董事2024年第二次专门会议审议通过《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司本次计划增加2024年日常关联交易预计额度的事项符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计划增加2024年日常关联交易预计额度的事项，并将议案提交董事会审议，同时要求公司关联董事回避对该议案的表决。

公司于2024年6月28日召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事已对该议案回避表决。

本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）2024年新增日常关联交易预计金额和类别

本次增加2024年日常关联交易的预计额度情况见下表所示：

单位：万元

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注：

1、以上数据为含税价格且未经审计；

2、预计与关联方新增2024年日常关联交易总额87,451.36万元；

3、除增加上述日常关联交易额度外，2024年度其他日常关联交易预计的内容、金额不变，仍按公司2023年年度股东大会审议通过的《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》执行。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、中国医药集团有限公司

成立时间：1987-03-26

注册资本：2550657.9351万元人民币

统一社会信用代码：91110000100005888C

企业地址：北京市海淀区知春路20号

所属行业：批发业

经营范围包含：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

关联关系：为公司实际控制人

2、上海复星医药（集团）股份有限公司

成立时间：1995-05-31

注册资本：267239.8711万元人民币

统一社会信用代码：913100001330605412

企业地址：曹杨路510号9楼

所属行业：医药制造业

经营范围包含：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

关联关系：公司董事兼任其执行董事、首席执行官

（二）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

新增关联交易主要内容有：商品销售、商品采购

（二）定价政策和定价依据

1、商品销售价格

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品批发等业务，这是由于业务模式所致。

（二）关联交易对上市公司的影响

本次增加公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年6月29日

证券代码：600511 证券简称：国药股份公告编号：临2024-020

国药集团药业股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）第八届监事会第十三次会议通知及资料于2024年6月18日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2024年6月28日以现场和通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持,符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的公告》。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司监事会

2024年6月29日

证券代码：600511 证券简称：国药股份公告编号：临2024-019

国药集团药业股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第十七次会议通知及资料于2024年6月18日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2024年6月28日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

（二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》。董事会审议该议案时姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛6名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。

本议案提交董事会前已经董事会独立董事专门会议审议通过，4名独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的公告》。

（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于修订〈经营层契约化绩效管理办法〉和〈经营层契约化薪酬管理办法〉的议案》。

为进一步推进职业经理人队伍建设，激发企业活力，根据有关法律法规、《公司章程》及相关管理制度，结合公司实际情况，对《经营层契约化绩效管理办法》和《经营层契约化薪酬管理办法》中部分条款进行了修订。

本议案提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议，全部委员一致同意将该议案提交董事会审议。

（四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开2024年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。