福建福昕软件开发股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告|福建省_新浪财经

证券代码：688095 证券简称：福昕软件公告编号：2024-049

福建福昕软件开发股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）于2024年6月11日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对福建福昕软件开发股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0184号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题具体回复如下：

一、关于经营业绩

问题1：年报显示，报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润-9,094.10万元，较上年同期下降5,114.76%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-17,946.76万元，较上年同期下降130.07%。报告期内公司销售费用、管理费用、研发费用分别较上年度增长17.88%、25.56%、20.01%。此外，在毛利率方面，直接销售的毛利率为94.61%，代理销售的毛利率为96.31%，分别较上年度下降0.82、0.75个百分点。请公司：（1）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，是否具有行业可比性；（2）补充披露报告期内前五名客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容、报告期末以及期后回款等情况，相较上年度的变化情况及原因；（3）补充披露报告期内前五名供应商的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容等情况，相较上年度的变化情况及原因；（4）补充说明公司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及合理性，补充披露公司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原因及合理性。

【回复】

一、结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，是否具有行业可比性

（一）报告期内公司业绩变化的主要情况

2023年，公司实现营业收入61,075.72万元，较上年同期增长5.33%，收入增速有所放缓，主要因公司深化加速订阅转型以及新业务产生业绩需要一定时间所致。根据公司制定的转型期衡量业务规模的指标，年度综合业务额较上年同期增长了20.05%。

为了支持实际增长的业务需要以及长期发展战略，公司增加了部分研发、销售投入，而相关投入对公司收入的贡献存在一定滞后性，包括：1、增加销售布局，导致销售费用增长；2、升级现有产品和布局新产品投入大量研发费用；3、为完善运营结构，公司增加相关岗位人员以及ERP相关投入导致管理费用增加。此外，还存在商誉减值等方面的影响，导致报告期内净利润出现亏损。

具体分析详见下文。

（二）公司订阅转型期收入增速放缓的情况说明

公司自2022年下半年开始进行加速订阅转型。订阅转型期内公司的表观收入增长无法体现业务增长。2023年，公司尚处于订阅转型的第一个完整年度，故受订阅模式按照订阅期间分期确认收入及订阅定价低于一次性授权定价的双重原因影响，公司2023年整体表观收入的增速相对平缓。

1.关于软件产品的订阅收费模式

软件产品订阅收费模式系由主流软件企业带动的行业收费模式转型，是目前SaaS（Software as a Service）企业的通行模式，Adobe、Microsoft、Salesforce等众多SaaS企业都已经采取该模式为其产品的主要收费模式。一次性授权及订阅两种收费模式的服务提供方式和收入确认方法具体如下：

（1）一次性授权模式：指客户购买了公司的某一版本软件产品，即可不限期地使用该版本的产品。收入确认方式为按时点确认，即在客户拥有对产品的使用权的时点一次性全额确认软件授权收入。

（2）订阅模式：指用户在其所购买的授权期限内，可以使用公司产品并享有升级维护等服务，过期后用户需要重新购买一定期间的授权，才能获取软件产品的使用授权与服务。收入确认方式按时期确认，在用户所购买的授权期限内平均确认收入。

因一次性授权和订阅两种模式收入确认方式的不同，可能出现软件企业在由一次性授权向订阅转型的过程中实际业务量并未减少的情况下，按照会计准则当期确认的收入反而下降的情况，因此无法简单通过营业收入的金额来判断该企业转型期的业绩。

在订阅模式下，通常使用ARR（年度经常性收入）作为衡量企业业绩的重要指标。如：用友网络、石基信息都在年报中披露了ARR的相关信息，用来衡量订阅业务的经营成果；Adobe也在年报中披露了ARR的计算方法与结果。

2.关于同行业订阅转型的情况

公司的主要竞争对手为Adobe、Nitro和Kofax，其中以Adobe居于行业首位，公司与其竞争主要在PDF电子文档领域；Nitro于2023年被Technology Growth Capital LLC.收购后退市，未再公开其经营数据；Kofax由于未上市，未公开其经营数据，故下文以Adobe经营数据为参考进行对比分析。

根据国金证券发布的行业深度研究报告《海外巨头复盘：Adobe云化与AI化之路》中的相关研究：2009年，Adobe提出云化战略，逐步推进云端布局；2013年，Adobe云化转型发轫，销售模式开始从“授权模式”向“订阅模式”转变，在其年报中首次使用ARR指标，此后开始全面进入强转型阶段，经历了转型阵痛期；2017年，其订阅收入已趋于平稳，转型基本完成。Adobe的战略转型的发展历程为公司提供了重要的参考意义，根据公开披露的文件，Adobe云转型前后的营业收入情况如下：

■

由上表可以看出，Adobe自其启动云化战略后在转型期间的营业收入增速有所放缓，但在云转型阵痛期过后，Adobe步入了高速稳健发展阶段，其营业收入增长趋势明显。

因此，参照Adobe的历史经验，业务模式的订阅转型需要36-48个月的时间，转型必然会经历阵痛期，在引导用户转型过程中，收入的增速势必会有所放缓，短期内会对企业表观收入和净利润造成一定的负面影响。

3.关于公司订阅转型的情况

随着近几年市场格局悄然发生变化，在SaaS行业发展的推动下，公司于2022年下半年开始全面启动加速渠道转型和订阅转型。若能将公司的存量客户逐步引导转向订阅，同时在不断开拓新客户的加持下，公司未来的现金流将得到很强的保障。

2023年是公司加速订阅转型的第一个完整的会计年度，因此订阅转型所导致的收入影响较大。在转型期，公司通过编制计算年度综合业务额来反映公司业务的实际发展情况，计算方法为：年度综合业务额=年度授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2023年度，上市公司实现年度综合业务额85,015.77万元，较上年同期增长了20.05%，然而反观表观收入的增幅仅有5.33%。

但目前PDF市场同赛道的厂商几乎都在进行或者已经完成订阅转型，绝大多数用户对订阅模式的接受度已经被市场培育起来，公司经历的转型阵痛期或将更短，从长期来看，转型带给公司的正面影响将更多。2024年第一季度，公司已实现营业收入增长16%，核心产品的续订率仍维持在90%以上，订阅模式收入与现金流的稳定且可持续的优势预计将随着转型的深入陆续显现。

（三）公司费用投入增加的主要情况

公司基于对行业发展的信心和2023年实际业务增长的情况，强化管理团队建设，并持续加大了研发和营销网络布局的投入，员工规模扩张，薪酬费用较上年同期增长9,455.12万元，因此，管理费用、研发费用和销售费用有所增加。报告期内，公司新增员工106人，其中新增境外员工76人，新增境内员工30人；同时公司在海外主要以欧美市场为主，而该区域人员的社会薪资水平整体较高，导致报告期内公司整体的人工成本有明显增长，但人均薪资的涨幅基本符合市场水平。具体费用支出的详细情况请见本题第四问的回复。

（四）对外投资事项对业绩的影响

1.联营企业业绩波动的影响

报告期内，公司的部分联营企业受市场影响，业绩出现暂时性下滑，导致公司相应确认了投资损失约0.35亿元。其中，以对联营企业福昕鲲鹏确认的投资损失约0.26亿元。关于福昕鲲鹏业绩亏损的原因详见问题五之第二问的回复。

2.收购的影响

公司于2021年收购AccountSight，为实现激励效果，制定了具有挑战性的业绩考核要求。报告期内，AccountSight虽已取得了较好的业绩增长，但仍未达到考核业绩。因此，公司对AccountSight资产组计提商誉减值准备4,883.59万元，同时，因无需支付该考核期间对应的对价，确认营业外收入4,092.37万元。综合来看，因公司在收购AccountSight时，设计了基于其业绩完成的分期付款条款保护上市公司利益，AccountSight资产组业绩增长不及预期对公司利润总额的影响金额为-791.22万元。

（五）公司虽然短期业绩下滑，但未来增长趋势良好

1.行业呈现上升趋势

公司为PDF电子文档领域的基础软件、通用软件和服务提供商，主要从事PDF相关产品的设计、研发、销售与运营，属于软件和信息技术服务业。

公司的客户对象主要为企业客户。除福昕软件外，全球PDF面向企业用户的同行业公司主要还有三家，分别为Adobe、Nitro 和Kofax，其中Adobe是PDF传统厂商，核心技术实力和实现的功能数量上目前还处于领导者的地位。2023年，PDF电子文档领域市场整体表现良好，其中Adobe作为全球最大的PDF电子文档软件产品提供商，具有较高的市场占有率。Adobe由于进入市场较早，因此占据着较大的市场份额，且Adobe为国际知名软件企业，产品线丰富、资金实力雄厚，发展态势良好。根据Adobe公开的潜在市场空间预测，2022年PDF的潜在市场空间为（TAM）130亿美元，2023年TAM为210亿美元，2024年最新预测2027年的TAM为470亿美元，期间年复合增长率为29.31%，行业前景良好。

2.上下游需求稳定

PDF已成为电子文档交换格式的事实标准，其文档自诞生以来长期成为文档存储和交互的上佳载体而广泛应用于各行各业，其上游行业主要为承载软件所需的计算机硬件、网络设备等IT设备制造业。根据Gartner发布的报告显示，预计2024年PC的总出货量将达到2.504亿台，较2023年增长3.5%。随着AI技术和人工智能的发展，将AI集成到PC中以提供更好的性能和效率，预计2024年AI PC出货量将占到PC总出货量的22%，设备端AI将在整个2024年为PC的营销注入新的活力，市场前景广阔。公司所需的硬件或服务市场供应充足，公司上游未发生重大变化。此外，公司服务的下游市场覆盖证券、法律、银行、医疗、出版、教育等行业领域，公司整体客户群体稳定且持续拓展。2022年下半年，公司开启了业务模式的加速订阅转型，近两年，公司核心产品PDF编辑器的订阅续费率稳定在90%以上，客户粘性良好，下游市场也未发生重大变化。

综上，受订阅转型的影响，公司的实际业绩增长无法反映在表观收入中，导致收入没有体现出实际的增长，并且公司不断开拓的新产品仍处于研发或者市场开拓初期，尚未形成规模性收入。同时，为了支持业务增长、新产品的研发以及完善运营体系，2023年末较上年末增加了106人，主要增加的人员在境外区域，较高的区域薪资水平导致整体薪酬大幅上涨，影响了公司的利润水平。另外，受到部分联营企业因政策性原因导致的亏损以及高业绩承诺带来的商誉减值损失，进一步影响了公司2023年的净利润水平。

截止目前，公司的主营业务和主要市场并未发生重大变化，市场环境、行业政策也未发生重大调整，公司在业务模式上的订阅转型和在销售模式上的渠道转型有序推进，进展正常。剔除公司双转型战略带来的表观收入和净利润下滑影响外，公司2023年度业绩的变化趋势与可比公司基本一致，整体业绩情况符合行业特点及公司目前的战略与经营情况。

二、补充披露报告期内前五名客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容、报告期末以及期后回款等情况，相较上年度的变化情况及原因

（一）补充披露报告期内前五名客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容、变化情况及原因：

公司在 PDF 电子文档格式领域深耕多年，依托产品技术、服务和品牌等多方面的综合优势，累积了各行各业大量客户资源，公司强调发展垂直市场，重点发展教育、法律、银行、咨询、政府等重要领域，产品及服务在国际知名企业以及机构得到广泛应用，得到客户的高度认可。主要客户包括加拿大共享服务局、亚马逊、微软、韦莱韬悦、培生集团等国际知名企业以及机构。同时，公司与戴尔、联想、新聚思、Insight、QBS等大型 IT 代理商合作，通过其销售渠道扩展市场。

报告期内，公司前五大客户概况如下：

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注1：境外企业未公示注册资本，因此未列示；

注2：2021年度至2023年度，公司的前三大客户（即客户一至客户三）未发生变化。

报告期内，公司前五大客户销售的情况如下：

单位：万元

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通过销售策略调整、商务流程优化、头部代理商培养、渠道利益保障、渠道品牌建设、官网改造升级等一系列举措的实施，公司渠道转型战略在报告期内获得了良好的成效。前五大客户中除客户三为每年续费的直销订阅客户外，其他都为核心代理商。

前五大客户中，客户一由于2023年度PC出货量较上年同期有所下降（根据IDC统计数据显示，2023年该客户PC出货量较上年同期下降19.68%），但公司在其渠道通过随售模式实现的产品收入整体水平与上年同期却实现了小幅增长，其余前五大客户均实现了良好的增长水平。

报告期内，公司不存在向单个客户的销售占销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。

（二）补充披露报告期内前五名客户报告期末以及期后回款情况，及相较上年度的变化情况及原因：

单位：万元

■

截至2024年5月，公司报告期内前五名客户报告期末应收账款期后均已回款。

三、补充披露报告期内前五名供应商的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容等情况，相较上年度的变化情况及原因

单位：万元

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注1：境外公司未公示注册资本，此处未列示供应商注册资本。

注2：供应商一是一家跨国科技公司，其业务范围涵盖互联网广告、互联网搜索、云计算等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务；供应商二为一家向全球范围内客户提供计算机硬件、计算机软件的批发分销商；供应商三是一家全球知名的客户关系管理软件服务提供商。

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占采购总额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司 5%以上股份的主要股东在上述供应商中不占有任何权益。

四、补充说明公司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及合理性，补充披露公司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原因及合理性。

（一）公司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及合理性

1.受公司加速订阅转型的影响，公司表观收入增速放缓

因公司尚处于加速订阅转型初期，订阅模式下按订阅期间分期确认收入的方式导致了报告期内公司表观收入增速放缓。但表观收入增速放缓的背后，对应的是公司订阅转型的良好进展与整体业务价值量的稳定提升。2023年，公司实现订阅业务收入21,595.60万元，占营业收入的比例为35.36%，较上年同期增长了75.55%；截至2023年末，公司实现订阅业务ARR 25,015.25万元，较上年期末增长了80.60%；实现订阅相关的合同负债金额16,055.38万元，较上年同期增长了71.30%。报告期内，公司核心产品整体订阅续费率约为91%，公司实现衡量公司实际业务价值量情况的年度综合业务额85,015.77万元，较上年同期增长了20.05%，公司业务整体增速良好。

2.公司加大长期发展战略投入，期间费用增加

基于对行业发展的信心，报告期内持续加大为公司长期发展的战略投入，包括强化管理团队建设，增加对研发和营销网络布局的投入，导致公司管理费用、研发费用和销售费用增加。具体如下：

单位：万元

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（1）销售费用

2023年度，公司销售费用较上年增长约5,153万元，同比增长约17.88%，主要增长情况如下：

①销售人员薪酬及佣金增加4,134万元：销售薪酬增长主要是境外销售人员薪酬增加约3,736万元，其中，公司在重点销售区域增强销售团队，补充销售人员，欧美及日本等地一线销售人员数量报告期末较年初增加了23人，公司境外销售人员的平均薪资在10万美元左右（不含佣金含社会福利），当年度因销售人员增加而导致的费用增长金额约为1,300万元,外加既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率变动的影响，综合导致薪酬（不含佣金含社会福利）增加约2,179万元；除此之外，公司在订阅转型初期给予订阅订单更高的提成比例以加速订阅转型，境外公司佣金的支出同比增加约1,557万元。

②平台合作推广费增加约825万元，其中，DELL及Salesforce合作的费用增加约700.01万元：A.公司与DELL进行持续性的市场推广活动，提高公司在DELL的占有率，使得来自DELL客户的收入保持增长，与DELL的合作费同比增加约463.55万元；B.随着公司业务规模的扩大，客户逐渐增加，数据存储费用以及新增使用客户数据智能管理模块导致费用增加，公司在Salesforce的平台使用费增加约236.46万元。

（2）管理费用

2023年度，公司增长约2,816万元，较上年增长约25.56%，主要增长情况如下：

①管理人员薪酬增加1,868万元：A、公司为提高境外运营效率，加大境外运营团队建设，在欧美地区增加运营人员约12人，在财务、IT等方面加强力量，管理人员数量的增加、既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率变动的影响，综合导致境外管理部门薪酬同比增加约1,336万元；B、为升级数智化管理效率，公司在报告期内更换ERP系统及配套业务系统，为使整体系统的顺利实施，境内公司增加了信息技术部的人员14人，相应部门的人员薪酬增加约365万元。

②为提高信息系统建设及运营服务水平，报告期内增加软件使用费及会员费开支约978万元。

（3）研发费用

2023年度，公司研发费用较上年增长约3,743万元，同比增长约20.01%。其中，人员薪酬增加了3,452.68万元，公司研发人员期末人数同比增加43人，其中，境内增加8人，境外增加35人，研发人员数量的增加、既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率变动的影响共同导致了研发人员薪酬水平的增长。增加的境外人员主要在欧美区域，社会薪资水平较高，且涉及的技术较为复杂，招聘的技术人员多为高级技术人才，因此，研发费用增长较多，但人均薪资的涨幅基本符合市场水平。

增加的研发费用主要用于投向电子图纸、智能文档等新项目领域，新项目的研发投入本期较上年同期增加了约3,933万元。

综上，公司因订阅转型战略，导致表观收入放缓，但从核心产品的订阅续费率及ARR增长情况等衡量公司整体业务价值量指标来看，主营产品仍保持较好的盈利水平，而在报告期内增加的销售、管理、研发方面的投入，主要是公司基于对行业发展的信心和2023年实际业务增长的情况，强化管理团队建设，并持续加大了研发和营销网络布局的投入，是为实现公司报告期的业务增长以及长期的战略目标做长远的布局，致使公司报告期内在收支方面尚无法做到盈亏平衡，从长远来看，以后年度有可能实现利润的释放。

（二）补充披露公司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原因及合理性

公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率主要由于业务类型不同所致。代理销售的产品主要为毛利率较高的PDF编辑器与阅读器业务，而企业文档自动化解决方案和PDF工具及在线服务业务主要为面向企业的业务，由公司自行完成销售活动，因此公司直接销售的平均毛利率相对较低。

具体情况如下：

1.公司分产品毛利率的情况

公司主营业务为通用软件，营业成本组成为产品授权及服务器成本，按对应授权使用的产品订单收入比例分配相关成本，因此公司的毛利率与业务规模相关。报告期内，公司分产品毛利率情况如下：

单位：万元

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其中 PDF编辑器与阅读器为主要收入来源，收入规模较大，因此成本占比较低，其他业务类型收入规模相对较小，少量的成本将对毛利率产生较大的影响。企业文档自动化解决方案的成本主要包含无形资产摊销，以及支付的软件授权使用费。PDF工具及在线服务的营业成本主要包含无形资产摊销、服务器租赁存储服务、以及支付第三方的授权使用费成本。由于上述两类产品收入规模较小，固定营业成本占比较高，因此相对PDF编辑器与阅读器的毛利率偏低。

2.代理业务的毛利率情况

直销模式和代理模式下，各个产品线的收入占比情况如下：

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如上表所示，公司代理业务毛利率略高于直接销售毛利率的原因主要系两种业务模式下的产品线结构存在较大差异：公司通过代理模式销售的产品主要为毛利率较高的PDF编辑器与阅读器业务，该产品线收入在代理模式收入中占比达到92.74%，远高于该产品线在直销模式中的占比75.78%。

二、关于境外资产与境外收入

问题2：年报显示，报告期末，公司境外资产86,654.81万元，占总资产的比例为28.76%。报告期内，公司实现营业收入61,075.72万元，较上年同期增长5.33%。其中，境外收入54,632.98万元，占年度营业收入的比重为89.45%，2023年公司境外业务的收入增速、毛利率水平等方面均低于境内业务。请公司：（1）公司境外资产的具体构成，变动情况及原因，有无受限情况，境外资产规模是否与境外业务相匹配；（2）补充披露境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况；（3）补充披露境外应收款项金额、减值计提情况、有无逾期账款、前五大应收款客户信息，境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况；（4）会计师就境外收入真实性和准确性所履行的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函及回函相符情况，就回函不符情形实施的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。

【回复】

2023年度，公司境内业务收入增速高于境外业务，境内业务的毛利率与境外业务基本持平，具体情况如下：

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2023年公司境外业务收入增速4.33%，较境内收入增速慢。公司订阅模式转型期间，来自境外市场的传统一次性授权收入下降，同时，公司积极加大对订阅业务的推广力度，使得境外订阅收入实现了显著增长，尽管如此，受转型期影响，境外业务总收入的增速出现了总体减缓的情况。境内外收入具体数据详见本题二（一）补充披露境外销售具体分布情况。

报告期内，公司境内业务与境外业务的具体情况如下：

一、公司境外资产的具体构成，变动情况及原因，有无受限情况，境外资产规模是否与境外业务相匹配：

公司的主要产品为通用软件产品，客户覆盖大部分国家和地区，海外收入占比高，采用全球化运营的方式经营。公司开展海外业务的机构主要分布在美国、德国、爱尔兰、日本等地区。

公司境外主要控股参股公司：

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注：福昕美国列示数据为二级合并报表数据，包含福昕美国、福昕欧洲和福昕日本。

公司在境外子公司的主要资产及变动情况如下：

单位：万元

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公司采用国际化运营模式，在美国、日本、德国、爱尔兰等地设立多家境外子公司，且用户遍布全球200多个国家和地区，公司90%左右的营业收入来自于境外，公司在境外经营过程中面临来自不同国家和地区的复杂环境，并且在运营过程中需要支付境外员工薪酬以及海外供应商费用及其他运营相关费用，因此海外公司需要留存金额较大的营运资金以保证经营安全，并且由于公司为轻资产的软件企业，因此境外资产以货币资金为主，在境外的股权投资也主要投向软件企业，商誉金额主要因并购AccountSight形成，详细情况可详见问题四。因此公司境外资产情况与业务匹配，没有重大风险。

二、补充披露境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况：

（一）补充披露境外销售具体分布情况：

公司2023年仍处于深化加速订阅转型过程中，因软件订阅模式在北美和欧洲市场更为普及，客户接受度较高，境外订阅转型更为成功，订阅收入较上年同期增长93.98%，但受订阅转型影响，总体收入增速放缓，低于境内。

公司境外销售收入按业务模式分布如下：

单位：万元

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公司主要产品为标准化产品，产品毛利相对较高，境内外业务2023年和2022年的毛利率水平较为接近。

单位：万元

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（二）境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况

公司客户以大型软件企业、软件代理商为主，2023年度，境外收入前五大客户未发生变化，公司目前收入主要来自于境外，境外收入前五大客户与公司前五大客户一致，客户信息详见问题1第二问的回复。境外收入销售内容、变动情况如下：

单位：万元

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公司的主要产品为通用软件，通常单一非代理商客户采购金额不会太大，因此公司前五大客户以软件代理机构为主。前五大客户中，除客户三为向某国政府提供数据服务的机构外，均为软件代理商，与公司业务情况匹配。

公司的产品为通用软件产品，企业客户以大型企业或软件代理公司为主，不存在向单个客户的销售占销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。境外收入中也不存在公司整体合并范围以外的关联业务收入。

三、补充披露境外应收款项金额、减值计提情况、有无逾期账款、前五大应收款客户信息，境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况

公司境外应收款项余额为9,854.96万元，计提减值准备金额为885.06万元，其中，逾期一年以上应收账款为615.40万元，相应已计提坏账433.11万元。主要因部分客户内部付款审批流程沟通线程较长，公司正在积极与企业沟通回款计划。

1.境外前五大应收款客户情况

单位：万元

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由于公司业务收入主要来源于境外，公司境外前五大应收款客户与公司前五大应收款客户一致，具体详见问题3第二问之回复。

2.境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况

单位：万元

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报告期公司营业收入54,632.98万元，加上合同负债增加额6,731.85万元，减去应收账款增加额2,728.39万元，小计58,636.44万元，对比本期销售商品提供劳务收到的现金62,341.56万元，差额主要为境外流转税及汇兑损益。因此，公司应收账款的增加、整体收入的上升及现金流回款增加相互印证，变动趋势互相匹配。

四、会计师就境外收入真实性和准确性所履行的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函及回函相符情况，就回函不符情形实施的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。

针对境外收入，年审会计师实施了以下审计程序：

1.内控测试

（1）了解被审计单位销售与收款循环和财务报告相关的内部控制设计，对境外收入执行穿行测试，证实对交易流程和相关控制的了解，并确定相关控制是否得到执行。

（2）利用外部专家的信息系统专项审计报告，对公司与境外收入相关的信息系统运行有效性进行评估。

（3）针对了解的被审计单位销售与收款循环的控制活动，选择关键控制点测试控制运行的有效性。

2.实质性程序

（1）获取收入明细表

①复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合其他业务收入科目与报表数核对是否相符；

②复核境外收入分摊明细表，复核递延收入的分摊过程是否准确；

③检查以非记账本位币结算的主营业务收入的折算汇率及折算是否正确。

（2）分析主要境外客户的合同、销售订单相关条款，识别商品控制权转移的时点，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。

（3）采取实质性分析程序，了解收入是否出现异常波动情况并分析变动原因

①将本期的主要业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

②计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；

③比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因。

④借助信息系统审计对销售收入的激活信息进行分布和趋势分析，验证销售收入的真实性。

（4）对境外收入真实性及准确性进行核查：

①对于官网在线销售业务收入，借助信息系统审计辅助执行数据分析，包括订单时间、IP地址、付款记录、KEY的发送、激活状态等进行分布、趋势和匹配性分析，验证线上销售的真实性；

A.对销售系统和第三方平台支付数据一致性进行分析；

B.对所有境外线上一次性授权软件产品激活率进行核查；

C.对所有境外线上订阅产品激活率进行核查。

②对于除官网在线销售以外的境外收入，抽样检查与境外收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、销售发票、发KEY记录、销售回款记录等，以评价收入确认的真实性；对DELL等大型代理商，检查主要代理商的合同、获取代理商与公司的收入对账单并对其进行核对；

抽样标准为对金额人民币50万元以上的订单进行全面检查，对50万元以下的订单进行非统计抽样，真实性测试检查比例情况如下：

单位：人民币/万元

■

（5）与境外会计师配合执行函证程序，选择主要的境外客户进行函证以确认2023年度境外交易金额和应收款项期末余额，函证情况统计如下：

单位：人民币/万元

■

注1：函证选样对报告期当年度收入前20大客户，以及抽取期末应收账款余额较大的客户，发函比例占期末应收账款余额大约为70%。

注2：应收账款未回函的客户主要为客户一和客户二，报告期末上述客户的应收余额分别为1,205.90万元和931.66万元，但是上述客户出于自身商业习惯等原因未对应收账款余额进行确认，导致境外客户的应收账款回函比例较低。截至2024年5月31日，两家公司皆已全部回款。

注3：针对未回函的客户均执行了替代程序，检查报告期内销售合同、销售发票、发货情况、收款银行流水记录，代理商定期对账记录，并对期后回款进行核查。

注4：针对回函有差异的函证，进行差异跟进，包括了解差异原因及核对收入确认的支持性文件和检查收款情况。

（6）针对资产负债表日前后确认的境外收入，通过核对支持性文件（诸如销售合同、发key记录等），检查境外收入是否在恰当期间确认。

（7）检查主要境外客户是否与公司存在关联关系。

（8）对报告期主要境外客户的回款进行测试。

经核查，年审会计师为福昕软件2023年度境外收入核查执行了充分及有效的审计程序，公司境外收入真实准确。

三、关于应收账款

问题3：年报显示，报告期末公司应收账款账面余额10,806.67万元，较上年同期增长40%，显著高于营业收入增长速度；其中，前五名应收账款客户的余额总计3,536.96万元，占公司应收账款和合同资产期末余额合计数的比例为32.59%。公司对应收账款计提坏账准备1,047.80万元，均为按账龄组合计提的坏账准备。从账龄看，公司账龄1年以上的应收账款占比87.73%。请公司：（1）补充披露前五名应收账款客户的具体明细，包括客户名称、应收账款形成时间、形成原因、主要交易内容、与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系、可回收性情况、坏账计提金额及原因，并说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分；（2）补充说明公司账龄1年以内的应收账款占比大幅下降的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例；（3）补充披露应收账款期后回款情况、截至目前逾期情况、公司后续催收措施，并充分提示应收账款回收风险。

【回复】

一、公司2023年末应收账款增长的合理性

报告期内，公司主要客户信用政策未出现明显变化，基于渠道转型，代理商的应收账款与营业收入大幅增加。2023年末和2022年末，公司应收账款占总资产比例分别为3.24%和2.31%，占比略有增长。2023年末，公司应收账款原值为10,806.67万元，较上期末增加3,087.40万元，增长主要原因为：（1）2023年第四季度直销大客户订单增加，且截至2023年末尚在账期内，导致直销客户应收账款增加1,589.27万元；（2）2023年期末代理商应收账款较上年末增加1,498.14万元，主要是由于第四季度为公司销售旺季，代理商订单金额较大，2023年第四季度公司代理收入较2022年第四季度增加了1,270万元，合同负债增量同比增加345万元，应收账款增长与收入增长相匹配。

截至2024年5月末，公司2023年末应收账款回款情况良好，与2022年末应收账款期后回款情况基本一致，具体如下：

单位：万元

■

注：上表两期的期后回款情况截止至次年5月31日。

截至2024年5月末，代理商客户应收账款期后回款比例达92.56%，主要代理商的应收款项均已收回。截至2024年5月末，直销客户应收账款期后回款比例为57.21%，其中，前十大直销客户均为知名企业，期后大部分已回款，尚未回款部分公司正在积极催收。

直销客户中，应收账款余额前十大的客户2023年期末余额同比及2023年期后回款情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：上表期后回款情况统计至2024年5月31日。

注2：期后尚未回款的主要直销客户期末应收账款形成时间均在1年以内。客户五是一家位于加拿大的公司，于2017年开始与公司合作，历史回款记录良好。客户六为一家位于德国的公司，其主要业务为提供IT领域的服务，特别是为保险公司运营IT基础设施。客户七隶属某国际教育集团，为该集团内的各种业务提供包括技术、财务等在内的管理和支持服务。Rakuten Kobo Inc.是一家位于加拿大的公司，于2020年开始和公司合作，历史回款记录良好。客户八为一家知名跨国科技公司，以研发、制造、授权和提供广泛的电脑软件服务业务为主，预计不存在重大回款风险。Veyer, LLC是一家位于美国的公司，于2020年开始与公司合作，为Office Depot, LLC和ODP Business Solutions, LLC以及第三方客户采购和分销产品。

二、补充披露前五名应收账款客户的具体明细，包括客户名称、应收账款形成时间、形成原因、主要交易内容、与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系、可回收性情况、坏账计提金额及原因，并说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分

（一）前五名应收账款客户的具体情况

2023年末，公司前五名应收账款的具体明细如下：

单位：人民币万元

■

1.客户一：一家在全球范围内以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主，并涉足生产与销售服务器、数据储存设备、网络设备等的跨国企业；

2.客户二：一家全球领先的商务流程商及北美三大IT产品分销商之一；

3.Junajted Adins DOOEL：是一家位于马其顿的专业文档软件销售机构，从2012年开始与福昕合作；

4.PDFOcean Inc.：是一家位于韩国的区域代理商，于2020年开始合作；

5.客户四：一家全球领先的电子商务公司及云计算服务提供商之一。

报告期内，公司及实际控制人与上述客户不存在关联关系或其他利益关系。

（二）前五大应收账款的可回收性及坏账计提情况

前五名应收账款客户可回收性情况、坏账计提金额如下表：

单位：人民币万元

■

公司的应收账款余额前五名期后客户一、客户二、Junajted Adins DOOEL和客户四已全额回款。PDFOcean Inc.为公司韩国区域代理商，于2020年开始合作，报告期内因资金安排的原因申请延迟还款，经双方协商，PDFOcean Inc.已制定2024年还款计划，计划于2024年分两期支付，预计不存在重大回款风险。

公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏账准备。除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于前五名应收账款客户，并未出现客观证据表明存在减值，公司已按照预期信用损失模型组合计提减值准备，并随着账龄的增长加大减值准备的计提比例。截止2024年5月31日，期末应收账款余额已回款3,173.95万元，尚未回款余额363万元，前五大坏账总体计提的金额338.62万元，公司期末坏账计提充分。

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。前五大客户均未出现以上风险特征，未按单项计提减值准备。

（三）公司本期坏账准备计提合规、前期坏账计提充分

公司报告期末应收账款余额10,806.67万元，坏账准备余额1,047.80万元，计提比例9.70%，期初应收账款余额7,719.27万元，坏账准备余额697.90万元，计提比例9.04%，无明显变动。本期与前期应收账款构成及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

■

与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比，公司各账龄应收账款坏账准备计提比例均略高于金山办公和广联达，总体比例与金山办公和广联达接近，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

三、补充说明公司账龄1年以内的应收账款占比大幅下降的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例

（一）公司账龄1年以内的应收账款占比下降的合理性

2023年末和2022年末，公司账龄1年以内的应收账款占比分别为87.73%和88.77%，2023年末略有下降，具体账龄分布情况如下：

单位：万元

■

2023年末，公司账龄2-3年的应收账款占应收账款总额的比例为5.65%，2-3年的应收账款占比增加，导致公司1年以内和1-2年的应收账款占比均有所下降。2023年末，公司账龄2-3年的应收账款主要系对韩国区域代理商PDFOcean Inc 172.75万元和韩国企业客户Jayoosoft 94.40万元、中科智瑞（北京）科技有限公司211.50万元。PDFOcean Inc.为公司韩国区域代理商，于2020年开始合作，计划将在2024年度分笔支付前述欠款。Jayoosoft是一家位于韩国的公司，是PDF协会和韩国数字文档平台协会会员，于2020年开始与公司合作。Jayoosoft与公司合作OEM产品销售给其终端客户，正在积极向最终用户协商付款计划。中科智瑞（北京）科技有限公司系软件分包项目的授权经销商，公司目前正在与总包方及最终用户协商付款事宜。2023年末，公司账龄2-3年的应收账款余额610.74万元，已计提坏账准备305.37万元，坏账计提比例充分。

（二）公司信用政策未发生明显变化，符合行业惯例

公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户信用资质设置相应账期。对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控范围内。通常情况下给予客户30天至90天的信用账期。报告期内，公司信用政策未发生变化。报告期内，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司对比如下：

■

从上表可以看出，公司的应收账款账龄在一年以内的占比明显高于同行业可比公司，整体分布与同行业可比公司不存在明显异常，符合行业惯例。

四、补充披露应收账款期后回款情况、截至目前逾期情况、公司后续催收措施，并充分提示应收账款回收风险

（一）应收账款期后回款情况

如本题回复“一、公司2023年末应收账款增长的合理性”分析，截至2024年5月末，公司2023年末应收账款回款情况良好，与2022年末应收账款期后回款情况基本一致。

公司报告期末应收账款账面余额为10,806.67万元，已计提坏账准备1,047.80万元。截至2024年5月31日，前述应收账款共计回款8,110万元，尚未收回款项为2,696.96万元。其中，1年以内账龄尚未回款应收账款约为1,529.50万元，包含客户五、客户七和客户八等，历史回款信誉较好，公司正在积极催收，预计回款不存在较大风险。1年以上账龄的应收账款约1,166.43万元，包括对PDFOcean、Jayoosoft和中科智瑞等的应收款项，这三家公司情况详见“三、（一）公司账龄1年以内的应收账款占比下降的合理性”。2023年末，公司1年以上账龄的应收账款已计提坏账准备573.75万元，坏账计提准备充分。公司内部设有专门的催款团队，对主要逾期客户进行催收，并定期向公司管理层反馈客户回款计划及回款情况。

（二）关于应收账款回收的风险提示

公司积极通过推动渠道转型及增加直销大订单的方式提升公司销售业绩，尽管公司并未放宽对下游客户的信用政策，但随着公司业务规模增长，公司应收账款将相应有所增长。报告期末，公司应收账款账面价值为9,758.88万元，占流动资产的比例为4.01%，期后回款情况良好，信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转造成不利影响的可能。

四、关于商誉

问题4：公司商誉账面原值24,007.52万元，报告期初已计提减值准备4,046.60万元，本期新增加4,883.59万元，报告期末商誉账面净值15,077.33万元。公司本期新增加的商誉减值准备系针对AccountSight资产组计提，对于其他资产组公司未增加计提商誉减值准备。请公司结合各子公司经营情况，说明本期商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性,资产组、关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试是否存在差异，商誉减值计提是否充分，并充分提示对公司业绩的影响。

【回复】

一、报告期末商誉构成及减值的总体情况

（一）商誉及商誉减值准备基本情况

2023年末，公司商誉构成及商誉减值准备计提情况如下：

单位：万元

■

注1：Sumilux资产组剩余人员已分别加入公司各个研发部门，不再构成最小现金流产生单元，资产组无法辨识，2019年末商誉已全额计提减值准备。

注2：Foxit Australia Pty.Ltd.资产组剩余人员已不再从事SDK产品推广工作，不再构成最小现金流产生单元，资产组无法辨识，2021年末商誉已全额计提减值准备。

（二）报告期商誉减值计提情况

2023年末，公司通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试，具体分为Foxit Europe GmbH 资产组、CVision资产组和AccountSight资产组。商誉减值计提详情如下：

单位：元

■

注1：Foxit Europe GmbH 资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司2024年4月18日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购Foxit Europe GmbH股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-22号），按照资产预计未来现金流量的现值方法确定资产组可收回金额。

注2：CVision资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司2024年4月18日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购CVision Technologies,Inc.股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-23号），按照资产预计未来现金流量的现值方法确定资产组可收回金额。

注3：AccountSight资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司2024年4月18日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购AccountSight股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-21号），按照资产预计未来现金流量的现值方法确定资产组可收回金额。

二、AccountSight资产组商誉减值测试情况

（一）商誉的形成

公司的全资子公司DocuSavvy拟以总对价不超过2,800万美元收购 AccountSight 100%股权，资金来源均为公司自有资金。根据收购协议，DocuSavvy拟以总对价不超过2,800万美元收购AccountSight的100%股权，分为四个阶段付款：

阶段 1：股份交割时支付1,400万美元现金。

阶段 2：如果以下条件达成，在交易完成一周年时向 Mahender Bist 支付 320万美元现金：

①AccountSight 的技术和服务成功整合到福昕软件的运营中；

② 交易完成后的第一个 12个月期间，AccountSight 的总收入达到 400 万美元。

阶段 3：如果 AccountSight 在交易完成后的第二个 12个月期间的总收入达到 1,000 万美元，则在交易完成后的第二周年向 Mahender Bist 支付 580 万美元现金。

阶段 4：如果 AccountSight 在交易完成后第三个12个月期间的总收入达到1,500 万美元，则在交易完成后的第三周年向 Mahender Bist 支付 500 万美元的现金。

2021年9月30日，DocuSavvy与交易对手方在法律上完成了股权交割，公司通过DocuSavvy间接持有AccountSight的100%股权及AccountSight的子公司eSign Genie Software Private Limited 99.999%的股权。公司按照合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认商誉153,871,213.30元。

（二）报告期商誉减值的具体过程

1.资产组的构成及依据

管理层将并购AccountSight形成的相关业务单元长期资产组合及商誉认定为一个资产组；资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年度的划分口径相同。

2.计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设

（1）可收回金额

按照未来现金流量的现值方法估算，AccountSight资产组截至2023年末可收回金额为10,836.53万人民币。具体如下：

单位：万美元

■

（2）关键参数及其确定依据

减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。

公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关键数据预测如下表所示：

■

①收入增长率

A.AccountSight资产组预测期收入和收入增长率较以往年度下调，更为谨慎

2022年、2023年减值测试时，由于AccountSight在2022年、2023年分别未完成第一期业绩考核400万美元收入和第二期业绩考核1,000万美元收入，因此在上年度减值测试的基础上，分别调低了后续年度的收入增长率预测。明细如下：

单位：万美元

■

B.AccountSight资产组预测期收入增长率低于过去三年复合增长率，具有可实现性

2021年9月公司收购AccountSight后，其技术、服务逐步整合到公司的运营中。AccountSight近三年的营业收入及销售增长率情况如下：

单位：万美元

■

C.根据AccountSight资产组2024年1季度已实现收入，其达成2024年预测收入的可能性较大

根据AccountSight2024年1季度报表，其已实现收入约270万美元，预计完成报告期减值测试预测2024年实现收入902万美元的可能性较大。

综上，AccountSight在2024-2028年预测期内仍会保持较高的增长率，报告期减值测试预测的收入增长率，与历史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符。

②毛利率

AccountSight的毛利率较高，原因系企业的主营业务成本主要为软件许可授权费、云服务费用等，此类费用占比较小，且与销售收入不成正比，随着销售收入的增长，销售成本未见明显增长，因此预测期毛利率逐步增长。AccountSight资产组预测期毛利率为85%-96%，系根据上年度实际毛利率情况进行调整，以反映其真实的毛利率情况。2021年至2023年，AccountSight资产组实现的毛利率分别为86.60%、82.44%和91.72%，与预测期毛利率不存在重大差异。

③费用率

AccountSight 的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差旅费、租赁费和折旧摊销费用等构成。对于职工薪酬，根据公司未来人力资源配置计划、薪酬政策，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于其他费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的各项费用进行预测。

由于AccountSight的收入增长较快，2021至2023年度三项费用合计占收入的比重从172%下降至73%。公司在进行2021年及2022年减值测试时，预测期前两年费用率参考最近一年实际较高的费用率，后续年度逐渐下降至稳定水平，因此波动较大；进行2023年度减值测试时，预测期内的费用率均接近2023年度费用率且已较为稳定，符合AccountSight业务发展的趋势。

④折现率

本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 AccountSight 的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与 AccountSight 的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以 AccountSight 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式如下：

■

2021年、2022年、2023年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：