雅戈尔董秘冯隽：《以身作则凝聚共识守好合规底线》｜2023年度“聚董秘百佳董秘”_新浪财经

硕士学历，毕业于武汉大学法学院，持有法律职业资格证书。2007年8月进入雅戈尔证券部工作，历任证券部副经理、经理、总经理助理、证券事务代表，现任雅戈尔董事会秘书。冯隽女士获选2023年度“聚董秘百佳董秘”。

我的职业领路人是一位有着22年履职生涯的资深董秘。她曾经说：“优秀的董事会秘书应当成为内外兼修的多面手，既要做好上市公司多维度提升信息披露质量的内当家，又要做好多渠道维护投资者关系的外当家，还要做好多方面促进上市公司做优做强的参谋家。”对此，我深以为然。虽然，我履新不足一年，但是自2007年工作以来，已经积累了17年的证券事务实践，也能深刻地体会到董秘这个职业的坚守与不易。

美国国家通讯与信息管理局在《在网络中落伍：一项有关美国城乡信息贫困者的调查报告》里，提到了“数字鸿沟”这个名词。特别适用于我们现实生活的场景就是：大数据推送机制会让我们被同质化的信息淹没。自新《证券法》修订以后，董秘仿佛就成了高危行业，似乎铺天盖地都是董秘被处罚的新闻。大数据的集中推送和自媒体的放大夸大，营造出了董秘们战战兢兢、如履薄冰的氛围。但其实，董秘的生存环境并非如此，我们也有对自己职业的热爱和尊重，也有职业带给我们的归属与荣誉。那么，出于这份热爱这份值得的坚守和底线——合规——就自然而然地具有了主观能动性。

坚持合规，是一件需要以身作则的事。

董秘的规范意识，对内代表的是监管规则的底线，对外代表的是上市公司的形象。因此，我们需要持续地学习与日俱新的规则，了解不同环境下的监管尺度，在内部重大事项的讨论决策过程中，作代表合规底线的发言人和守门人；在日常事务的处理中，身体力行地坚持规范运作。

在今年年初宁波辖区的证代培训会议上，我给大家分享了一个案例：去年年底我们公司召开了一次临时股东大会。因为极端天气的影响，12月的气温速冻到了零下，我们公司自上市以来第一次没有外部小股东报名股东大会。在这种情况下，可能有的公司索性就不开现场会议了，但我们还是规规矩矩地走完了现场主持、表决、见证每个流程。只是因为没有股东问答互动的环节，所以我们开了有史以来最快的一次股东大会。如果，我们在规范性上让了步、打了折，那么我们自身在合规的专业性上就有了瑕疵，未来也就会逐渐被削弱话语权，部门也可能会逐渐被边缘化；对公司来说，合规的意识可能就会越来越淡薄，风险系数可能就越来越高。所以，在合规这个问题上，我们必须要自己立得住。

坚持合规，也是一件需要形成共识的事。

这个时候，我们董秘并不是孤军奋战的，监管部门、协会的培训，每次都会强调监管规则对关键少数责任的强化。同时，我们也要在日常工作中，通过我们系统化、体系化的工作输出，定期地向董监高灌输这种意识。我的做法是：每月组织董办编写《法规案例解析》，或是对新出台法规的解读，或是有主题的案例汇编（众所周知，案例兼具了生动性和威慑力），并有的放矢，阐述对公司或董监高的影响。除此以外，针对特殊事项，我们会做专项的输出。比如我们每年会做董监高增减持日历，将是否可以交易的日期进行标注，一目了然。

去年公司换届，对董监高人员进行了调整。考虑到规则的更新和人员的变化，我立刻组着手编写了《合规交易手册》，在内容上包括“交易禁止”“交易限制”和“合规指南”，在解读规则适用的同时，罗列了违反规则的法律后果，强化了行政、刑事、民事多维立体追责体系的概念，并选取了典型案例，增强警示意义；在形式上，打印成小册子的形式，方便董监高取阅。后来，董事长建议将“合规交易”的学习范围扩大到公司各个板块的中高层干部及骨干员工，于是我在夜学上作了关于《合规交易和对外交流注意事项》的主题分享。考虑到规则的适用性，我重点介绍了有关“内幕交易禁止”的内容，同时强调了上市公司的信息披露规则，希望公司上下形成合规共识，一起守好内幕信息保密和信息披露的底线。

强化合规意识，严守合规底线，已经成为我们工作的底色，也是规范公司的底色。在我们的努力下，它将延展得更广更远，更大程度地发挥出助力企业高质量发展的基石作用。

2023年，我经历了职业生涯的一次重要转折：从证券事务代表晋升为董事会秘书。常规的工作事务已经驾轻就熟，但监管环境日新月异，政策法规更迭加速，专业提升永无止境，因此，我从计划部署、工作模式、协作赋能等方面，进行了思考和探索。

一、强化服务支持，保障董监高合规履职

2023年，雅戈尔的治理层面临了两项挑战：一是换届后，董事会、监事会及经营管理层的组织结构有所调整，需要使新任董监高尽快对资本市场的规则体系和监管原则有一个整体的认识；二是独立董事等新规出台，对履职态度、履职方式等提出了新的要求。为此，我们针对新任董监高候选人，进行了“岗前培训”；在上任后，积极组织其参与上海证券交易所董监高初任培训；全年组织董监高参与证监会、上市公司协会、交易所培训7次，强化董监高的合规意识。

在日常协助董监高履职方面，加强服务支持：全年梳理汇总监管动态14份、汇总分析辖区及行业上市公司定期报告数据6份、全市场分红统计1份、股东名册及结构分析36份，及时提供资本市场及行业资讯。为加强董监高对权益变动以及信息披露的规则理解，编写董监高合规交易手册、董监高增减持日历，并在公司夜学上分享《合规交易与对外交流注意事项》，将监管理念辐射至公司全体中高层干部。

8月证监会独董新规发布后，立刻对照公司现行制度及履职实践，形成并上报《关于独立董事新规的修订要点以及执行建议》，着手制订《独立董事制度修订对照表》《独立董事工作记录表》，组织召开董事会、股东大会审议关于修订独立董事制度及其他管理制度的议案，在过渡期内有序落实新规要求；并与独立董事沟通兼职家数、履职方式的过渡安排，拟定了2024年独董现场履职时间表。

二、强化投关理念，有效传递公司价值

作为投资者关系管理的第一负责人，公司董事长提出了“为股东创造更大价值”的经营理念，为我们的投关理念定下了基调，也便利了投关工作的开展。根据证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》的规定，“一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会”，并未强制董事长和总经理同时出席。但考虑到公司董事会的组成结构——董事长代表了第一代创业者的坚守，总裁（总经理）代表了第二代创业者的传承创新——因此，我们在2023年三次业绩说明会的筹备工作中，积极协调时间，确保董事长与总裁均能与投资者充分沟通，满足投资者从不同的维度了解公司发展和规划的诉求。

真实、准确、完整的信息披露是投关管理的重要基础。在2023年，我们坚持信息披露的合规要求，累计披露定期报告4份，临时公告57份，没有发生更正或“打补丁”的情形，荣获交易所信息披露A级评价，在信披质量方面位于全国上市公司头部地位。并且，在2023年资本市场整体表现疲软的大环境下，我们换位思考，站在投资者的立场和角度判断需求，积极与控股股东协调沟通，主动披露增持进展公告，向投资者传递控股股东对公司未来发展的信心。

同时，不断丰富信息披露内容和形式，创新与投资者交流的形式，提升信息披露的价值传递效果。在紧锣密鼓的年报期，我们依然争分夺秒地制作了年度报告图文版，以更具有可读性及美观性的方式，更通俗易懂向投资者展示公司的品牌布局和未来规划。并且，业绩说明会的召开方式不局限于单纯的文字互动，而是增加了多品牌的视频呈现、云参观时尚体验馆、AI直播财务数据分析等形式，增强投资者的参与感和获得感。

三、强化战略思维，促进公司高质量发展

推动董事会、监事会结构的多元化、年轻化、专业化。2023年换届产生的董事会中女性董事增至2人，且担任副董事长兼总裁职务，女性影响力进一步提升；监事会保持女性监事40%的比例。持续推进梯队建设，85后首次担任执行董事，监事团队中出现95后的身影。在专业性上，董监高的学历背景涵盖了会计、法律、管理等领域，更有利于在科学决策中发挥积极作用。并且，推动公司将战略发展委员会更名为战略发展与ESG委员会，进一步提升ESG的战略定位，并编制并发布第15份环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告，详细披露了公司在环境保护、社会责任、公司治理等领域的实践与绩效。

借力资本运作，做大做强核心主业是上市的核心要义。雅戈尔上市25年以来，实施了配股、可转债、非公开，将募集资金投入技术改造、生产基地及营销网络建设，推动了产业布局从服装制造向上游纺织产业和下游销售终端的全覆盖，实践了对线上线下共生共荣的产业突破之路的探索。但2016年后，由于涉房限制，公司再融资停滞。2022年末，证监会发布新政，恢复上市房企及涉房上市公司再融资。我们立刻向公司经营管理层及董事会汇报监管新政，与监管积极沟通，形成再融资方案的可行性研究报告，并时刻关注资本市场动态。

公司于2021年实施了限制性股票激励计划和第一期核心管理团队持股计划，激励对象覆盖803人，激励股份数量为19,463.89万股，整体规模在服装行业位列第一。2023年，在该次激励计划全部完成解禁和过户后，我们及时进行复盘工作，从参与度、干部流失情况、收益测算等角度分析激励效果，收集不同激励对象的反馈，总结经验与不足，形成《股权激励复盘工作汇报》，为公司推行薪酬体制改革提供案例研究，也为未来人才激励做好准备。