中信金属股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-028

中信金属股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：中信金属非洲投资有限公司（以下简称“金属非洲投资”或“主债务人”），为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）的全资子公司，不属于公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为借款担保，担保总额为1.1亿美元（折合人民币约7.82亿元）。截至2024年4月30日，公司已实际为金属非洲投资提供的担保余额为1亿美元（折合人民币约7.11亿元）（不含本次担保），本次担保已经公司股东大会批准。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过公司最近一期经审计净资产100%。敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足公司全资子公司投资项目长期借款的再融资需求，公司全资子公司金属非洲投资向中国银行(香港)有限公司申请总额为1.1亿美元（折合人民币约7.82亿元）的承诺性定期贷款，本笔贷款的基本年限为三年。2024年5月13日，公司与中国银行(香港)有限公司签署了《担保保证书》，由公司为金属非洲投资在主合同项下的债务提供连带责任保证担保。该担保合同的主合同为中国银行(香港)有限公司（作为债权人）与金属非洲投资（作为主债务人）于2024年5月13日所签署的借款总额为1.1亿美元的承诺性定期贷款合同（以下简称“主合同”），中国银行(香港)有限公司将在主合同清偿后解除本项担保，并在本项担保解除后25个月内保留追偿权利；担保范围包括（1）主债务人根据任何一般银行授信、买卖、交易、承诺、合约及/或任何性质的责任、债务、约定及/或根据任何账单、汇票、票据、担保及/或补偿保证到期应付及/或欠下中国银行（香港）有限公司的任何及所有款项；（2）已累计或将累计利息；（3）主债务人应付予中国银行（香港）有限公司的佣金、费用及其他收费；及（4）中国银行（香港）有限公司为向主债务人及/或担保人追讨款项及/或为强制执行及变现任何保证或担保或其他与主债务人/担保人/或本担保契约就本契约担保的任何款项、责任或债务做出的任何其他担保、补偿保证或保证有关而合理招致且金额合理的任何性质的任何律师或其他费用、开支、代垫费用及/或付款(按完全补偿基准计算)。本次担保不存在反担保。

公司于第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计〉的议案》，议案同意上述担保事宜。此次担保事项的被担保人及担保最高限额均在公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

本次担保的具体情况如下：

单位：亿美元

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注：本次担保前，公司为金属非洲投资在中国银行（香港）有限公司提供担保的担保余额为1亿美元。本次担保为公司就金属非洲投资与中国银行（香港）有限公司在本月续签的借款合同的新增担保。本次新增担保后，公司为金属非洲投资在中国银行(香港)有限公司长期借款提供的担保总额为2.1亿美元。（汇率按照2024年4月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.1063计算）

二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况

公司名称：中信金属非洲投资有限公司

成立时间：2018年8月10日

注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室

注册资本：68,400万美元

商业登记证代码：69747380-000-08-23-7

公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生

主营业务：项目投资管理

（二）被担保人财务数据

单位：万美元

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截至目前，被担保人金属非洲投资资信状况良好。被担保人金属非洲投资不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

（三）被担保人与公司的关系

金属非洲投资为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

三、担保协议的主要内容

保证人（以下简称甲方）：中信金属股份有限公司

债权人（以下简称乙方）：中国银行(香港)有限公司

1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金1.1亿美元。“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主债务人应偿还的本外币借款本金。

2、保证范围：本保证担保的范围包括（1）主债务人根据任何一般银行授信、买卖、交易、承诺、合约及/或任何性质的责任、债务、约定及/或根据任何账单、汇票、票据、担保及/或补偿保证到期应付及/或欠下中国银行（香港）有限公司的任何及所有款项；（2）已累计或将累计利息；（3）主债务人应付予中国银行（香港）有限公司的佣金、费用及其他收费；及（4）中国银行（香港）有限公司为向主债务人及/或担保人追讨款项及/或为强制执行及变现任何保证或担保或其他与主债务人/担保人/或本担保契约就本契约担保的任何款项、责任或债务做出的任何其他担保、补偿保证或保证有关而合理招致且金额合理的任何性质的任何律师或其他费用、开支、代垫费用及/或付款(按完全补偿基准计算)。

3、保证方式：保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

4、保证期间：中国银行（香港）有限公司将在主合同清偿后解除本项担保，并在本项担保解除后25个月内保留追偿权利。

5、是否提供反担保：否。

四、担保的必要性和合理性

本次担保有利于满足公司全资子公司投资项目的长期借款再融资需求，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议。公司第二届董事会第二十四次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过该担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月30日，公司担保情况有两类：

1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及8.44亿美元，实际发生担保余额为43.72亿元人民币（其中美元担保均按照2024年4月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1063折算为人民币合并计算）。

2、对公司联营企业中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.83亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保，截至2024年4月30日对应的债务余额为4.86亿美元。

综上，截至2024年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及21.66亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的155.05%（美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为10.74亿元人民币、8.45亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的36.93%。

公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

特此公告。

中信金属股份有限公司董事会

2024年5月13日

证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-027

中信金属股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年5月13日

(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区京城大厦

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长主持。股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，部分董事通过视频方式参加本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席3人，部分监事通过视频方式参加本次股东大会；

3、董事会秘书出席了本次会议，列席会议的有公司高级管理人员以及公司相关部门负责人。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司2023年年度报告及摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司2024年度财务预算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司非独立董事2023年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司监事2023年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于审议《中信金属股份有限公司关于调整2024年度商品套期保值业务额度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：史震建、吴桐

2、律师见证结论意见：

北京市嘉源律师事务所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

特此公告。

中信金属股份有限公司董事会

2024年5月13日

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