刘纪鹏建议“国九条”：应该让破产退市公司大股东自掏腰包补偿中小投资者的损失_新浪财经

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　　编辑|杨倩主编|杨泽宇

　　对话中国政法大学二级教授、博导刘纪鹏

　　60S要点速读：

　　从破产程序来看，对于资本市场的投资者保护，一定要和正常的债权人赔偿的顺序有所差别。如果上市公司有剩余资产，应该优先给流通股股东补偿；如果没有，中国证监会下属的投资者保护基金也应给与补偿，最重要的一点就是文件里提到的“对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失。”总之，我建议上市公司有剩余资产的，优先补中国证监会下属偿给中小股东，中国证监会下属的中小投资者保护基金也应进行补偿，特别是上市公司的一致行动人、大股东应该自掏腰包来补偿中小投资者的损失。

　　正文：

　　本次“国九条”新在四个方面

　　2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，国务院再次出台的资本市场指导性文件。

　　本次“国九条”令人耳目一新的是，处处都强调要把保护投资者利益落到实处，放在首位。在保护投资人利益方面，不仅是把保护投资者，尤其是中小投资者的利益放在首位，重要的是要把2.2亿的股民保护落到实处，比如，提高上市的标准并在上市监管上要严格打假。

　　第二个“新”，是以刀刃向内的决心全面贯彻严监管严管理的要求，严防政商“旋转门”、“逃逸式辞职”等突出问题。前两个“国九条”都没有提到这一点，保护投资者切身利益，不仅停留在口头上，而且在行动上。

　　第三个“新”是谈到资本市场的人民性上，2.25亿股民，还有6亿基民，资本市场要体现让全体股民共同富裕的特征。

　　第四个“新”是系统性的规划，现在证监会的文件还要发布“1+N”文件，除了一个新“国九条”，已经出台的就有6个细则，对严把融资上市关、大股东减持，以及对退市、量化交易、证券公司和基金管理公司的管理，都做出了系统的规范。随着“1+N”文件逐步到位，我相信中国资本市场会迎来一个新的局面。

　　进一步提高上市门槛，黑名单制度应尽快推出

　　我支持进一步提高上市门槛。中国在过去的34年股市发展中，已经有将近5400家上市公司，但退市率非常低。所以，我们需要利用较高的门槛，把好的企业选拔上市。

　　一方面，从现在的监管政策来看，比如这次“国九条”，我们提出要对拟上市的企业现场检查比例从5%提高到20%，这个规模是很大的。所以，新上市的公司可能会有一定数量的下降，但这正是我们把好的企业选上来的机会。

　　另一方面，中国民营企业大概有两千万家，中国股市过去这34年，不管什么时候，总有七八百家企业在排队上市，所以提高上市门槛只是把假冒伪劣公司排除在外，并不会影响优秀企业上市的进程。

　　新“国九条”提到要建立中介黑名单制度，这是非常好的制度。中国的金融黑名单制度起源于中央银行的黑名单，比如失信人员的黑名单，资本金融领域也应该建立黑名单制度——不仅要有对机构的黑名单，还要有对个人的黑名单；不仅应有对中介机构的黑名单，也应有上市公司的黑名单。对于中介机构来讲，上了黑名单就要接受处罚。刑事、民事、行政这三者一定要连为一体，触犯了不同标准，就要给予不同程度的处罚。不管是注册会计师造假，还是证券公司造假，只要犯法就应严厉处罚。所以从这个意义上来说，黑名单制度值得大力称颂，且应尽快推出。

　　为什么要实行注册制？就是要监审分离，交易所、证券公司、基金公司，这些主体都应该被纳入证监会监管的对象，不能手软，必要时就摘牌，流水不腐，户枢不蠹。

　　建议进一步实施刚性退市，优先补偿中小投资者

　　新“国九条”强调，应退尽退，及时出清，对此我非常赞同，上市公司中从来没有分过红利，或多年累计分红达不到标准的考虑ST，目前达不到标准的上市公司应有有近千家，中国股市退市500家，我觉得完全可以，应进一步实施刚性退市。刚性退市可以反作用于上市公司，提高其危机意识——上市不是进了“保险箱”，也不是违规减持牟利暴富的工具。严格退市，迅速出清，才能使得留下来的上市公司给投资人带来合理回报。

　　另一方面，我们也应该建立健全退市企业赔偿制度。现在证监会也有中小投资者保护基金，但并没有强制执行，致使上市公司退市就退了，也不给补偿。如果把退市企业赔偿制度建立起来，退市会得到广大投资者的拥护。

　　从破产程序来看，对于资本市场的投资者保护，一定要和正常的债权人赔偿的顺序有所差别。如果上市公司有剩余资产，应该优先给流通股股东补偿；如果没有，中国证监会下属的投资者保护基金也应参与补偿，最重要的一点就是文件里提到的“对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失。”总之，我建议上市公司有剩余资产的，优先补偿给中小股东，中国证监会所属的投资者保护基金也应进行补偿，上市公司的一致行动人、大股东应该自掏腰包来补偿中小投资者的损失。

　　我们要争取建立一个行政、民事和刑事处罚三位一体的联动制度，把法院系统和证监会系统的处罚有效结合，避免出现互相不协调的现像。

　　新“国九条”里也提到了要“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束”。现在，独立董事制度与监事会制度相比，是不错的，把管运营的执行董事和管监督的独立董事共存于一体--董事会中，能够及时发现问题及时解决。现在的问题是独立董事是董事会选的，董事会是大股东操控的，事实上是由一股独大的大股东聘请独立董事，而独立董事的使命又是监督大股东，所以独立董事就成了花瓶。要让上市公司健康发展，就需要一个良好的制约机制和监督制度。因此要从独立董事制度产生的根源，即人才库和培训、薪酬激励方面进行全新的改革。

　　建议政府资金入市，进一步稳定资本市场

　　中国资本市场还应在两方面改进，一是制度供给，一是资本供给。中国资本市场缺少长期资本，结合当前的股市来看，建议政府出手，可以给汇金公司、中证金公司、国新公司，还有社保和各种企业的保险基金、养老基金，建议以资本的形态直接向它们增资扩股。

　　比如，财政部发行一笔特别国债，银行拿到了债，财政部拿到了钱，财政就可以向这些机构以长期股权作价入股。严格来说，这也是一种间接的基础货币的发行，这就是国家股权，发到汇金这些国有机构手里，它们就可以进入股市，长期持有，稳定到一定程度再退出，但不要与股民争利，一定要取之于民、用之于民。

　　股市是振兴中国经济的重中之重。虽然我们强调金融为实体经济服务，但是金融对实体经济服务中的重要刺激作用是非常关键的。