河南羚锐制药股份有限公司_新浪财经

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第九届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配预案,同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2024年4月24日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案兼顾投资者合理回报与公司业务发展的资金需求，符合公司目前的实际状况；利润分配预案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的情形，同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药公告编号：临2024-015号

河南羚锐制药股份有限公司

关于减少注册资本、变更经营范围暨

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：

■

上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药公告编号： 2024-016号

河南羚锐制药股份有限公司

关于调整自有资金现金管理授权额度的公告

重要内容提示：

● 现金管理额度：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司自有资金现金管理授权额度由不超过人民币12亿元调整至不超过人民币13.95亿元。

● 投资品种：安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品。

● 授权期限：自公司第九届董事会第七次会议审议通过之日起至2024年1月16日止。

● 履行的审议程序：本次调整自有资金现金管理授权额度事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、本次调整自有资金现金管理授权额度情况概述

（一）本次调整自有资金现金管理授权额度基本情况

2024年1月16日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意公司进行短期投资的额度为不超过人民币12亿元，授权期限自公司第九届董事会第六次会议审议通过之日起12个月，在前述期间及额度内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金进行短期投资的公告》。

2024年4月24日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整自有资金现金管理授权额度的议案》，同意公司调整自有资金现金管理授权额度，调整后的额度为不超过人民币13.95亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《河南羚锐制药股份有限公司章程》等相关规定，公司调整自有资金现金管理授权额度无需提交公司股东大会审议。

（二）委托理财目的

在确保不影响公司正常经营，保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常开展。

（三）资金来源

公司及子公司暂时闲置的自有资金。

（四）实施方式

根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司将选择安全性高、流动性好、风险较低的银行及非银行金融机构理财产品或存款类产品。董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件。

（五）授权期限

调整后的额度有效期限自第九届董事会第七次会议审议通过之日起至2024年1月16日止。

二、短期投资风险分析及风险控制措施

（一）委托理财投资风险

1、公司拟购买的理财产品均为结构性存款或安全性较高、流动性较好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除该项投资可能受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等因素的影响，从而影响预期收益。

2、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将切实执行内部有关管理制度，加强风险控制和监督，严格进行评估、筛选，审慎选择投资产品种类，结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。

2、公司实施部门负责及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，严格保证资金的安全性。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露短期投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

公司本次调整自有资金现金管理授权额度，是基于目前经营情况及资金状况进行的调整，可以充分盘活资金，提高公司资产运行效率，增加存量资金收益，不会影响公司正常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等相关规定及其指南，公司对拟开展的理财投资业务进行相应会计处理，对资产负债表及利润表相关科目的影响具体以会计师事务所审计结果为准。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药公告编号：2024-018号

河南羚锐制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关会计准则解释进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及内容

财政部于2022年12月13日发布《企业会计准则解释第 16 号》（财会【2022】31 号）（以下简称“《准则解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》相关规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

根据上述规定，公司对原会计政策进行相应变更。

（二）会计政策变更的日期

公司自2023年1月1日起执行《准则解释第16号》的相关规定。

（三）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行《准则解释第 16 号》的相关规定。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）审议程序

本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司于2023年1月1日执行解释第16号的该项规定，对于在首次施行《准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年 1月1日之间发生的适用《准则解释第16号》的单项交易，公司按照《准则解释第16号》的规定进行调整。

对于2022年1月1日因适用《准则解释第16号》的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照《准则解释第16号》和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

执行上述会计政策对财务报表的主要影响如下：

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续：

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本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药公告编号：2024-020

河南羚锐制药股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点 00分

召开地点：河南省新县将军路666号羚锐制药会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年4月24日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，详见2024年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案7、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户卡（上海）办理登记手续；委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡（上海）办理登记手续。法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（上海）、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2024年5月19日下午 17:00 前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2024年5月19日 8:00一11:00，14:00一17:00

3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司证券部

六、其他事项

1、与会者食宿及交通费自理；

2、会议联系人：毛改莉女士

电话：0376-2973569

传真：0376-2987888

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：羚锐制药证券代码：600285 公告编号： 2024-013号

河南羚锐制药股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第六次会议于2024年4月12日以通讯方式发出通知，并于2024年4月24日上午8:30在河南省新县将军路666号羚锐制药一楼会客室以现场方式召开，应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李进先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《2023年度利润分配预案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

三、审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2023年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2023年年度报告摘要》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经监事会对公司2023年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：

1、2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2023年度社会责任报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2023年度社会责任报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

七、审议通过《2024年第一季度报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经监事会对公司2024年第一季度报告进行审核，监事会认为：

1、2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、审议通过《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

十、审议通过《关于调整自有资金现金管理授权额度的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于关于调整自有资金现金管理授权额度的公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经审核，监事会对公司2023年度有关事项独立发表意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。

监事会认为：公司依法经营，规范运作，重大事项决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能勤勉地履行其职责，在执行职务、行使职权时不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，认真审查公司会计报表及财务资料。

监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好；没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司内部控制的意见

监事会对公司内部控制管理体系运行情况进行了监督检查，定期听取公司内部控制工作汇报，对完善内控体系提出合理建议，审查公司内部控制评价报告和内控审计报告。

监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度并得到有效实施，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2023年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度的情形，公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际运行情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2023年，公司未发生资产收购、出售事项。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药公告编号：2024-017号

河南羚锐制药股份有限公司关于

独立董事辞职及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司独立董事辞职情况

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事梅夏英先生的书面辞职报告。因个人原因，梅夏英先生申请辞去第九届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。辞职生效后，梅夏英先生将不再担任公司任何职务。

鉴于公司独立董事梅夏英先生辞职，将导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的独立董事人数，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，梅夏英先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，梅夏英先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。

梅夏英先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对梅夏英先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于公司补选独立董事的情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，公司于2024年4月24日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查，同意提名张钦昱先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件），张钦昱先生当选后将接任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满日止。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

附：独立董事候选人简历

张钦昱，1985年生，教授，博士生导师，法学博士，中国政法大学经济法研究所所长。中国政法大学法学学士、经济法学硕士、经济法学博士，美国纽约大学（NYU）法学院LL.M.。兼任北京市经济法研究会常务理事，中国商业法研究会理事，北京市食品药品安全法治研究会理事。浙江省检察院“检校合作专家”，北京市第一中级人民法院“专家智库”委员，中国银行间交易商协会“金融市场机构投资者纠纷调解中心”调解员，中证资本市场法律服务中心公益调解员，北交所专家，中国中小企业法治人才库入库专家。

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药公告编号： 2024-019号

河南羚锐制药股份有限公司

未来三年（2024-2026年度）股东回报规划

为完善和健全河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”) 利润分配决策程序和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2023】61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发【2023】193号）等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《未来三年（2024－2026年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“规划”），主要内容如下：

一、公司制定规划考虑的因素

公司从长远、可持续发展的角度出发，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等因素，对利润分配作出明确的制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划的制定原则

制定本规划，应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，根据公司实际经营发展和资金需求状况，充分重视对投资者的合理投资回报，同时平衡公司短期利益和长期发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应充分考虑和听取独立董事和中小股东的意见。

三、未来三年（2024 -2026年度）股东分红回报规划

（一）分配方式

公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）分配周期

未来三年（2024年-2026年）公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

（三）现金分行的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（四）现金分红的比例

1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定；

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利的条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

四、规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应由公司董事会根据实际情况提出回报规划调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的规划应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

五、利润分配的决策程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并结合股东、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

六、附则

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日