浙农集团股份有限公司

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本专项报告于2024年4月24日经董事会批准报出。

附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1

浙农集团股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：浙农集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”，截至2022年1月10日，“连锁药店扩展项目”原拟使用募集资金投资额6073.16万元，累计使用募集资金投资额1,660.76万元，剩余4,412.40万元变更为“数字化系统升级建设项目”。

注2:详见本报告三（二）

附表2：

浙农集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：浙农集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议《关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。“技术研发中心项目”已实施完成并达到预定可使用状态，该募投项目将结项；受行业政策因素影响，公司拟终止“年产10000吨中药饮片扩建项目”。完成募集资金投入后，两个募投项目最终投资比例为71.50%。上述结项、终止后的节余募集资金永久补充流动资金

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2024-011号

浙农集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第二个

解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 本次符合解除限售条件的激励对象共400名。

● 可解除限售的限制性股票数量为311.25万股，占目前公司总股本的0.60%。

● 本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

（二）公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

（五）2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

（六）2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

（七）2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

（八）2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

（九）2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

（十）2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

（十一）2023年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的428名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量469.40万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2023年6月13日。

（十二）2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

（十三）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

（十四）2023年12月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有28名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票96.80万股，公司注册资本及股本相应减少。2023年12月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

（十五）2024年2月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年2月6日完成部分限制性股票回购注销事宜。

（十六）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）第二个限售期届满情况的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，第二个解除限售期为自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票登记上市日期为2022年1月17日，因此截至目前第二个限售期已经届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：

■

综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的400名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

（一）本激励计划经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，向符合条件的449名激励对象授予1,254.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计2.50万股，实际参与认购的激励对象为446人，完成授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股。

（二）本激励计划限制性股票完成授予登记后，公司于2022年5月30日实施完毕2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），公司于2023年5月26日实施完毕2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），限制性股票回购价格由5.37元/股调整为4.77元/股。

（三）鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有46名激励对象发生异动，其持有的已获授但尚未解除限售的159.60万股限制性股票由公司进行回购注销。公司已严格按照本激励计划的规定，审议了上述限制性股票回购注销事项。截至本公告日，本激励计划激励对象的人数为400人。

除上述事项之外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

四、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数：400人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量：311.25万股，占目前公司总股本的0.60%。

（三）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：

■

注：1、因需回购注销激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票锁定及买卖行为将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司已达成第二个解除限售期的业绩考核目标，400名激励对象满足第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司按照相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为获授限制性股票的400名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的相关解除限售条件。公司尚需就本次解除限售依据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定及时履行相应信息披露义务并办理相关解除限售手续。

八、独立财务顾问报告的结论性意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本激励计划第二个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期限制性股票的解除限售尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2024-008号

浙农集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、利润分配预案基本情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]20777号），2023年度公司实现合并归属于母公司净利润380,944,589.50元。母公司2023年度实现净利润96,484,757.13元，加上年初未分配利润226,630,730.86元，扣除按10%提取的法定盈余公积金9,648,475.71元，减去2023年已向股东分配的现金股利156,243,513.57元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为157,223,498.71元，合并报表可供分配利润为2,963,941,565.88元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2023年末公司实际可供分配利润为157,223,498.71元。

为积极回报股东，与股东共享公司发展经营成果，综合考虑公司盈利水平、财务状况和经营发展需要，公司拟定了2023年度利润分配预案，具体如下：

公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

上述预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》《未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》的规定。

二、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求。因此，监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

2、本次利润分配预案需提请股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2024-012号

浙农集团股份有限公司

关于公司部分募投项目结项、终止

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“技术研发中心项目”募投项目结项，同意公司终止“年产10000吨中药饮片扩建项目”募投项目，并将上述节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243号）核准，公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为22,400.00万元。扣除与发行有关的费用647.49万元，募集资金净额为21,752.51万元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年6月22日出具了信会师报字[2018]第ZF10533号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存管理。公司本次发行所募集的资金用于年产10000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目，实施主体为公司下属企业浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药业”），具体情况如下：

单位：万元

■

注：“技术研发中心项目”拟使用募集资金5,986.45万元为包含发行费用的拟使用募集资金总额，扣除发行费用647.49万元后，该项目实际可使用的募集资金净额为5,338.96万元。

鉴于市场环境的变化和公司发展战略调整及生产经营实际情况，公司于2019年9月24日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2019年10月11日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构相关事项的议案》，调整募投项目的投资结构，同时项目建设期延长至2021年9月，具体内容详见公司《关于调整部分募投项目投资结构等相关事项的公告》（公告编号：2019-072号）。募投项目投资结构调整情况如下：

单位：万元

■

公司于2021年12月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，根据公司现有实际产能情况，为提高资金使用效率，保证工程质量，同意公司将可转债募集资金投资项目延期至2023年12月31日完成，具体内容详见公司《关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-071号）。

截至2024年4月12日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下：

单位：万元

■

注1：上述募投项目存在待支付合同金额，主要为募投项目中部分尚未支付的工程项目保修金，以及少量设备购置进度款，该部分款项后续仍以募集资金支付，其中“年产10000吨中药饮片扩建项目”涉及金额489.82万元，“技术研发中心项目”涉及金额384.45万元。含待支付合同金额后，募集募集实际投资进度为71.50%。

注2：“技术研发中心项目”投资进度超过100%是由于相关募集资金投资项目对应专项账户产生的利息收入净额继续投入该项目所致。

二、部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金情况

（一）技术研发中心项目结项及节余资金情况

“技术研发中心项目”已完成实施进度并达到预定可使用状态，公司拟将“技术研发中心项目”结项。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。截至2024年4月12日，“技术研发中心项目”具体资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

注：当前剩余募集资金包含利息收入，其中募集资金本金74.51万元，利息收入净额407.11万元，未扣除待支付合同金额。

公司拟将该募投项目予以结项，结项后该募投项目支付剩余合同金额384.45万元后预计将节余募集资金97.17万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

（二）年产10000吨中药饮片扩建项目终止及节余资金情况

目前，公司已经完成了“年产10000吨中药饮片扩建项目”一期项目的土建工程工作。受经济及行业政策因素的影响，公司当前的中药饮片业务发展受到了一定限制，公司拟终止“年产10000吨中药饮片扩建项目”，具体原因如下：（1）受2021年末发布的中药饮片顺价加成定价政策变化的影响，医疗机构使用中药饮片的数量有明显下降，公司下属企业景岳堂药业中药饮片销售数量下降幅度较大；（2）受2021年末生效的中药配方颗粒国企标转换的要求影响，2023年在国家标准、省级标准全面启用后，景岳堂药业的中药配方颗粒业务规模下降幅度较大。中药饮片作为中药配方颗粒的原料，也随之出现了较大幅度的下降；（3）中药配方颗粒和中药饮片集采前景尚不明朗，前期山东地区联采自2021年末启动至2023年下半年正式落地，呈现降价幅度大、跨度周期长、品种覆盖相对有限的特点；（4）公司近年来也陆续对现有老厂区的中药饮片生产车间进行了功能性的调整优化，使得现有实际中药饮片产能获得了较大提升，已能满足当前销售规模下的实际生产需求。为控制投资风险，避免产能的闲置浪费，公司拟终止使用募集资金投入该项目的建设工作，后续待政策和市场相对明朗后，根据实际情况使用自有资金进行实施。

截至2024年4月12日，“年产10000吨中药饮片扩建项目”具体资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

注：当前剩余募集资金包含利息收入，其中募集资金本金6,999.97万元，利息收入净额2,109.05万元。

公司拟将该募投项目予以终止，终止后该募投项目支付剩余合同金额489.82万元后预计节余募集资金8,619.20万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

三、节余募集资金用于永久补充流动资金的计划及对公司的影响

为提高募集资金使用效率，公司拟将“技术研发中心项目”结项以及“年产10000吨中药饮片扩建项目”终止后的剩余募集资金合计8,716.37万元（含利息收入净额，扣除待支付合同金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司将围绕重大资产重组后“重点发展农业综合服务主业，稳健发展汽车、医药业务”的战略规划，合理规划流动资金使用。后续待中药饮片集采等政策和市场情况明朗后，公司将结合业务整体规划，重新评估项目可行性，在此基础上进行项目投资，支持中药业务发展。

由于募投项目还有少量待支付合同金额，因此公司仍将保留相应募集资金专户，期间公司将继续按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金使用情况的监管。合同款项全部支付完毕后，公司将转出剩余款项并及时注销用于存放对应募集资金专户，同时公司就该募集资金事项与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升公司资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、董事会、监事会及保荐机构的相关意见

（一）董事会审议情况

2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进公司经营管理效率的提升，符合公司业务发展战略和实际状况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

华金证券股份有限公司认为：本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项，是根据市场环境的变化、公司发展战略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订））》等相关规定的要求。公司本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议

2、公司第五届监事会第四次会议决议

3、华金证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2024-010号

浙农集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 限制性股票回购数量：6.30万股

● 限制性股票回购价格：4.77元/股

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有11名激励对象已经发生异动不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以4.77元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的6.30万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

2、公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

8、2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

9、2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

10、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

11、2023年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的428名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量469.40万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2023年6月13日。

12、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

13、2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

14、2023年12月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有28名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票96.80万股，公司注册资本及股本相应减少。2023年12月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

15、2024年2月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年2月6日完成部分限制性股票回购注销事宜。

16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因及数量

1、公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。”

鉴于本激励计划中共有5名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计3.3万股限制性股票进行回购注销。

2、公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”

鉴于本激励计划中共有3名激励对象组织架构调整等原因被动离职不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1.2万股限制性股票进行回购注销。

3、公司《激励计划》第十三章第二条第五款规定：“激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”

鉴于本激励计划中共有3名激励对象已退休而不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1.8万股限制性股票进行回购注销。

综上，本次回购注销的限制性股票合计6.30万股。

（二）回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为5.07元/股，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为4.77元/股。

本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额300,510元和相应利息，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少6.30万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本激励计划中有11名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计6.30万股限制性股票以4.77元/股的价格回购注销，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。

六、法律意见书结论性意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2024-009号

浙农集团股份有限公司

关于计提2023年度资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了更加真实、准确、客观地反映财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司合并报表范围内的存在减值迹象的相关资产计提减值准备，计提金额合计16,351.08万元。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

公司对截至2023年12月31日合并财务报表范围内资产进行了全面清查和减值测试，2023年度计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资，合计计提资产减值准备16,351.08万元，具体明细见下表：

单位：元

■

二、本次计提资产减值准备的具体说明

1、应收款项计提信用减值损失

公司基于有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2、存货计提跌价准备

期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

3、商誉计提减值准备

公司根据《企业会计准则》等相关规定，对于因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

4、长期股权投资计提减值准备

长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

本次计提资产减值准备16,351.08万元将减少公司2023年度利润总额16,351.08万元，本次计提资产减值准备已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、本次计提资产减值准备的合理性说明

公司2023年全年计提减值准备共计16,351.08万元是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，计提资产减值准备的依据和理由充分。公司计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2024-013号

浙农集团股份有限公司

关于向下属控股企业提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、为支持浙农集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股企业的经营与发展，降低其融资成本，公司拟以自有资金或自筹资金向下属控股企业合计提供不超过人民币5.2亿元的财务资助，其中向浙江金昌汽车集团有限公司（以下简称“金昌汽车”）提供财务资助不超过人民币4亿元，向浙江农资集团金诚汽车有限公司（以下简称“金诚汽车”）提供财务资助不超过人民币1.2亿元，期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，上述财务资助在额度范围内可循环使用，实际利率及期限以实际签订的借款协议为准。

2、公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议于2024年4月24日审议通过了《关于向下属控股企业提供财务资助的议案》，同意本次公司向下属控股企业提供财务资助的事项，本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

3、本次财务资助对象均为公司合并报表范围内的控股企业，公司对其具有实质的控制和影响，整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

一、财务资助事项概述

为了增强整体盈利能力，提高资金使用效率，公司拟使用自有资金或自筹资金向下属控股企业合计提供不超过人民币5.2亿元的财务资助，其中向金昌汽车提供不超过人民币4亿元的财务资助，向金诚汽车提供不超过人民币1.2亿元的财务资助。

本次财务资助对象为公司合并报表范围内控股企业，财务资助方式为公司以自有资金或自筹资金提供借款，本次审议通过的财务资助额度为拟开展的年度授权事项，实际财务资助的金额、借款期限、利息及担保措施等以实际签订的借款协议为准。本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本次财务资助被资助对象虽为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股企业，但被资助对象其他股东存在担任公司控股股东浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）董事的情形，同时因被资助对象金诚汽车最近一期财务报表数据资产负债率超过70%，含本次财务资助最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，因此本次财务资助事项需经公司董事会、股东大会审议通过。

本次财务资助事项已经公司于2024年4月24日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二、被资助对象的基本情况

（一）金昌汽车

1、基本情况

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市拱墅区沈半路506号4幢六楼

法定代表人：朱振东

注册资本：人民币50000万元

成立日期：2000年12月27日

营业期限：2000年12月27日至无固定期限

统一社会信用代码：91330000725883269C

主营业务：整车销售、汽车后市场服务等汽车商贸服务。

2、股权结构、实际控制人及关联关系说明

公司全资子公司浙江农资集团有限公司（以下简称“浙江农资”）持有金昌汽车的股权比例为51%，其他股东合计持有金昌汽车的股权比例49%。金昌汽车纳入公司合并报表范围，实际控制人为浙江省供销合作社联合社。根据《股票上市规则》之规定，金昌汽车与公司之间不存在关联关系。

3、主要财务指标

被资助对象金昌汽车最近一年经审计的资产总额为519,660.39万元，负债总额为337,576.78万元，归属于母公司的所有者权益182,083.61万元，营业收入1,240,748.89万元，归属于母公司所有者的净利润31,584.65万元，或有事项涉及的总额144,245.11万元，被资助对象无不良信用事项，不属于失信被执行人。

公司在上一会计年度未对金昌汽车提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（二）金诚汽车

1、基本情况

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道七甲闸社区四组26号北侧二层

法定代表人：曾跃芳

注册资本：人民币10000万元

成立日期：2005年2月5日

营业期限：2005年2月5日至无固定期限

统一社会信用代码：913300007707470042

主营业务：整车销售、汽车后市场服务等汽车商贸服务。

2、股权结构、实际控制人及关联关系说明

公司全资子公司浙江农资持有金诚汽车的股权比例为52%，其他股东合计持有金诚汽车的股权比例48%。金诚汽车纳入公司合并报表范围，实际控制人为浙江省供销合作社联合社。根据《股票上市规则》之规定，金诚汽车与公司之间不存在关联关系。

3、主要财务指标

被资助对象金诚汽车最近一年经审计的资产总额为148,967.85万元，负债总额为119,269.97万元，归属于母公司的所有者权益29,620.40万元，营业收入328,799.38万元，归属于母公司所有者的净利润5,353.22万元，或有事项涉及的总额92,209.50万元，被资助对象无不良信用事项，不属于失信被执行人。

公司在上一会计年度未对金诚汽车提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、被资助对象其他股东情况介绍

除公司全资子公司浙江农资外，被资助对象金昌汽车其他股东为朱振东和其他员工或员工持股平台，其中朱振东持股比例为25%，其他股东合计持股比例为24%。除公司全资子公司浙江农资外，被资助对象金诚汽车其他股东为曾跃芳和其他员工或员工持股平台，其中曾跃芳持股比例为20%，其他股东合计持股比例为28%。

被资助对象其他股东因自身资金安排未能按同等条件、出资比例向金昌汽车、金诚汽车提供相应财务资助，但其他股东以其持有相关企业的股权按持股比例为财务资助提供担保，不收取担保费用，上市公司利益未受到损害。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次接受财务资助的企业均为公司合并报表范围内的控股企业，且均已建立了良好的风险控制体系，公司对其提供财务资助时将全面评估其资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力，同时公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次接受财务资助的控股企业其他股东未按同等条件、出资比例相应提供财务资助，公司要求其他股东以其持有相关企业的股权按持股比例为财务资助提供担保，降低财务资助的风险。

五、相关审批程序及意见

1、董事会意见

为了增强整体盈利能力，提高资金使用效率，在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，董事会同意公司使用自有资金或自筹资金向合并报表范围内控股企业合计提供不超过人民币5.2亿元的财务资助，其中向金昌汽车提供财务资助不超过人民币4亿元，向金诚汽车提供财务资助不超过人民币1.2亿元。公司将根据控股子公司的实际经营情况及资金需要为其提供财务资助，并全面评估该控股子公司的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力，同时对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保财务资助资金的安全。本次接受财务资助的控股企业其他股东未按同等条件、出资比例相应提供财务资助，公司要求其他股东以其持有相关企业的股权按持股比例为财务资助提供担保，降低财务资助的风险。本次财务资助的整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，能够保证公司下属控股企业正常生产经营对资金的需求，提高公司资金使用效率，整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

六、财务资助的期限及授权

上述财务资助的期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，上述财务资助在额度范围内可循环使用，实际利率及期限以实际签订的借款协议为准。在额度范围内，公司提请股东大会授权董事会，董事会授权公司及控股企业管理层，根据公司相应制度和管理要求，按规范办理具体事宜。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为5.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.41%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助情形。公司对外提供财务资助未有逾期未收回金额。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议。

2、公司第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

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