5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
详见公司2023年年度报告全文第六节”重要事项“，详细描述了报告期内发生的重要事项。
陕西盘龙药业集团股份有限公司
2024年4月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-027
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2024]第ZF10412号）确认，截至2023年12月31日，公司2023年度合并归属于上市公司股东的净利润为 110,432,177.41元，其中母公司实现净利润95,502,915.91 元，母公司累计可供分配利润为513,078,850.75 元。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，考虑公司的财务状况及经营发展实际需要，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本106,280,960股扣除公司回购专户股数（截至2024年4月24日为0股）后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），预计合计派发现金股利 23,381,811.20元（含税）。本年度拟分配的现金红利总额与2023年度归属于上市公司股东的净利润之比为21.17%。
若在分配方案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司2023年利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等相关规定。
二、相关审批程序及意见
1.董事会意见
本次公司利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。此议案尚需提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
《公司2023年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。
三、其它说明
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1.公司第四届董事会第十九次会议决议；
2.公司第四届监事会第十六次会议决议；
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-028
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于拟聘任2024年度会计师
事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、会计师事务所事项的情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并于公司2023年年度股东大会审议批准后，授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关标准与立信商定审计费用并签署审计协议。
二、会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户45家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信累计已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目组成员信息
1、人员信息
■
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张建新
■
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：赵文泽
■
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：姚丽强
■
注：以上信息系近三年主要从业情况。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况：
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
■
三、聘请会计师事务所履行的审批程序
（一）董事会审计委员会意见
公司严格按照《会计师事务所选聘制度》的规定程序对2024年财务报表和内部控制会计师事务所进行了选聘，董事会审计委员会审查了有关选聘文件，已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以前年度为公司提供审计服务的工作中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益 ，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
公司董事会审计委员会严格依据公司《会计师事务所选聘制度》的规定程序，审查立信有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（二）董事会、监事会对议案审议和表决情况
公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、审计委员会审议的相关证明；
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-031
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法（2024年7月1日施行）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及公司拟根据ESG可持续发展战略搭建ESG管理体系等相关法律、法规、制度体系等内容。具体修订如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。待股东大会审议通过后，公司办理相关公司工商变更登记手续。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-032
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不属于公司自主变更会计政策的情形，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更日期及原因
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 17 号〉的通知》（财会【2023】21 号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024 年 1 月 1 日起施行。
公司根据上述会计准则解释规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第 17 号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-033
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于补选第四届董事会董事暨调整专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》和《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，同意谢晓锋先生为第四届董事会审计委员会委员，同时吴杰先生不再担任董事会审计委员会委员，补选黄继林先生为第四届董事会非独立董事。
2、本次董事候选人经股东大会审议通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
一、补选第四届董事会董事的情况
公司非独立董事张水平先生于2024年1月31日向公司提出书面辞职报告，辞职报告自公司收到之日生效。据《公司法》、《公司章程》相关法律法规规定，公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，公司董事会同意提名黄继林先生为公司第四届董事会非独立董事董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止，本议案已经公司提名委员会审核通过。
截至本会议召开前一日，持有公司股份30,000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
二、调整第四届董事会审计委员会委员的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司审计委员会委员中吴杰先生为公司董事会秘书，不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职要求，公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，与会董事同意谢晓锋先生为第四届董事会审计委员会委员。任期自第四届董事会第十九次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
三、备查文件
1.2024年第二次董事会提名委员会会议决议；
2.第四届董事会第十九次会议决议。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
黄继林，1983年2月出生，男，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；大学本科学历，管理学学士学位。历任陕西盘龙药业集团股份有限公司省区经理、营销总监、总经理助理兼特药部总经理等职务；现任陕西盘龙药业集团股份有限公司副总裁，陕西盘龙药业集团股份有限公司党委委员，陕西盘龙医药股份有限公司董事。
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-029
陕西盘龙药业集团股份有限公司
2023年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、2017年度首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1875号文核准，公司于2017年11月8日首次公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，发行价格为每股人民币10.03元，募集资金总额为人民币217,350,100.00元，已由中泰证券股份有限公司于2017年11月8日汇入公司开立中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102471368418的银行账户110,350,000.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102071367372的银行账户36,615,900.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102471368509的银行账户23,330,200.00元；开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102071367418的银行账户27,054,000.00元；共汇入人民币197,350,100.00元（已扣除承销商承销费用人民币18,000,000.00元、保荐机构保荐费用人民币2,000,000.00元，不含税费用合计人民币18,867,924.53元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币14,433,962.26元，募集资金净额为人民币184,048,213.21元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10909号验资报告。
2、2022年度可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会许可【2021】3323号核准，公司于2022年3月3日发行可转换公司债券276万张，每张面值为人民币100元，发行价为每张人民币100元，募集资金总额为人民币276,000,000.00元，已由承销机构中泰证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公司开立在招商银行西安分行曲江支行账号为129907180410909的银行账户150,625,400.00元，开立在中国银行西安太白小区支行账号为102498736801的银行账户49,568,400.00元，开立在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72010078801600005471的银行账户73,825,067.92元，共汇入人民币274,018,867.92元（已扣除承销商承销费用（不含税）人民币1,981,132.08元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币2,034,500.00元后募集资金净额为人民币271,984,367.92元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2022]第 ZF10078号验资报告。
3、2023年度向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1709号文核准，公司于2023年9月19日向特定对象发行人民币普通股（A股）9,352,740股，发行价格为每股人民币32.29元，募集资金总额为人民币301,999,974.60元，已由中泰证券股份有限公司于2023年9月27日汇入公司开立在中国银行股份有限公司西安软件园支行账号为103307746042的银行账户139,085,300.00元；开立在西安银行向阳支行账号为382011580000047922 的银行账户114,000,000.00元；开立在招商银行股份有限公司西安曲江支行账号为129907180410960的银行账户44,168,675.18元；共汇入人民币 297,253,975.18元（已扣除承销商承销费用人民币4,745,999.42元，不含税费用合计人民币4,477,357.94元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币2,686,324.43元，募集资金净额为人民币 294,836,292.23 元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2023]第 ZF11235号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
1、2017年度首次公开发行募集资金
公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2017年12月3日签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，上述募集资金账户已全部注销。
2、2022年度可转换公司债券募集资金
公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及招商银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行于2022年3月15日签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，上海浦东发展银行股份有限公司西安分行募集资金账户已注销。
3、2023年度向特定对象发行股票募集资金
公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、西安银行股份有限公司纺织城支行、招商银行股份有限公司西安分行于2023年10月19日分别签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2017年度首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：
■
2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：
■
注：因银行内部管理结构调整，募集资金专户102498736801开户行由中国银行西安太白小区支行变更为中国银行西安软件园支行。
用于“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”的募集资金账户 102498736801中的募集资金已于2024年3月使用完毕，公司于2024年4月12日办理注销手续。
3、2023年度向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：
■
注：用于“补充流动资金”的募集资金账户129907180410960中的募集资金已使用完毕，公司于2024年4月16日办理注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金354,372,842.79元，尚未使用的募集资金为422,250,984.87元（包括购买理财收益及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额25,754,954.30元）。
具体详见附表1、附表2和附表3《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目实施主体及实施地点变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施主体及实施地点发生变更的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2023年9月27日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入7,782,500.00元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2023]第ZF11308号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2023年12月置换先期投入7,782,500.00元。本次置换已经公司2023年12月6日第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
6、节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司部分募集资金使用项目尚未完工。
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
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