3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-015
江苏云涌电子科技股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
● 2023年度公司不进行利润分配主要原因系，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，并基于公司战略发展规划、经营现状、未来资金需求等因素综合判断。
一、利润分配方案内容
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-6,746,696.03元（合并报表），截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为224,819,608.93元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司战略发展规划、经营现状、未来资金需求等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。
二、2023年年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百五十九条规定，实施现金分红时应满足条件“公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。
鉴于2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-6,746,696.03元（合并报表），同时综合考虑公司战略发展规划、经营现状、未来资金需求等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司专注于工业信息安全领域，面向新型电力系统、新一代电力调度安全、配网自动化、国产化替代等业务机会，需要投入大量资金用于产品研发、市场拓展、产能扩充，保证公司产品研发响应速度及行业技术前沿属性，抓住行业及市场拓展机会，满足业务发展需要，提高公司核心竞争力，实现快速成长。
公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于公司日常经营支出，包括原材料采购、研发投入、产能扩充等方面。相关收益水平受宏观经济形势、行业发展状况等多种因素影响。公司将全力做好研发、销售、生产各业务环节管理工作，努力实现项目计划及业绩目标，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-018
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于2023年度计提信用及资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司2023年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2023年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。
公司本次计提信用减值损失406.10万元，计提资产减值损失-0.29万元，合计405.81万元，具体如下表：
■
二、本次计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计406.10万元。
（二）资产减值损失
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备本期计提合同资产减值损失为-0.29万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年度合并利润总额405.81万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-021
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。方案已于2024年4月25日经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议，董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、适用对象
公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
（一）董事薪酬
公司对独立董事实行津贴制度，田霞、刘跃露、陈都鑫津贴为84,000元/年（税前），津贴按月发放；在公司及子公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
（二）高级管理人员
公司高级管理人员根据其在公司及子公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2024年度薪酬。
（三）监事
公司监事根据其在公司及子公司担任的具体职务，并按公司及子公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2024年度薪酬。
四、审议程序
（一）薪酬与考核委员会审议程序
公司于2024年4月15日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案及2023年度董事薪酬的议案》，基于谨慎性原则，董事会提名与薪酬委员会全体委员对本议案回避表决，本议案直接提交公司董事会审议；审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联委员焦扶危回避表决，其他两名委员一致同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十次会议，审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案及2023年度董事薪酬的议案》，该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决，因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事高南、焦扶危、张奎回避表决，其他4名董事一致同意该议案。
（三）监事会审议程序
公司于2024年4于25日召开第三届董事会第十八次会议，审议了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》，该议案涉及全体监事薪酬，基于审慎性原则，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-023
江苏云涌电子科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以书面形式向全体监事发出召开第三届监事会第十八次会议的通知。第三届监事会第十八次会议于2024年4月25日通过现场和通讯方式召开。应出席本次监事会会议的监事3人，实际到会3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
(一)审议通过了《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》
议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的规定，由监事会主席代表监事会汇报2023年度监事会工作情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
议案内容：公司《2023年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；在公司监事会提出本意见前，监事会全体成员未发现公司参与《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
监事会及全体监事保证公司《2023年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司〈2023年财务决算报告〉的议案》
议案内容：公司《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
议案内容：公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
议案内容：公司基于2023年12月31日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制评价报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
议案内容：根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏云涌电子科技股份有限公司审计报告》（【22100001】），2023年度归属于上市公司股东的净利润为-6,746,696.03元（合并报表），截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为224,819,608.93元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，“公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”，2023年度公司未满足利润分配条件，且公司各方面业务开拓发展需要资金支持。基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司2023年度利润分配方案如下：2023年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
议案内容：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用剩余66,513,684.96元人民币超募资金（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营。公司本次用于永久补充流动资金的剩余超募资金66,513,684.96元人民币占超募资金总额（283,342,169.81元）的23.47%；公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司作出承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
经审核，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
议案内容：公司监事根据其在公司及子公司担任的具体职务，并按公司及子公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2024年度薪酬。
表决结果：该议案涉及全体监事薪酬，基于审慎性原则，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
议案内容：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏云涌电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，自公司股东大会审议通过之日起生效。
经审核，监事会认为：公司编制的《江苏云涌电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
议案内容：公司《2024年第一季度报告》。
经审核，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；在公司监事会提出本意见前，监事会全体成员未发现公司参与《2024年第一季度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
监事会及全体监事保证公司《2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(十一)审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
议案内容：根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。
公司本次计提信用减值损失406.10万元，计提资产减值损失-0.29万元，合计405.81万元，具体如下表：
单位：人民币元
■
经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备，符合公司资产的实际情况，本次计提资产减值准备的决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次2023年度计提资产减值准备事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-024
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月20日 14点30分
召开地点：江苏省泰州市海陵区泰安路16号云涌科技办公楼2层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。相关公告于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》。公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、8、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间、地点
登记时间：2024年5月17日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）
登记地点：江苏省泰州市泰安路16号云涌科技办公楼2楼证券部
（二）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年5月17日下午17:00前送达登记地点，以抵达公司的时间为准。
（三）注意事项
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
通信地址：江苏省泰州市海陵区泰安路16号云涌科技
邮编：225300
电话：0523-86658773
传真：0523-86083855
邮箱：public@yytek.com
联系人：姜金良、袁宽然、沈泽华
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏云涌电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-016
江苏云涌电子科技股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2014年1月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326
首席合伙人：张先云
（2）2023年年度末合伙人为51人，注册会计师为287人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为76人；
（3）2022年年度经审计的收入总额为38,882.53万元，审计业务收入为21,385.61万元，证券业务收入为3,783.25万元；
（4）2022年度上市公司年报审计客户家数13家，审计收费总额1,667.00万元，上市公司主要行业包括制造业、批发和零售业、金融业、租赁和商务服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等。与公司同行业的上市公司审计客户0家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，中证天通计提职业风险基金累计1,203.41万元，购买职业保险累计赔偿限额20,000.00万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
3、诚信记录
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。
14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14人次、自律监管措施2人次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：邢士军，2003年成为注册会计师，1994年开始从事审计，2011年开始从事上市公司（和挂牌公司）审计，2023年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过0家上市公司审计报告，挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：孙金娜，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告，挂牌公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：牛浩，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年7月入职中证天通从事审计工作，2022年3月开始从事质量控制复核工作；近三年复核的上市公司5家，挂牌公司21家。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性。
中证天通及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
2023年度中证天通的审计报酬是60万元，其中年度财务审计费用为50万元，年度内控审计费用为10万元。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据前述情况与中证天通协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2024年4月15日召开第三届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了充分审查，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，认真履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同意将该议案报董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况通过了该议案，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并将该议案提交股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-017
江苏云涌电子科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020]1127号”《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，每股面值1.00元，合计增加注册资本人民币15,000,000.00元，每股发行价格为人民币44.47元，共募集资金人民币667,050,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币64,952,830.19元，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。
上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月7日出具中天运[2020]验字第90033号验资报告。云涌科技对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用和结存情况
截止2023年12月31日，云涌科技募集资金使用及结存情况如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》）,根据《募集资金管理制度》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
本公司和保荐机构浙商证券股份有限公司于2020年7月8日分别与中国工商银行股份有限公司泰州分行、交通银行股份有限公司泰州大学城支行、招商银行股份有限公司泰州分行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
本公司于2020年11月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》，为优化募集资金管理，提高募集资金的管理效率，董事会、监事会同意公司变更部分募集资金专用账户。
注销了在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行设立的募集资金专用账户（“20000029973200035403598”、“20000029973200035404188”），并在中国工商银行股份有限公司泰州分行新设立两个募集资金专用账户。
2020年12月15日，云涌科技在中国工商银行股份有限公司泰州分行新设立两个募集资金专用账户（“1115020129388688889”、“1115020129366999916”），并与中国工商银行股份有限公司泰州分行及保荐机构（浙商证券股份有限公司）签署了《募集资金专户三方监管协议》。
截至2020年12月18日，原北京银行股份有限公司中关村科技园区支行募集资金专用账户（“20000029973200035403598”、“20000029973200035404188”）已注销，原签署的募集资金三方监管协议失效，原募集资金账户的本金及利息将转入新募集资金专户。
原交通银行股份有限公司泰州大学城支行研发中心建设项目专户更名为交通银行股份有限公司泰州海陵支行研发中心建设项目专户，账号不变为384060300011000060030。
公司于2023年8月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”已完成建设，节余募集资金转出后，公司办理该项目的募集资金专用账户（“1115020129388688889”、“384060300011000060030”）销户手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管的规定行使权力，履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，云涌科技开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户与2023年12月31日的具体情况如下表所示：
单位：人民币元
■
注：2023年8月，公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”已完成建设，“补充流动资金”项目使用完毕，对募集资金专用账户（1115020129388688889、384060300011000060030、1115020129366999916）完成注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2023年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入置换的情况
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2022年8月12日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构出具无异议核查意见。具体信息可查阅公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-026）。
公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构出具无异议核查意见。具体信息可查阅于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-030）。
2023年度，公司累计使用募集资金32,620万元进行现金管理，累计收回金额为22,620万元，主要投资于大额存单和结构性存款。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的本金余额为10,000万元。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,000万元用于永久补充流动资金。公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体信息可查阅于2023年4月21日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。
（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（八）节余募集资金使用情况
公司于2023年8月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”予以结项，并将节余募集资金1,882.50万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本次事项出具了明确同意的核查意见。具体信息可查阅于2023年8月12日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-029）。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2023年度募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经审核，我们认为，云涌科技公司董事会编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了云涌科技2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：云涌科技 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、云涌科技《募集资金管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）《浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（二）《关于江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-019
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币6,651.37万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金。该金额占超募资金总额28,334.22万元的23.47%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本次事项发表了无异议核查意见。
● 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1127号）同意注册，公司本次公开发行人民币普通股15,000,000.00股，发行价格为44.47元/股，本次发行募集资金总额为667,050,000.00元，扣除发行费用合计人民币64,952,830.19元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。2020年7月7日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2020]验字第90033号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
■
公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币602,097,169.81元，其中超募资金为人民币283,342,169.81元。
公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏云涌电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2024-017)。
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的基本情况
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。
公司超募资金总金额为人民币28,334.22万元，本次拟使用剩余超募资金人民币6,651.37万元用于永久补充流动资金，占超募资金总金额的23.47%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。届时公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
四、相关承诺与说明
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币6,651.37万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金。该事项尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
(一)监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金事项。
(二)保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。保荐机构对于公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。
七、上网公告文件
1.《浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-020
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）于2024年4月26日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权事宜具体内容
本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司本次发行是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行的股票种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在公司股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价方式或价格区间
本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行将作价格相应调整。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及公司股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十）决议有效期
自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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