国电南瑞科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的公告

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证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-021

国电南瑞科技股份有限公司

关于2023年度利润分配方案暨

2024年半年度利润分配计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金股利0.54元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前可参与利润分配股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 2024年半年度利润分配条件及上限：2024年半年度利润分配条件为2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为正；现金分红金额上限为2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的40%。

一、2023年度利润分配方案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并报表中期末未分配利润为人民币30,221,864,872.43元，母公司报表中期末未分配利润为人民币2,671,996,965.40元（在本次利润分配实施前公司将通过收缴下属子公司投资收益以支撑本次利润分配）。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东（国电南瑞回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.54元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本8,032,824,078股，扣除公司回购专用证券账户持有本公司股份17,632,156股后，可参与利润分配的股份数量为8,015,191,922股，以此计算拟派发现金红利4,328,203,637.88元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的60.25%。2023年度，公司就回购A股股份支付资金总额为114,359,434.66元（不含交易费用），与拟派发现金红利总额合计4,442,563,072.54元，占2023年归属于上市公司股东的净利润的61.84%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份17,632,156股，不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使可参与利润分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

二、2024年半年度利润分配计划

为进一步增强投资者回报，增强投资者获得感，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求，公司制定了2024年半年度利润分配计划，具体如下：

1、2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为正。

2、2024年半年度利润分配计划：2024年半年度现金分红金额上限为2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的40%。

届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度利润分配方案。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

1.公司于2024年4月24日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案12票同意、0票弃权、0票反对。本利润分配方案符合公司章程相关规定。

四、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-023

国电南瑞科技股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2024年4月14日以会议通知召集，公司第八届监事会第十七次会议于2024年4月24日以现场结合视频的方式召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席吴维宁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度监事会工作报告的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度内部控制评价报告的议案。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于日常关联交易的议案。

五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案。

六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案。

七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的议案。

八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。

九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年年度报告及其摘要的议案。

监事会根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定，审核公司2023年年度报告及其摘要，审核意见如下：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年第一季度报告的议案。

监事会根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2024年第一季度报告披露工作的重要提醒》等相关规定，审核公司2024年第一季度报告，审核意见如下：

1、公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2024-022

国电南瑞科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次： 2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点30分

召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11、12、13、15、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股东有效身份证件复印件和股票账户卡。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人有效身份证件、股票账户卡（如有）、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡（如有）、营业执照复印件。

4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过电子邮件、传真或邮寄送达方式登记。电子邮件、传真或信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并提供前述规定有效证件的扫描件或复印件。

（一）登记时间：2024年5月13、14日

（二）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

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国电南瑞2023年年度股东大会预登记二维码

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、联系部门：证券管理部；

3、联系电话：（025）81087102；

4、传真：（025）83422355；

5、电子邮箱：stock@sgepri.sgcc.com.cn

6、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号，邮编：211106。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第八届董事会第二十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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