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六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件各一份。

2、会期半天，出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

5、公司联系人及联系方式联系人：

张世娜电话：010-82898898 传真：010-82898886 邮编：102206

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京康辰药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

北京康辰药业股份有限公司监事会

对《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见

北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2023年度财务报告审计机构，华兴对公司2023年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司董事会对2023年度非标准审计意见涉及事项出具了《董事会对会计师事务所出具2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，监事会对上述专项说明发表意见如下：

监事会认为:《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合公司的实际情况，监事会同意董事会的前述说明。

北京康辰药业股份有限公司监事会

2024年4月25日

证券代码：603590 证券简称：康辰药业公告编号：临2024-015

北京康辰药业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月25日10:00在北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼公司第三会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长刘建华先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2023年年度报告》和《北京康辰药业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于2023年度高级管理人员绩效考核结果的议案》

根据公司2023年经营指标完成情况及高级管理人员的年度工作目标完成情况等，审议通过了2023年度高级管理人员绩效考核结果，公司将遵照《高级管理人员绩效管理办法》相关规定确定具体的薪酬。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事：刘建华先生、牛战旗先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

7、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2023年年度股东大会需听取独立董事述职报告。

8、审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事李洪仪先生、付立家先生、翟永功先生回避表决。

9、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

10、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

11、审议通过《北京康辰药业股份有限公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

12、审议通过《董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

13、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

15、审议《关于公司董事津贴的议案》

根据公司相关制度，结合公司实际经营发展情况，并参照行业水平，制订了关于公司董事津贴方案。

全体董事回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

16、审议通过《董事会对会计师事务所出具2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会对会计师事务所出具2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

17、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

公司依据《企业会计准则》以及公司实际情况计提资产减值准备，真实地反映公司财务状况和对公司经营成果的影响，同意计提本次资产减值准备。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

18、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

19、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

同意召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：603590 证券简称：康辰药业公告编号：临2024-017

北京康辰药业股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为150,450,744.29元。截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为1,780,741,667.03元。经公司第四届董事会第八次会议审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。

截至本公告披露日，公司总股本160,000,000股，扣除回购专用账户中的回购股份1,018,623股后，以158,981,377股为基数进行测算，拟派发现金红利为47,694,413.10元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.70%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司应分配股数由于股份回购等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意此次利润分配方案，并同意将此次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第四届监事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：603590 证券简称：康辰药业公告编号：临2024-019

北京康辰药业股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为更真实、准确、客观地反映公司截至2023年12月31日财务状况和2023年度经营成果，基于谨慎性原则，公司对可能出现减值迹象的相关资产进行了检查和减值测试，2023年度计提资产减值准备和信用减值准备1,916.33万元，具体情况如下：

单位：万元

■

二、本次计提资产减值准备的相关说明

（一）计提资产减值准备的方法

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（二）计提减值准备的具体情况

1、长期股权投资减值准备

公司期末对长期股权投资项目进行减值判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。公司持有2023年北京蓉都创宜有限责任公司（以下简称“北京蓉都”）38.2868%股权，北京蓉都持有成都创宜生物科技有限公司（以下简称“成都创宜”）40.4886%股权，因成都创宜自身业务的发展需要，除北京蓉都外的其他股东意向转让股权，并已签订股权转让协议，公司经谨慎讨论并决定同意北京蓉都持有的成都创宜的股权也进行转让，根据签订的股权转让协议中所约定的转让价格，北京蓉都计提长期股权投资减值准备，从而导致公司对北京蓉都计提了减值准备1,191.11万元。

2、信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等进行减值测试并确认损失准备。2023年计提坏账准备725.22万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2023 年度，本公司合并报表范围内计提各项资产减值准备合计1,916.33万元，减少利润总额1916.33万元。本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2023 年12月31日的财务状况和2023年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

四、董事会意见

公司依据《企业会计准则》以及公司实际情况计提资产减值准备，真实地反映公司财务状况和对公司经营成果的影响，同意计提本次资产减值准备。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

北京康辰药业股份有限公司董事会

关于 2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明

一、强调事项段的详细情况

康辰药业子公司泰凌医药国际有限公司（以下简称泰凌国际）于2024年1月26日取得的香港税务局文件，确认了泰凌国际向香港税务局发送的修订后的利得税年度计算表。据此，泰凌国际2016年和2017年购买的无形资产一一密盖息产品的独家知识产权相关的成本142,415.90万港币可从购买日起按5年均摊税前扣除。经香港税务局确认，截至2022年末，泰凌国际可弥补亏损金额117,443.28万港币。

如财务报表附注五（十八）所示，截至2023年12月31日，康辰药业可弥补亏损对应的递延所得税资产3,473.24万元，其中2,978.69万元为泰凌国际可弥补亏损确认的递延所得税资产。康辰药业在编制2023年度财务报表时，确认了泰凌国际预计未来两年（即2024年度和2025年度）可用来抵扣的应纳所得税额对应可弥补亏损的递延所得税资产2,978.69万元，未确认该无形资产相关的应纳税暂时性差异对应的递延所得税负债。

我们关注到，康辰药业在确认泰凌国际与可弥补亏损相关递延所得税资产时作出的仅能够可靠预测未来两年泰凌国际经营成果的会计估计，与泰凌国际2023年末对商誉减值、使用寿命不确定的无形资产一一密盖息产品的独家知识产权进行减值测试时作出的七年详细预测期加稳定期预测经营成果的会计估计存在显著不同。

我们认为，截至2023年12月31日，泰凌国际上述无形资产账面价值 89,950.96万港币，计税基础为０港币（无形资产账面价值经香港税务局确认已全额摊销税前扣除），账面价值与计税基础的差额形成应纳税暂时性差异，应确认递延所得税负债13,450.03万元；同时，基于管理层对商誉减值、无形资产减值测试时作出的预测期间及预计利润的会计估计，并考虑到泰凌国际的可弥补亏损按香港利得税规定可以无限期结转的因素，预测了泰凌国际应纳税所得额，计算出可弥补亏损金额应确认的递延所得税资产为16,061.36万元；根据企业会计准则及康辰药业的会计政策，该递延所得税资产和递延所得税负债在期末合并资产负债表应当以净额列示为递延所得税资产2,611.32万元。该结果与公司财务报表中相关的递延所得税资产列报金额2,978.69万元相差367.36万元。

我们提醒报表使用者关注，康辰药业在2023年度财务报表中未更正此项错报，错报金额低于财务报表整体层次的重要性水平。

本段内容不影响已发表的审计意见。

二、董事会对强调事项段的说明

（一）泰凌国际基本情况

泰凌国际为注册于香港且在香港纳税的公司，是本公司于2020年非同一控制下企业合并的子公司。根据香港利得税相关规定，购置性支出可以在税前抵扣，与资产相关的摊销及减值税前不能抵扣。泰凌国际的无形资产因使用寿命不确定而不进行摊销，每年对该无形资产执行减值测试。

泰凌国际2016年和2017年购买密盖息资产，计入无形资产，成本为142,415.90万港币。泰凌国际按照使用年限不确定进行会计处理，每年进行减值测试。2024年1月26日香港税务局对凌国际利得税申报确认，泰凌国际2022年度利得税计算表中，购买成本按照5年自购买日开始均摊税前扣除，截至2022年末，泰凌国际税前可弥补亏损金额117,443.28万港币。其后续每年利得税申报均需要取得香港税务局确认。

（二）公司的意见

公司根据《企业会计准则第18号一一所得税》第十三条规定 “企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”，基于谨慎性原则，本公司按照未来两年的应纳税所得额为限确认递延所得税资产, 公司认为未来两年的应纳税所得额是本公司可以相对准确估计的且判断未来三年（含2023年）纳税申报顺利取得税务局确认的可能性很大。

对于递延所得税负债，公司认为因本年无形资产使用寿命不确定不予摊销，依据行业及业务经验，国际多年在售且产品存在技术壁垒的原研药资产发生减值的时间及幅度无法判断，公司目前也无出售该无形资产的明确计划，无形资产不具备确认递延所得税负债的基础与条件，故本公司未确认递延所得税负债。

（三）会计师的意见

公司应按照泰凌国际截止2023年底的可弥补亏损金额107,414.92万港币以适用税率确认递延所得税资产；按照使用年限不确定的无形资产账面价值89,950.96万港币以适用税率确认递延所得税负债；递延所得税资产与递延所得税负债净额列示。具体如前如述。

（四）公司与会计师的分歧

1、确认递延所得税负债的分析及判断；

2、确认递延所得税资产的方法；

3、如按会计师强调事项所述确认，递延所得税资产与递延所得税负债是否应净额列报；

4、两种对业务分析判断形成的会计处理差异是否构成错报。

（五）关于强调事项意见的说明

1、递延所得税负债

（1）本公司认为，该无形资产不确认递延所得税负债的理由包括：

因泰凌国际的无形资产具有“使用寿命不确定且无摊销；无法准确预见资产处置发生的时间及金额；国际多年在售且产品存在技术壁垒的原研药资产发生减值的时间及幅度无法判断”的特点。该事项具有准则规定永久性差异的特点；即使按照计税基础与账面价值存在差异考虑递延所得税负债，该差异转回时间不确定，且递延所得税负债即使未来通过减值或处置转回但转回期间的应纳税所得额和所得税费用金额亦不确定，不满足《企业会计准则一一基本准则》第二十四条“未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量”的负债确认条件，按照第二十五条“符合负债定义，但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表”的规定，因此该无形资产产生的应纳税暂时性差异不应当确认递延所得税负债，不应当列入资产负债表。

财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定为原则导向。如具体会计准则及其他相关规定未提供明确指引的，应遵循并合理应用基本准则，对具体的经济业务和事项的实质进行判断并恰当的会计处理。

综上，我们认为管理层对于该事项的会计处理是保持一贯的，基于该业务的经济实质做出的判断，较为客观、准确进行了确认和计量，遵循企业会计准则的规定，不构成审计报告强调事项段所述的“错报”。如按审计报告强调事项段所述进行会计处理，随着递延所得税资产的不断转回，递延所得税负债则长期冗余在报表上，未能准确反映该事项的经济实质，亦未能准确预测该事项导致未来经济利益流出情况，不便于财务会计报告使用者理解和使用。

（2）依据的相关规定如下：

《企业会计准则一一基本准则》 “第二十四条符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。“第二十五条符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。”

《企业会计准则第18号一一所得税》第八条：“应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异。”

《企业会计准则讲解》第十九章所得税：“应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异，该差异在未来期间转回时，会增加转回期间的应纳税所得额，即在未来期间不考虑该事项影响的应纳税所得额的基础上，由于该暂时性差异的转回，会进一步增加转回期间的应纳税所得额和应交所得税金额。在应纳税暂时性差异产生当期，应当确认相关的递延所得税负债。”

《企业会计准则一一基本准则》“第十三条企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。第十四条企业提供的会计信息应当清晰明了，便于财务会计报告使用者理解和使用。第十五条企业提供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明。”

2、递延所得税资产

（1）确认方法

依据《企业会计准则第18号一一所得税》第十三条规定，“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”公司谨慎按未来可预计二年的经营成果作为很可能获取的应纳税所得额确认；在每一资产负债表日，根据未来可预期的经营情况判断可抵扣亏损转回的金额并调整确认递延税资产。

（2）未来可预计二年的经营成果为依据的分析

密盖息是由诺华原研的一种治疗骨质疏松的药物，从2023下半年起在中国各省陆续执行新一轮价格，按国家及各省有关就进一步加强医药集中带量采购等招标规则，预计未来两年内产品价格可基本保持稳定。超过上述时间的经营成果在该药品的销售价格上将可能会发生有一定变化，但因国家相关采购政策及市场发生变化，其价格变动幅度较难准确预计；在销量上，随着中国人口老龄化趋势的日益显现，社会的不断进步及患者教育的不断深入，市场潜力将不断增长，预计产品将保持相对较好的增长比率和市场覆盖，但做长周期相对准确的销量增长情况判断是很困难的。

泰凌国际管理层陈述香港税局发出的2022/23年利得税申报确认回函，该函并不是国内常见的税收政策享受的一次性回复形式，而是在计算表中包括承前可抵扣亏损额，每年纳税申报后，均需取得税局回复，形成亏损额结转。同时泰凌国际结合其税审事务所的建议，提出不做递延所得税确认的建议。经多次沟通，公司管理层及泰凌国际管理层在结合上述建议及香港申报回复周期等经验，综合判断预计三年（含2023年）继续顺利取得香港税局的有关此方面的回复可能性较大，但受政策、地域及申报手续及信息对称性等因素的影响，中长期一定可持续获得申报通过存在较多影响因素，目前对其要做出准确判断是困难的，也是不谨慎的。

（3）减值评估中业务预测与递延所得税资产确认中业务预测相比，因使用目的、周期不同，导致严谨度及准确度的标准不同

评估报告所采用的预测是未来七年后永续模型，系预计产品生命周期判断得出，在执行评估时，每年均会对业务进行分析判断，根据宏观政策及微观市场情况对业务预测模型进行及时调整，周期为每年更新，目的是确认其估值及时进行减值测试。

但递延所得税确认应依据《企业会计准则第18号一一所得税》相关规定，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限来确认。当政策或市场发生重大变化导致产品生命周期发生巨大变化，减值评估模型随之调整，相应的会计处理及时反映资产的价值情况，但如果全额一次确认递延所得税资产，此时如递延所得税资产金额依赖评估模型的数据计算得出，将可能导致资产金额大幅调整。所以基于资产确认的谨慎性，按上述方式确认递延所得税资产更具合理性。

3、如按会计师强调事项所述确认，递延所得税资产与递延所得税负债是否应净额列报

企业会计准则讲解关于递延所得税净额列示的要求：“同时满足以下条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。”

如按照会计师所述处理，递延所得税资产及负债同时确认，但也不满足净额列示。本公司既无净额结算的法定权利，且两者转回的方式、时间亦不同，不满足净额结算的条件，故不能差额列报。反之，若该资产为固定年限摊销，递延负债每年根据摊销金额稳定且持续转回，可以当期净额列示。

如前论述，本公司认为公司的处理更能体现业务实质，符合会计准则的规定，总体而言，尽管公司与会计师存在分歧，但不构成错报。该分歧涉及金额367.36万元，于公司而言，不具有重要性。

（六）管理层及董事会关于此事所做的工作

会计师的现场审计工作基本完成时，与管理层进行意见交换，发现上述分岐。管理层向董事会审计委员会及独立董事进行了汇报，并应独立董事要求，公司聘请了财务顾问对此事进行分析。同时，管理层与泰凌国际香港会计师进行了沟通，沟通情况形成了书面反馈意见。审计委员会审阅了管理层、公司财务顾问及会计师提供的相关的资料并召开了两次审计委员会的会前讨论会，在上述工作的基础上，对上述事项进行了分析和判断。

会计师在审计完成阶段向董事会审计委员会及独立董事沟通时，提供的审计报告沟通稿为标准无保留意见，董事会审计委员会以此为基础在2024年4月15日召开的本届董事会第七次审计委员会做出决议，同意将公司财务报告提交董事会审议，董事会审计委员会以此为基础在2024年4月22日召开的本届董事会第八次审计委员会做出决议，年度报告提交董事会审议，但于2024年4月24日，收到会计师发送的带有强调事项段的审计报告及强调事项段说明。管理层及董事会高度重视此事，经多次线上线下讨论，双方多次交换意见，很遗憾未能在董事会会议前与会计师就其强调事项达成一致处理意见。

三、董事会拟采取的措施

针对该事项，公司将持续关注该资产的产品生命周期及相关的业务情况，如果发生变化将第一时间进行有关的会计处理；

后续将进一步加强与会计师的沟通，充分讨论，达成一致，避免投资者受类似的事项引起困扰。

北京康辰药业股份有限公司

2024年4月25日

证券代码：603590 证券简称：康辰药业公告编号：临2024-021

北京康辰药业股份有限公司

关于北京康辰生物科技有限公司密盖息业务

2023年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、业绩承诺情况

2020年4月21日，公司及子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与中国泰凌医药集团有限公司、泰凌医药（海外）控股有限公司、泰凌医药国际有限公司、泰凌医药（亚洲）有限公司、泰凌医药香港有限公司、苏州第壹制药有限公司及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》，该协议中业绩承诺方承诺，康辰生物合并报表范围内“密盖息”相关业务在2021年、2022年、2023年的净利润分别不低于人民币0.8亿元、1亿元、1.2亿元，即三年共计税后净利润不低于3亿元人民币，其中“密盖息”相关业务净利润为经康辰生物聘请会计师事务所根据中国的会计准则进行专项审计确认的康辰生物合并报表中归属于母公司股东的净利润，不包括康辰生物从事非“密盖息”业务所产生的净利润影响，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的公告》。

二、业绩承诺完成情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京康辰药业股份有限公司关于北京康辰生物科技有限公司密盖息业务2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，康辰生物合并报表“密盖息”相关业务2023年度经审计的归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为12,289.00万元、12,287.00万元，超过承诺的净利润287.00万元，完成本年预测盈利的102.39%。

康辰生物合并报表范围内“密盖息”相关业务2021年、2022年、2023年业绩承诺均已完成。

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：603590 证券简称：康辰药业公告编号：临2024-016

北京康辰药业股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月25日11:30在北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼公司第三会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》

公司2023年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2023年年度报告》和《北京康辰药业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议《关于公司监事津贴的议案》

根据公司相关制度，结合公司实际经营发展情况，并参照行业水平，制订了公司监事津贴方案。

全体监事回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《董事会对会计师事务所出具2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《监事会对〈董事会对会计师事务所出具2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：603590 证券简称：康辰药业公告编号：临2024-018

北京康辰药业股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价格为每股人民币24.34元，募集资金总额为人民币97,360.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币89,142.5937万元。上述募集资金已于2018 年8月20日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年8月20日出具了验资报告（广会验字[2018]G16002320621号）。

（二）截至2023年12月31日募集资金使用和结余情况

■

截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目618,648,873.31元，累计收到利息收入扣减手续费净额为60,331,022.18元。截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为333,108,085.87元，其中募集资金专户中期末余额为32,349,855.46元，闲置募集资金用于现金管理的期末余额为300,758,230.41元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

自上市以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” ）于2018年8月20日与开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年2月27日，公司及公司子公司河北康辰制药有限公司与开户银行及广发证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2021年6月21日，公司根据发行需要，聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任保荐机构，并由天风证券承接公司首次公开发行A股的持续督导工作。公司及天风证券分别与开户银行重新签署了《募集资金三方监管协议》，公司及河北康辰制药有限公司与天风证券、开户银行重新签署了《募集资金四方监管协议》，并与原保荐机构广发证券签署了相关终止协议。具体内容详见公司于2021年6月23日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告》。

2022年7月15日，经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，同意公司新设募集资金专项账户，用于新增募投项目KC1036的募集资金存储、使用与管理。2022年8月12日，公司与天风证券、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署了《关于北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，截至2023年12月31日协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

注1：中国民生银行股份有限公司北京分行指定中国民生银行股份有限公司北京德胜门支行为公司募集资金的开户和存管银行；

注2：平安银行股份有限公司北京分行指定平安银行股份有限公司北京知春路支行为公司募集资金的开户和存管银行。

注3：招商银行股份有限公司北京分行北苑路支行为公司募集资金的开户和存管银行，现变更名称为：招商银行股份有限公司北京北苑路科技金融支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年10月15日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京康辰药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G16002320772号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金58,870,526.66元。保荐机构和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。

截至2019年1月7日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,887.0527万元予以置换完毕。

（三）使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2022年10月25日召开公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品，使用期限自公司第三届董事会第二十九次会议审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

公司于2023年10月27日召开公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品，使用期限自公司第四届董事会第六次会议审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

公司本期现金理财收益 494.05 万元。截至2023年12月31日，未到期的结构性存款、定期存款及证券收益凭证共30,074.84万元，具体明细如下：

■

注1：截至2023年末，中国中金财富证券有限公司1200128151账户、中信证券股份有限公司3000132777账户和银河证券股份有限公司10100175899账户分别存放0.02万元、0.26万元及0.71万元，均为2023年度活期利息。

公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经履行了相应的审批程序，且投资产品的额度和期限符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更

公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》；2018年11月23日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》。由于公司将金草片项目的相关技术成果对外转让，集中精力和募集资金用于其他靶向抗肿瘤药物的研发及靶向抗肿瘤药物创新平台的建设，因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，占募集资金净额的8.54%，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目。

公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》；2020年3月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》。基于对研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司拟将募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资规划之一“CX1409研发项目”进行终止，将研发资源集中于更具创新性和临床价值的项目。因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409研发项目”的节余募集资金11,080.21万元，占募集资金净额的12.43%，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目。

公司于2022年7月15日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；2022年8月1日，公司2022年第二次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高首次公开发行募集资金使用效率，更好地调配公司募集资金与各项目资金需求周期及总量的匹配，加快领先产品上市进程，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中原子项目募集资金金额进行调减，同时新增子项目为创新药药物发现，“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”调减的募集资金31,192.00万元，占募集资金净额的34.99%，用于新增募投项目KC1036的研发。

（二）“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”

公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》；2020年6月29日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》。经公司审慎评估、权衡“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”）项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源、聚焦研发管线中的优势项目、进一步提高募集资金使用效率，公司终止迪奥的临床试验及后续研发，并同意将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。前述变更募投项目涉及的募集资金金额占募集资金总额的9.25%，其中已累计投入募资资金3,561.08万元，占比3.99%；节余募集资金4,689.05万元（含累计利息收入扣除手续费净额250.13万元），占比5.26%。

关于“KC1036”和“年产500KG抗肿瘤原料药生产基地建设项目”具体详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：康辰药业的募集资金专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面真实反映了康辰药业募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

天风证券认为：康辰药业2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）天风证券股份有限公司关于北京康辰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于北京康辰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表