恒天凯马股份有限公司

发展的需要。

全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，分别审议通过《关于公司为控股股东提供反担保暨关联担保的议案》，关联董事和监事分别进行了回避表决。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、备查文件

1.第八届董事会第三次会议决议；

2.第八届监事会第二次会议决议；

3.独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-023

恒天凯马股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

恒天凯马股份有限公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任彭姣辰女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期与公司第八届董事会相同（简历附后）。

彭姣辰女士具有良好的职业道德，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

证券事务代表联系方式：

电话：021-52046608

传真：021-62030851

邮箱：pjc@kama.com.cn

地址：上海市普陀区中山北路1958号6楼

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2024年4月26日

彭姣辰：女，中国国籍，无境外永久居留权。1988年3月出生，本科学历。2012年至今在公司综合办公室工作，现在公司综合办公室任文秘/档案岗。

截至本报告披露之日，彭姣辰女士未持有公司股份；与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-016

恒天凯马股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

恒天凯马股份有限公司于2024年4月15日以电子邮件等方式向全体董事发出第八届董事会第三次会议的通知，会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。经全体董事共同推举，会议由董事长李益先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《恒天凯马股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2023年度财务报告已经董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告全文及摘要》。

（三）审议通过《关于2023年度财务决算及2024年度全面预算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司母公司净利润为-42,966,284.36元，加年初未分配利润-1,030,025,372.78元，减去2023年已分配利润0元，可分配利润为-1,072,991,657.14元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-1,072,991,657.14元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司 2023 年度拟不进行利润分配的情况详见同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-018）。

（五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-019）。

（六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

该事项已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

关联董事李益、王猛、李海琴、王志刚、韩彬根据议案分别回避表决。

其中：

（1）山东凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购载货汽车事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机事项，关联董事韩彬回避表决

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（3）山东凯马汽车制造有限公司、山东凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司销售商品及零部件事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司销售纯电动汽车事项，关联董事李益、王猛、李海琴、王志刚回避表决

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）山东凯马汽车制造有限公司向冉升科技新加坡公司、江苏苏美达科技设备有限公司销售载货汽车事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-020）。

（七）审议通过《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该事项已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

关联董事李益、王猛、李海琴、王志刚回避表决。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-021）。

（八）审议通过《关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该事项已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

关联董事李益、王猛、李海琴、王志刚回避表决。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-022）。

（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。

详见公司同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于2023年度审计工作总结的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

（十二）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十四）审议通过《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

（十五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：临2024-023）。

（十六）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2024年第一季度报告已经董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-024）。

上述第（一）项至第（八）项以及第（十一）项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、备查文件

1.第八届董事会第三次会议决议；

2.第八届董事会审计委员会第二次会议决议；

3.第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-017

恒天凯马股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监董事会及全体监董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

恒天凯马股份有限公司于2024年4月15日以电子邮件等方式向全体监事发出第八届监事会第二次会议的通知，会议于2024年4月25日以通讯方式召开。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中职工监事3名。经全体监事共同推举，会议由监事会主席杜军涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《恒天凯马股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

关于公司2023年年度报告，监事会审核意见如下：

（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2023年度财务决算及2024年度全面预算报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2023年度拟不进行利润分配的预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，充分考虑公司实际经营和资金需求安排，同意该利润分配预案。

（五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。公司本次计提资产减值准备事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联监事杜军涛回避表决。

（七）审议通过《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联监事杜军涛回避表决。

（八）审议通过《关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联监事杜军涛回避表决。

（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《监事会对公司董事2023年度履职情况的评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

关于公司2024年第一季度报告，监事会审核意见如下：

（1）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第八届监事会第二次会议决议。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-018

恒天凯马股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的2023年末母公司未分配利润为负，公司2023年度不满足规定的利润分配条件，董事会拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

●公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司母公司净利润为-42,966,284.36元，加年初未分配利润-1,030,025,372.78元，减去2023年已分配利润0元，可分配利润为-1,072,991,657.14元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-1,072,991,657.14元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司2023年度不满足规定的利润分配条件。董事会拟定的2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

二、2023年度不进行分配利润的原因

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司2023年度不满足规定的利润分配条件。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司2023年度拟不进行利润分配的预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，充分考虑公司实际经营和资金需求安排，同意该利润分配预案。

四、相关风险提示

公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.第八届董事会第三次会议决议；

2.第八届监事会第二次会议决议；

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-020

恒天凯马股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：本议案尚需提交2023年度股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，遵循公开、公平、公正的原则，对公司财务状况、生产经营有积极的影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

2024年4月19日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

独立董事专门会议认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，遵循公开、公平、公正的原则，对公司财务状况、生产经营有积极的影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，分别审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事和监事根据议案分别进行了回避表决。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

(万元)

■

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

(万元)

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1.东风汽车股份有限公司

法定代表人：周先鹏

注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

注册资本：人民币200000万元

社会信用代码：9142000070689187XB

主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额为1917188.61万元，净资产为859802.82万元。2023年实现营业收入1206998.72万元，净利润20294.36万元。

2.潍柴动力股份有限公司

法人代表：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本：872,655.68万元

社会信用代码：913700007456765902

主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

财务状况：截止2023年9月30日，资产总额32522128万元，股东权益11028767万元。2023年1-9月实现营业总收入16038306万元，净利润650069万元。

3.江苏苏美达科技设备有限公司

法定代表人：王伟

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦1872室

注册资本：人民币5000万元

社会信用代码：9132011806708689XR

主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；第三类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；管道运输设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生物质燃料加工；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

财务状况：截至2023年12月31日，资产总额为94746.75万元，净资产为7423.37万元。2023年实现营业收入192716.14万元，净利润8054.67万元。

4.冉升科技新加坡有限公司

法定代表人：葛飞

注册地址：2 VENTURE DRIVE #11-31 VISION EXCHANGE SINGAPORE

注册资本：新加坡币100万元

UEN：202002236N

主营业务：货物进出口；技术进出口；机械设备销售；

财务状况：截至2023年12月31日，资产总额为2,667.46万元，净资产为182.95万元；2023年实现营业收入2,330.69万元，净利润1,227.32万元。

5.恒天新能源汽车有限公司

注册地：中国香港

注册资本：4500万港币

登记证号：1577937

主营业务：国际贸易

财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额1953.08万元，股东权益-3248.64万元，营业收入333.29万元，净利润340.07万元。

（二）关联关系

1.东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东凯马车辆有限公司40%和51%的股权。

2.潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

3.苏美达设备公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司三级子公司。

4.冉升科技新加坡有限公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司五级子公司。

5.恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

1.山东凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。

2.山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足市场需求。

3.山东凯马汽车制造有限公司、山东凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。

4.山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司销售纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增加销售收入。

5.山东凯马汽车制造有限公司向冉升科技新加坡公司、江苏苏美达科技设备有限公司销售载货汽车是为了增加产品销售渠道，扩大出口销售额。

（二）交易对公司的影响

上述日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，遵循公开、公平、公正的原则，对公司财务状况、生产经营有积极的影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。

五、备查文件

1.第八届董事会第三次会议决议；

2.第八届监事会第二次会议决议；

3.独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董事会

2024年4月26日

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