苏州纳芯微电子股份有限公司_新浪财经

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币14亿元的超募资金永久补充流动资金，该事项于2023年7月17日经本公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-037）及2023年7月18日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-043）。

在实际执行过程中，公司存在使用募集资金理财产品专用结算账户永久补充流动资金的情形，存在一定瑕疵，但前述补充流动资金在公司审议并公告的期限及额度内进行，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。截至2023年12月31日，该部分永久补流的超募资金已全部转出。

（六）用超募资金回购公司股份情况

公司于2023年8月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民币160元/股（含）。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-054）。

在实际执行过程中，公司存在使用募集资金理财产品专用结算账户回购股份的情形，存在一定瑕疵，但前述回购股份在公司审议并公告的期限及额度内进行，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。截至2023年12月31日，公司累计回购股份1,586,904股，支付的资金总额为20,010.61万元（含交易费用）。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-035）。

公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”的内部投资结构；同时通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，公司预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换。

具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2023-085）及《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-084）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司存在超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行程序上存在一定瑕疵，但公司董事会、监事会已对前述事项进行追认，且公司采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。除前述超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司

董事会

2024年4月26日

附表：募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：苏州纳芯微电子股份有限公司金额单位：人民币万元

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证券代码：688052 证券简称：纳芯微公告编号：2024-018

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于2023年第四季度计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年第四季度的经营成果，公司对合并范围内的相关资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。公司于 2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年第四季度计提减值准备的议案》。

具体情况如下：

单位：人民币万元

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二、计提减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策，对于应收款项，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。经测试，2023年第四季度应收票据、应收账款、其他应收款分别新增计提坏账准备14.78万元、-166.08万元及-96.61万元。

（二）资产减值损失

1. 存货跌价准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，报告期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。经测试，公司2023年第四季度新增计提存货跌价准备2,936.12万元，存货跌价准备转销2,744.46万元。

2. 长期股权投资减值准备

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。经测试，2023年第四季度新增计提长期股权投资减值准备426.11万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

2023年第四季度，公司计提各项减值准备共计3,114.32万元，共计减少2023年第四季度归属于母公司所有者的净利润3,114.32万元，并相应减少报告期末归属于母公司的所有者权益3,114.32万元。本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年第四季度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月26日

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苏州纳芯微电子股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度的财务审计费用为人民币55万元，内部控制审计费用为15万元。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，聘期为1年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月26日

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苏州纳芯微电子股份有限公司

关于2024年度日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，预计自2023年年度股东大会召开之日起至2024年9月30日的日常关联交易发生金额。关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事已就该议案召开专门会议并全体同意通过该议案，具体决议如下：我们认为公司2024年度日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的原则，不构成对上市公司独立性的影响，关联方资信良好能够正常履约，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。综上，独立董事全部同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

公司董事会审计委员会审议通过该议案：公司与关联方2024年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司前次关联交易预计和执行情况如下：

单位：元

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注1：2023年预计金额的期间：自2022年年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日止。

2023年12月27日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于新增2023年度日常性关联交易预计的议案》，对公司与苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）预计的关联交易，在前次预计60万元的基础上进行了新增预计，新增预计金额为720万元。因此，公司与苏州固锝的关联交易预计金额为780万元。

注2：上表中关联交易金额为含税金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

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注1：截至2023年9月16日，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国润瑞祺”）是公司持股5%以上股东，苏州固锝通过国润瑞祺间接持有本公司的权益份额，苏州固锝持有苏州明皜21.6279%的股权且为其第一大股东。基于谨慎性原则，公司将与苏州固锝、苏州明皜发生的交易比照关联交易披露。2023年9月16日之后，国润瑞祺不再是公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与苏州固锝、苏州明皜发生的交易仍比照关联交易审议与披露。综上，自2024年10月起，公司不再将与苏州固锝、苏州明皜发生的交易作为关联交易披露。

注2：本次预计金额的期间：自2023年年度股东大会召开之日至2024年9月30日。

注3：占同类业务比例系与2023年年度同类业务发生额比较。

注4：上表中关联交易金额为含税金额。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、苏州固锝电子股份有限公司

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2、苏州明皜传感科技股份有限公司

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3、襄阳臻芯传感科技有限公司

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（二）与公司的关联关系

1、截至2023年9月16日，国润瑞祺是公司持股5%以上股东，苏州固锝通过国润瑞祺间接持有本公司的权益份额，苏州固锝持有苏州明皜21.6279%的股权且为其第一大股东。基于谨慎性原则，公司将与苏州固锝、苏州明皜发生的交易比照关联交易披露。2023年9月16日之后，国润瑞祺不再是公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与苏州固锝、苏州明皜发生的交易仍比照关联交易审议与披露。

2、公司持有襄阳臻芯38.3634%的股权，公司董事王一峰系襄阳臻芯的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与襄阳臻芯存在关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2024年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

公司预计的2024年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电子股份有限公司采购封装测试等，向关联方苏州明皜传感科技股份有限公司销售传感器芯片等，以及向关联方襄阳臻芯传感科技有限公司采购陶瓷电容压力传感器敏感元件等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对纳芯微2024年度日常性关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月26日