亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-019

亚宝药业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元（264,910.14万元），其中审计业务收入19.65亿元（196,512.44万元），证券业务收入5.74亿元（57,418.56万元）。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元（30,151.98万元）；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户14家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张丽雯，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

签字注册会计师：张林福，2016年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告2份。

项目质量控制复核人：刘均山，2004年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告8份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度公司审计费用共计95万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与2023年度相比本期审计费用无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2023年度财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元，并同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第九届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-021

亚宝药业集团股份有限公司

关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、减少注册资本的情况

公司于2023年4月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币7.20元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2024年2月5日，公司召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》，同意公司增加回购股份金额，回购股份金额由“不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）”增加为“不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）”。根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次增加回购股份金额事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《亚宝药业集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-008）、《亚宝药业集团股份有限公司关于增加股份回购金额暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）和《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-010）。

鉴于截止 2024 年4月 23日，公司集中竞价交易方式回购股份的回购期限届满，所回购的股份49,999,929股股票已于 2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续，公司总股本由770,000,023股减少至720,000,094股，公司注册资本由人民币770,000,023元减少至人民币720,000,094元。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，同时，为进一步落实中国证券监督管理委员会2023年12月发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，根据《上海证券交易所股票上市规则》》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款修改如下：

■■

除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。

本议案需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。

修改后的《公司章程》全文将在公司股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-020

亚宝药业集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对以前年度财务报告进行追溯调整，对亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

●本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出，尚无法准确估计具体影响。

公司于2024年4月24日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意相关会计估计的变更，本次会计估计的变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、本次会计估计变更情况

1、变更日期

自 2024 年1月1日起开始执行。

2、变更的原因

鉴于新药研发过程周期长、环节多，容易受技术、审评、市场等各种因素影响，具有较大的不确定性，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，基于更加谨慎的态度，并参考同行业医药上市公司会计处理方式，公司对研发支出资本化的相关会计处理进行了重新审视和评估，对研发支出资本化时点的估计进行了变更。

3、变更内容

■

二、本次会计估计变更的影响

公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行的变更，本次变更采用未来适用法进行会计处理，无需对以前年度财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出，尚无法准确估计具体影响。

三、监事会和会计师事务所等的结论性意见

监事会认为：公司本次会计估计变更是考虑了公司的实际情况，基于更加谨慎的态度进行的合理变更，本次变更符合《企业会计准则》的相关规定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司2024年度会计估计变更的专项报告》（致同专字(2024)第110A009263号），认为公司编制的会计估计变更专项说明所述信息与经审计的财务报表及在审计过程中获取的证据在所有重大方面没有发现存在不一致。

四、审计委员会审议情况

2024年4月24日，公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司董事会审计委员会认为：公司本次会计估计变更是考虑了公司的实际情况，基于更加谨慎的态度进行的合理变更，本次变更符合《企业会计准则》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次会计估计变更事项提交公司董事会进行审议。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-022

亚宝药业集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月16日 9点 30分

召开地点：北京市经济技术开发区天华北街11号院2号楼亚宝药业北京企管中心11层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2、4、5、6、7、8项议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，第3项议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，第9、10、11、12项议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。相关内容分别于2024年4月26日及2023年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：议案7、议案8、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月15日9:00-11:30，14:00-17:00

（二）登记地点：北京市经济技术开发区天华北街11号院2号楼亚宝药业北京企管中心11层办公室

（三）登记方式：

1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡（持股凭证）办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡（持股凭证）办理登记。

3、异地股东可用电子邮件、传真或信函方式进行登记，需在2024年5月15日17:00前送达，电子邮件、传真或信函登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

（三）联系电话及传真：010-57809936 邮编：100176

（四）电子邮箱：guanjiajia@yabaoyaoye.com

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

授权委托书

亚宝药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-016

亚宝药业集团股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亚宝药业集团股份有限公司第九届董事会第五次会议通知于2024年4月12日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2024年4月24日在公司北京企管中心召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事刘永安因公出差委托董事任蓬勃代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:

一、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要；

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过相关报告，并同意提交董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了公司2023年度董事会工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司2023年度总经理工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司2023年度财务决算报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司2023年度利润分配预案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润为199,585,789.80元，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,243,593,770.47元。

公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

若以 2023 年年末公司总股本 770,000,023 股，扣除公司于 2024 年 4月 24 日已完成回购注销的股票49,999,929股后的股本总额，即 720,000,094 股为基数计算，每 10 股派发 1.5元（含税），共计派发108,000,014.10元（含税）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-018）。

六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。

公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。

七、审议通过了公司2023年度内部控制评价报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过相关报告，并同意提交董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过了公司2023年度社会责任报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了关于会计估计变更的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-020）。

十、审议通过了公司2024年第一季度报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过相关报告，并同意提交董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过了关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于减少注册资本及修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2024-021）。

十二、审议通过了关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过该规划，并同意提交董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过了关于召开公司2023年年度股东大会的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

以上第一、二、四、五、六、十一、十二项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-018

亚宝药业集团股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润为199,585,789.80元，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,243,593,770.47元。

经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

若以2023年年末公司总股本 770,000,023 股，扣除公司于2024年4月24日已完成回购注销的股票49,999,929股后的股本总额，即720,000,094股为基数计算，每10股派发1.5元（含税），共计派发108,000,014.10元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为54.11%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

该利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开了第九届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次利润分配预案。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。

三、相关风险提示

公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

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