南通星球石墨股份有限公司

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经审议，公司监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予监事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司健康稳定发展。同意《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于监事2024年度薪酬的议案》

经审议，公司监事会认为：根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，拟制定监事2024年度薪酬方案为：公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决。

本议案直接提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件要求编制的《2023年度财务决算报告》如实反映了公司2023年度的财务状况、经营成果以及现金流量。同意《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》

经审议，公司监事会认为：《2023年度利润分配预案》是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（七）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同意《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。同意《2024年度日常关联交易预计》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-030）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

经审议，公司监事会认为：公司及控股子公司本次申请综合授信额度事项符合2024年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次申请综合授信额度事项。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，公司监事会认为：同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2024年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与公司《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意公司《2024年第一季度报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

经审议，公司监事会认为：首次公开发行股票募集资金投资项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次部分募投项目延期事宜。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十四）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

经审议，公司监事会认为：本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项是基于募投项目建设和实施的实际需求，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-033）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-027

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币500,706,627.12元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润同时转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本为104,442,568股, 扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,568股，以此计算合计拟派发现金红利46,774,155.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.67%。

2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至2024年4月24日，公司总股本为104,442,568股, 扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,568股，本次转增股本后，公司的总股本为146,019,595股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2024年4月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

（二）监事会意见

公司于2024年4月24日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为：《2023年度利润分配预案》是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-031

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO0014469）。

致同所首席合伙人是李惠琦。截至2023年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元。2022年年报，致同所审计的上市公司中制造业158家（其中专用设备制造业14家）。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：朱泽民，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

签字注册会计师：夏波，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计, 2020年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告1份，签署新三板挂牌公司审计报告2份。

项目质量控制复核人：王雷，2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份，复核上市公司审计报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度审计收费80万元，其中年报审计收费70万元，内控审计收费10万元。2024年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2024年4月24日，公司召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2023年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内控审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期均为一年，并提请2023年年度股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-032

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对石墨设备扩产项目、研发中心项目进行延期。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]494号）文核准，公司向社会公众投资者公开发行了1,818.33万股人民币普通股（A股），发行价为每股人民币33.62元。公司此次募集资金总额为人民币61,132.37万元，扣除发行费用人民币6,020.29万元后，募集资金净额为人民币55,112.07万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2021）第332C000112号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日，公司募投项目的基本情况及募集资金的使用情况如下：

单位：万元

■

三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因

（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

■

（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

1、石墨设备扩产项目

2024年3月12日，公司取得了如皋市九华镇人民政府出具的《关于石墨设备扩产项目部分用地未能办理农转用手续的说明》：“公司石墨设备扩产项目原计划建设用地为厂区南面JH2020-15#地块及厂区东侧JH2021-195#部分地块，用地面积26,700 m2，房屋建筑面积23,500 m2。截至目前，公司已取得厂区南面JH2020-15#地块上建设的不动产权证（苏（2022）如皋市不动产权第0016493号，宗地面积21,865 m2，房屋建筑面积12,823.76 m2）。厂区东侧JH2021-195#地块因农用地转建设用地相关手续暂无法办理，公司石墨设备扩产项目无法如期取得项目建设用地，石墨设备扩产项目建设未达到预期进度。”

由于相关土地政策原因，公司无法如期取得部分募投项目用地，导致石墨设备扩产项目的厂房建设情况未达到预期，进而影响了后续设备的采购、安装和调试进度，导致石墨设备扩产项目的总体建设情况未达到预期进度。目前公司正在积极调研在公司周边地区重新选址购置土地或直接购置厂房进行石墨设备扩产项目后续建设的可能性，并预计于2024年6月底前落实项目的实施地点和实施方式。目前石墨设备扩产项目已建设完成部分的厂房运转情况良好，公司现有产能及产品库存短时间内能够满足下游市场的需求，石墨设备扩产项目的延期不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

2、研发中心项目

（1）前次延期及变更的情况

公司于2019年11月与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于当地政策调整，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按原计划购买相应楼层，因此该募投项目的募集资金尚未使用。

为提升先进节能环保研发力度，加快制造业绿色改造升级，同时加快该募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，公司决定将研发中心项目实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇。2023年2月16日，公司与如皋市人民政府签订了《战略合作协议》，约定：如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准），所涉用地5月份完成挂牌。

公司原计划将在取得土地后进行研发中心的自主建设，因此项目实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。

（2）本次延期的原因

公司原计划取得位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块进行研发中心项目的建设，但由于相关土地未能按照预计时间完成挂牌，公司无法取得土地并进行研发中心的建设。

2024年3月12日，公司取得了如皋市九华镇人民政府出具的《关于研发中心项目未达到预期进度的说明》：“因JH2019-73A地块土地问题未能如期解决，公司研发中心项目所涉用地未能按照预计时间完成挂牌，导致公司无法取得相关土地，研发中心项目建设未达到预期。”

截至本报告出具日，公司一方面正在与当地政府沟通取得土地的事项，另一方面也在充分调研重新选址购置土地或购置办公楼进行研发中心项目建设的可能性，并预计在2024年9月底前落实研发中心项目的实施地点和实施方式。在此期间，公司已通过增加现有实验室面积及采购新设备等方式推进研发工作的开展，不会对公司的研发工作产生重大不利影响。

四、部分募投项目的可行性和必要性

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》相关规定，研发中心项目搁置时间超过1年，公司对研发中心项目建设的必要性、可行性重新进行论证，决定继续实施该项目。

（一）研发中心项目建设的必要性

1、本项目建设有利于提升公司产品性能，满足下游市场需求

公司石墨设备产品的主要应用领域包括氯碱、有机硅、农药等化工行业。近年来，随着我国在环保节能、安全生产等方面要求的进一步提高，化工行业的产能结构改造与技术升级正逐步推进。石墨设备作为众多化工行业生产过程中的基础设备，在化工行业转型升级的带动下，石墨设备产品技术性能的提升迫在眉睫。此外，国内石墨设备原材料多采用冶金用石墨电极，导致国内设备产品性能与国际领先水平存在一定差距，因此，有必要通过专用石墨材料的研发提升行业上游原材料的基础性能。

本项目拟通过石墨设备及原材料等方向新技术的研究和推广应用，全面提高石墨设备产品的性能，满足下游市场不断升级的需求。同时，新产品及技术的研究将助力公司加强技术开发实力，进一步完善业务布局，为公司的业务拓展持续注入新动力。

2、本项目建设有利于公司改善研发环境，提升研发能力

公司石墨设备多为非标类产品，需依据客户需求设计，进行定制化生产。近年来，公司坚持以市场为导向，深度挖掘客户需求，积极开发新产品、新技术、新工艺，形成了多样化的产品矩阵，增强了公司自主研发和创新能力。未来随着市场对石墨设备认识的不断深入，应用领域也在同步拓展，并对石墨产品的创新技术研发提出更高要求。在此背景下，公司有必要在研发上投入更多空间、设备、人才等资源，有效改善公司研发条件，提升公司的研发能力。

3、本项目建设有利于培育核心人才，构建公司技术支撑体系

人才是公司可持续发展的核心驱动力之一，科技人员对公司的创新和发展起到重要作用。随着公司近年来高技术人才的引进，公司当前的空间及设备资源难以满足未来发展的需要。构建一个良好的研发及办公环境，不仅可以满足研发人员的资源需求，而且可以提升公司的新技术研发能力和整体形象，吸引更多高端研发人才。

本项目的实施将促进公司现有的研发技术人员团队扩充，形成良好的研发梯队，同时有利于公司对研发人才的选用、培育、完善高科技人才培养机制、保障员工能力的有效发挥，有利于公司的长远发展。

（二）研发中心项目建设的可行性

1、公司丰富的技术储备和创新研发经验为本项目实施提供保障

公司为国家制造业单项冠军示范企业、国家首批专精特新“小巨人”企业、中国大型石墨化工设备研发生产基地，公司建有江苏省余热回收利用石墨系统装置工程研究中心、江苏省防腐节能石墨设备工程技术研究中心、江苏省企业技术中心以及江苏省工业设计中心等省级工程技术研究中心平台。截至2023年12月31日，公司累计获授权专利227项，其中发明专利66项；累计主导、参与制定的各项标准共25项，其中国际标准1项、国家标准11项、行业标准9项、团体标准4项。公司充足的技术储备和良好的技术创新能力是本项目实施的重要保障，有效保证了本项目的顺利实施。

2、公司完善的研发制度和产学研合作机制为本项目的实施奠定基础

公司是专业从事石墨设备及成套装置的研发、设计、生产、销售及维修的高新技术企业。为了提高创新能力，加快技术积累和产品升级，公司制定了一系列的研发管理制度，对研发中心运行、研发技术培训、研发项目设计和开发流程等内容做出了明确的规范，保障研发项目的合理化、规范化、流程化、高效化，从而促进研究开发成果的快速实现。公司不断鼓励创新精神，实施科学的创新激励机制，通过建立与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，制定科学合理的职业发展路径，加强技术人员对企业的依存度。

此外，公司先后与东南大学、中国科学院山西煤炭化学研究所、上海应用技术大学、吉林大学、华东理工大学等高校建立了长期稳定的产学研合作关系，助力公司科研能力的持续提升。

总体而言，公司科学规范的研发制度和完善的产学研机制将为本项目相关技术、产品的研发等工作奠定坚实的基础。

五、本次募投项目延期对公司的影响

公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定，仅涉及相应项目的实施进度变化，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，相应项目的必要性及可行性未发生重大不利变化，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对石墨设备扩产项目、研发中心项目建设时间进行调整。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月24日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，公司监事会认为：首次公开发行股票募集资金投资项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次部分募投项目延期事宜。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定。公司本次募投项目延期的事项不存在改变募集资金用途的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关项目的必要性和可行性未发生重大不利变化。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-034

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理

工商变更登记及修订并增加部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本的情况

1、2023年1月17日，公司召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数由73,993,334股变更为73,943,334股，公司注册资本将由73,993,334元变更为73,943,334元。

2、2023年4月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划中的2名激励对象因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数由73,943,334股变更为73,928,334股，公司注册资本将由73,943,334元变更为73,928,334元。

3、2023年5月26日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，以股权登记日2023年7月10日的公司总股本7,392.8334万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利42,878,433.72元（含税），转增29,571,334股，本次分配后总股本为103,499,668股。鉴于本次权益分派已实施完毕，公司新增股份29,571,334股，公司总股本由73,928,334股变更为103,499,668股，公司注册资本将由73,928,334元变更为103,499,668元。

4、2023年7月11日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合条件的2名激励对象授予预留第一类限制性股票441,000股，上述股权激励归属新增股份441,000股于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次变更后，公司总股本由103,499,668股增加至103,940,668股，公司注册资本由人民币103,499,668元变更为人民币103,940,668元。

5、2023年8月29日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意按规定为符合条件的90名激励对象办理501,900股第二类限制性股票归属相关事宜。上述股权激励归属新增股份501,900股于2023年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次变更后，公司总股本总数由103,940,668股增加至104,442,568股，公司注册资本由人民币103,940,668元变更为人民币104,442,568元。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

■■■

本次修订将根据修订情况相应修订《公司章程》相关的目录页码。该等调整不涉及条款内容的实质变更，修订后的《南通星球石墨股份有限公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。

三、修订公司部分管理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订并增加部分管理制度，具体情况如下：

■

修订后的部分管理制度全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-028

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，现将南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，发行价为每股人民币33.62元。截至2021年3月24日，公司募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。募集资金总额扣除公司尚未支付的承销保荐费用人民币40,188,943.34元以及相应的增值税人民币2,411,336.60元合计人民币42,600,279.94元后，实收股款人民币568,723,409.14元。

上述募集资金于2021年3月19日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2023]1229号《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式发行6,200,000张可转换公司债券，每张债券面值100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,000,943.40元后，本次发行可转换公司债券募集资金净额为人民币612,999,056.60元。

上述募集资金于2023年8月4日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行股票募集资金

（1）以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，募集资金累计投入募投项目126,529,172.53元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金103,000,000.00元，尚未使用的金额为344,443,527.55元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额22,851,957.66元）。

（2）2023年度使用金额及当前余额

2023年度募集资金直接投入募投项目14,354,232.33元，超募资金永久补充流动资金50,000,000.00元。

截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目140,883,404.86元（含置换前期预先投入部分），累计超募资金永久补充流动资金153,000,000.00元，尚未使用的金额为289,459,999.62元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额32,222,662.06元）。

2、发行可转换公司债券募集资金

2023年度募集资金支付发行费用2,962,735.83元，补充流动资金92,999,056.60元。

截至2023年12月31日，募集资金支付发行费用2,962,735.83元，补充流动资金92,999,056.60元，尚未使用的金额为526,468,597.67元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额5,330,390.10元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《管理办法》并结合经营需要，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年3月16日分别与兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2023年8月18日与兴业银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与保荐机构及商业银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该上述相关协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

■

注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益37,555,762.20元（其中2023年度利息收入及理财收益14,701,987.40元），已扣除手续费2,710.04元（其中2023年度手续费892.90元）。

2、截至2023年12月31日，募集资金用于现金管理的情况如下：

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见：

附件1：2023年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

附件2：2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金

2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用29,427,337.39元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用29,427,337.39元从募集资金专户置换转出。

2、发行可转换公司债券募集资金

2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,717,452.81元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2023)第332C016591号）。2023年10月13日，自筹资金预先支付发行费用2,717,452.81元从募集资金专户置换转出。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票募集资金

2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。

2、发行可转换公司债券募集资金

2023年8月18日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

截至2023年12月31日，公司累计取得投资收益33,330,705.23元，其中2023年度投资收益12,319,692.81元；截至2023年12月31日，公司理财产品余额为570,000,000.00元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、首次公开发行股票募集资金

2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该项事宜。

截至2023年12月31日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币15,300万元用于永久补充流动资金。

公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度变更募投项目的资金使用情况详见：

附件3：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：星球石墨公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了星球石墨公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：星球石墨2023年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，保荐机构对星球石墨在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年4月26日

■

注：

1、石墨设备扩产项目

2024年3月12日，公司取得了如皋市九华镇人民政府出具的《关于石墨设备扩产项目部分用地未能办理农转用手续的说明》：“公司石墨设备扩产项目原计划建设用地为厂区南面JH2020-15#地块及厂区东侧JH2021-195#部分地块，用地面积26,700 m2，房屋建筑面积23,500 m2。截至目前，公司已取得厂区南面JH2020-15#地块上建设的不动产权证（苏（2022）如皋市不动产权第0016493号，宗地面积21,865 m2，房屋建筑面积12,823.76 m2）。厂区东侧JH2021-195#地块因农用地转建设用地相关手续暂无法办理，公司石墨设备扩产项目无法如期取得项目建设用地，石墨设备扩产项目建设未达到预期进度。”

由于相关土地政策原因，公司无法如期取得部分募投项目用地，导致石墨设备扩产项目的厂房建设情况未达到预期，进而影响了后续设备的采购、安装和调试进度，导致石墨设备扩产项目的总体建设情况未达到预期进度。目前公司正在积极调研在公司周边地区重新选址购置土地或直接购置厂房进行石墨设备扩产项目后续建设的可能性，并预计于2024年6月底前落实项目的实施地点和实施方式。目前石墨设备扩产项目已建设完成部分的厂房运转情况良好，公司现有产能及产品库存短时间内能够满足下游市场的需求，石墨设备扩产项目的延期不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

2、研发中心项目

公司原计划取得位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块进行研发中心项目的建设，但由于相关土地未能按照预计时间完成挂牌，公司无法取得土地并进行研发中心的建设。

2024年3月12日，公司取得了如皋市九华镇人民政府出具的《关于研发中心项目未达到预期进度的说明》：“因JH2019-73A地块土地问题未能如期解决，公司研发中心项目所涉用地未能按照预计时间完成挂牌，导致公司无法取得相关土地，研发中心项目建设未达到预期。”

目前公司一方面正在与当地政府沟通取得土地的事项，另一方面也在充分调研重新选址购置土地或购置办公楼进行研发中心项目建设的可能性，并预计在2024年9月底前落实研发中心项目的实施地点和实施方式。在此期间，公司已通过增加现有实验室面积及采购新设备等方式推进研发工作的开展，不会对公司的研发工作产生重大不利影响。

■

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-029

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币26,927,642.42元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为14.97%。

● 公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。●

● 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。●

● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目计划

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司公开发行募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

（二）募集资金使用情况

公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。

公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为551,120,742.42元，其中超募资金金额为179,927,642.42元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为26,927,642.42元，占超募资金总额的比例为14.97%。公司不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序

公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用26,927,642.42元超募资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、 专项意见说明

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，且拟提交公司2023年年度股东大会审议，相关内部审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对星球石墨使用2,692.76万元超募资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-030

转债代码：118041 转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2024年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司生产经营有着积极的作用，有助于公司业务发展。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月24日，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。同意提交该议案至公司董事会审议。

2024年4月24日，公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议就该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司2024年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。综上，我们一致同意公司编制的《2024年度日常关联交易预计》，并同意将该议案提交董事会进行审议。

2024年4月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》，关联董事回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该项议案。该事项无需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：单位：万元

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