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合并利润表

2024年1一3月

编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元，上期被合并方实现的净利润为：/ 元。

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：杨敏慧会计机构负责人：杨敏慧

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：杨敏慧会计机构负责人：杨敏慧

母公司资产负债表

2024年3月31日

编制单位:上海三友医疗器械股份有限公司

单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：杨敏慧会计机构负责人：杨敏慧

母公司利润表

2024年1一3月

编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：杨敏慧会计机构负责人：杨敏慧

母公司现金流量表

2024年1一3月

编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：杨敏慧会计机构负责人：杨敏慧

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-012

上海三友医疗器械股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二） 2023年度（或“报告期”）募集资金使用金额及期末余额

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金81,077.55万元，报告期内，募集资金投入使用金额2,468.09万元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币11,945.83万元（包含尚未使用的募集资金9,223.29万元以及利息和理财收益净额2,722.54万元）。具体情况如下：

单位：人民币（万元）

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司与保荐机构东方投行及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司《三方监管协议》履行正常，本公司募集资金在开户行的存储情况（含现金管理及收益）如下：

单位：人民币（万元）

■

注：募集资金在开户行期末余额包含现金管理及收益、购买的未到期的银行理财产品等。

三、本报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

关于公司2023年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此之外，本公司未将募集资金用于其他用途。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,118.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。

上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14957号）。东方证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。2023年8月17日，公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金75,025,023.40元，归还至募集资金专用账户。

2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-002），公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理；并于2020年8月18日公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构均出具了核查意见。

2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-010），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用单日最高限额不超过人民币5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高限额不超过人民币3.5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

2023年4月23日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2023-012）：同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币2.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

2024年4月24日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2024-014）：同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

截至2023年12月31日，本报告期内公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买相关产品的情况详见下表：

金额单位：人民币元

■

（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-003），公司将部分超额募集资金11,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

2021年8月6日公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案尚需公司股东大会审议通过。

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目情况

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）结余募集资金使用情况

2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-011），公司骨科植入物扩产项目已经于2020年12月31日结项，结余募集资金仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-010），公司骨科产品研发中心建设项目已经于2021年12月31日结项，结余募集资金仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

2022年8月19日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年4月23日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2023-013），综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部投资结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为：公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

六、会计师事务所的鉴证结论

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三友医疗募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三友医疗2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐机构东方证券承销保荐有限公司核查了三友医疗2023年度募集资金专户的银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证、审阅募集资金使用的相关公告文件，向公司高管人员了解募集资金的管理、使用情况以及募投项目建设进展。

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违反相关法律法规的情形。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

募集资金使用情况对照表（续）

■

注： “截至期末累计投入金额”包括预先投入的自筹资金金额和本报告期投入金额。

证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-011

上海三友医疗器械股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》（包含独立董事2023年度述职报告、审计委员会2023年度履职情况报告）

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司独立董事2023年度述职报告》（李莫愁）、《公司独立董事2023年度述职报告》（章培标）、《公司独立董事2023年度述职报告》（顾绍宇）及《审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案中《审计委员会2023年度履职情况报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度利润分配方案的公告》，公告编号：2024-013。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》

因全体董事均为关联董事，均回避表决，将《关于公司董事2024年度薪酬的议案》直接提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

（七）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐农和David Fan（范湘龙）及其一致行动人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、郑晓裔回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（八）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（九）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

议案内容：公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-012。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-014。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2024-015。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

议案内容：公司及合并范围报表范围内子公司将根据实际经营情况的需要向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币4.00亿元（含本数），授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，具体授信具体业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。授权有效期为一年，在授信期限内，授信额度可循环使用，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文及《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，公告编号：2024-016。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》

议案内容：为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《公司独立董事专门会议工作细则》、《上海三友医疗器械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定和修订部分公司治理制度及调整第三届董事会审计委员会委员的公告》，公告编号：2024-017。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定和修订部分公司治理制度及调整第三届董事会审计委员会委员的公告》，公告编号：2024-017。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

（十八）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案中对于《公司独立董事工作制度》及《公司募集资金管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于〈公司对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（二十）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》，公告编号：2024-019。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-009

上海三友医疗器械股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金

购买资产事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因筹划发行股份及支付现金购买资产同时配套募集资金,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

一、停牌事由和工作安排

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）的股权和上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）出资份额并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接及间接持有水木天蓬100%股权。

经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易对方之一徐农先生为公司实际控制人之一，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三友医疗，证券代码：688085）自2024年4月26日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

二、本次交易的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、水木天蓬

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2、上海还瞻

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截至本公告披露日，上述交易标的之间以及与公司之间的关系如下：

公司直接持有水木天蓬51.8154%股权，上海还瞻持有水木天蓬11.0769%股权。

（二）交易对方的基本情况

本次交易主要交易对方为曹群、徐农、李春媛、战松涛、王晓玲、冯振、刘庆明、岳志永、邵化江、戴志凌、吕秦瑛、胡效纲以及张家港天蓬投资管理有限公司等。鉴于本次交易尚在协商过程中，最终交易对方以公司后续披露公告信息为准。本次主要交易对方基本信息如下：

1、自然人

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2、张家港天蓬投资管理有限公司

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（三）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的股权和上海还瞻出资份额并同时募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告披露的信息为准。

三、本次交易的意向性文件

公司与徐农、曹群、李春媛、战松涛、王晓玲、冯振、刘庆明、岳志永、邵化江、戴志凌、吕秦瑛、胡效纲以及张家港天蓬投资管理有限公司等交易对方分别签署了对应的《股权收购意向协议》、《出资份额收购意向协议》。本次交易的交易价格由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

四、风险提示

截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-016

上海三友医疗器械股份有限公司

关于变更公司经营范围、

修订《公司章程》并办理工商变更的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：

一、修订公司经营范围及《公司章程》的相关情况

根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。

同时根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，结合公司实际情况的需要，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行适当修改，修改后公司的经营范围为：“一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。

公司拟修改《公司章程》中有关条款，具体如下：