宁波天益医疗器械股份有限公司2023年年度报告摘要

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证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-024

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务

公司是主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售的高新技术企业，公司主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、血液透析浓缩液/血液透析干粉、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。

（二）主要产品及其用途

公司在血液净化与病房护理等领域提供众多种类的高分子医疗器械产品，公司目前生产销售的产品主要如下：

■

1、血液净化类

公司血液净化系列主要产品如下图：

■

（1）体外循环血路

公司将血液净化耗材作为主要发展方向，成立了医用体外循环血路工程（技术）中心，不断巩固在血液净化耗材领域的技术优势。经过多年的技术和应用积累，公司在血液净化耗材领域建立起一定的市场优势，公司体外循环血路产品已通过欧盟CE认证，销往亚洲、欧洲、非洲的部分国家和地区。

体外循环血路作为连接人体和透析装置的重要部分，是血液透析的安全通道，保证了血液净化的连续性和有效性，直接影响到透析患者的生命健康，属于安全性要求高的三类医疗器械。公司的体外循环血路产品目前具有超过200种规格型号，满足多样化的临床需求。产品类型主要可分为基本型和CRRT专用型，基本型体外循环血路于2003年投产上市，是国内较早一批上市销售的血液净化医用耗材产品之一；CRRT专用型体外循环血路于2010年完成研发及投产，是国内首家获得该治疗模式注册的厂商。

（2）一次性使用动静脉穿刺器

一次性使用动静脉穿刺器作为体外循环血路的配套产品，用于从人体抽取血液，并将净化过的血液回输至人体内，直接接触人体血管，安全性要求高。公司可生产的动静脉穿刺针规格种类多样，可以满足不同客户需求。

（3）血液透析浓缩液/血液透析干粉

公司生产的血液透析浓缩液/血液透析干粉主要用于急、慢性肾功能衰竭患者的血液透析治疗，该产品使用枸橼酸作为pH调节剂，其纠正酸中毒效果明显，生物相容性较好，具有良好的抗凝作用，有利于保持透析器中空纤维和膜孔的通透性，改善透析效果，提高透析质量，符合临床个性化透析的需求。

2、病房护理类

公司病房护理系列主要产品如下图：

■

（1）一次性使用一体式吸氧管

一次性使用一体式吸氧管是封闭式的氧气吸入装置，采用医用级高分子材料制成，湿化瓶、湿化液、吸氧管一体式无菌密封，进气口设置0.2微米精密滤菌器，出气口设置自动逆止阀，阻断了传统吸氧装置的污染环节，有效控制“吸氧过程污染”，避免了传统吸氧污染导致的感染。

（2）喂食器与喂液管

喂食器与喂液管供医疗机构为病人通过鼻饲进行肠内营养液或药液输注使用，其中，喂液管可分为留置喂液管与喂食延长管。留置喂液管由鼻孔插入，经由咽部，通过食管到达胃部；喂食延长管用于连接喂食器与留置喂液管。

（三）经营模式

公司主营业务系血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售，拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。采用目前的经营模式是根据行业特点确定的，在报告期内未发生重大变化。

1、采购模式

公司产品所耗用的原材料主要包括粒料（包括PVC、PP、ABS等）、医疗器械零配件（包括一次性使用空气过滤器等）以及包装材料（如包装箱等）等辅材。由于公司各类原材料种类与用量随着当月的生产计划不同而存在差异，为提升存货管理效率，公司采用“以产定购”的原材料采购模式。销售部门每月统计客户需求，生产部门制订相应的生产计划与物料需求，采购部门根据生产计划和物料需求，在保留原材料安全库存的基础上确定采购计划单，进入原材料采购、检验及入库阶段。

2、生产模式

（1）自主生产模式

公司以市场和客户需求为导向，采用“以销定产”的生产模式。销售部门定期统计客户需求，公司在根据历史销售数据和市场需求预测保留一定库存的基础上，根据客户需求和销售计划制定生产计划，通过生产、销售、采购部门的整体协作保证高效的生产效率。

公司主要采用自动化及人工流水线相结合的生产方式，公司的生产线具备较强的柔性生产能力，即可根据市场需求及生产计划，及时调整模具和工艺流程，从而调整最终产品类型，以实现对市场需求的快速响应。

（2）外协生产模式

报告期内，公司仅将冲洗接头等部分生产工艺相对简单、技术附加值相对较低的非核心产品、零部件以及印刷工序采取外协加工的模式进行生产。报告期内，公司外协加工费与外协产品采购金额合计占当期主营业务成本的比重较低，对公司生产经营影响较小。

在符合相关法律法规的前提下，公司从资质、生产能力、质量管理体系等方面对外协厂商进行严格筛选与考察，在进行小批量试生产合格后列入外协厂商名录。在外协加工工程中，公司对外协加工厂商提出技术规格和型号等要求，并通过严格的质量检验进行外协产品的质量管控。外协加工模式有效缓解了公司现阶段产能不足的瓶颈，有助于提升公司整体经营效率。

3、销售模式

公司目前采用经销方式为主、直销方式为辅的销售模式。

（1）经销模式

在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端用户（医院及其他医疗机构）。公司所采用的经销模式均为买断式经销，公司将产品销售给经销商后，经销商根据当地市场情况自行销售、自负盈亏。

公司采用经销模式的主要原因在于：医用耗材行业的终端用户为数量众多、区域分布较广的医疗机构，且各医疗机构对供应商的要求差异较大。同时，医疗器械使用时需具备较强的专业性，公司需要对医疗机构进行较为全面的服务支持，客户维护难度较高。采用经销模式有利于形成生产、销售、服务的专业化分工，将量大繁琐、技术要求较低的沟通维护及初级的售后服务转移至经销商，有助节约企业经营成本，提升企业经营效率，实现公司产品的迅速覆盖。

公司的经销模式可分为境内经销模式和境外经销模式。

1）境内经销模式

境内经销模式下，公司将产品销售给境内经销商，由经销商将产品销售给终端用户。

境内医用耗材的最终销售主要通过各级政府卫生部门或医疗机构组织的医疗器械招投标方式进行，同时，医疗器械招投标环节决定了医用耗材最终销售给医疗机构的价格。在获得各级政府卫生部门或医疗机构的中标许可后，公司进行经销商渠道开发。在取得经销商的医疗器械经营资质证明后，公司与经销商签订授权协议，授权经销商可以在指定的医疗机构、或者在指定的地区范围内进行销售，从而保证产品的可追溯性，并避免经销商之间的恶性竞争。

公司销售流程如下图所示：

■

2）境外经销模式

境外经销模式下，公司将产品销售给境外经销商。公司与经销商签署框架合同，约定质量要求、技术标准以及退换货事项等。公司销售部定期统计客户需求，在确认生产安排后，根据原材料价格与加工成本确定定价基准，与客户协商确定交易价格，签订销售订单。公司根据订单安排生产计划并组织生产。产品检验合格并入库后，销售部通知客户安排发货、验货等事宜。公司在办妥出口报关并取得承运单位出具的提单或运单后，确认销售收入。财务部在销售过程中负责收款结算等相关事宜。

在境外经销模式下，公司销售的产品主要为体外循环血路。报告期内，公司境外经销模式的销售覆盖亚洲、欧洲、南美、非洲等国家和地区。

公司境外经销模式的流程如下图所示：

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（2）直销模式

1）境内直销模式

在境内直销模式下，公司将产品销售给医疗机构等终端用户，主要为宁波市及其周边的医疗机构。宁波市及其周边地区距离公司较近，公司为客户开拓和维护而投入的资源相对较少，对应的成本较低，直接面向最终客户具有一定的定价优势；另一方面，保留宁波及周边地区的各类型医院等直销客户，有助于公司及时获取医用耗材市场的行业及终端信息，了解临床实践的需求，从而对产品进行更加契合临床需求的研发。

公司主要通过参与国内各级卫生部门或医疗机构组织的医疗器械招标，从而直接向该地区的终端客户进行销售。公司直销给医疗机构的销售流程如下图所示：

■

2）境外直销模式

在境外直销模式下，公司按照合同约定内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单后确认销售收入。报告期内，公司采用直销模式的客户主要为美国NeoMed，公司与NeoMed之间为OEM模式，主要销售产品为喂食器和喂液管。OEM模式在该业务中的应用如下：

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（四）市场地位

公司是主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售的高新技术企业，是国内较早专注于该领域的企业之一，拥有较强的品牌影响力，被列为建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业，也是浙江省“隐形冠军”企业。经过20多年的持续投入与创新，公司积累了丰富的高分子医疗器械的产品设计、生产工艺技术，拥有自动化程度较高的生产线以及较为完善的质量保障体系，公司是国内首批获得5国质量体系认证的医疗器械单位之一。

公司在血液净化耗材领域拥有较强的品牌影响力，产品销售覆盖国内31个省份、直辖市及自治区，终端医院覆盖超1,000家医院、450家三甲医院。公司积极开拓境外市场，产品出口至亚洲、欧洲、北美、南美、非洲等国家和地区，经过多年的夯实运营，积累了一批优质的客户资源，公司与费森尤斯医疗、百特医疗、尼普洛等国际血液透析龙头企业保持良好的业务合作关系。

公司是国内首家获得CRRT专用管路注册证书的医疗器械企业，公司的体外循环血路产品目前具有超过200种规格型号，满足了不同治疗模式、临床使用习惯及机器适配性等多样化的临床需求，基本型、CRRT专用型覆盖了血液透析和CRRT等治疗方式。

同时，公司作为起草单位之一，参与国家行业标准《心血管植入物和人工器官血液净化装置的体外循环血路（YY0267-2008）》、《血液透析及相关治疗血液净化装置的体外循环血路（YY0267-2016）》、《国家腹膜透析用碘液保护帽（YY/T 1734-2020）》标准的起草制定，董事长兼总经理吴志敏在这三项标准中担任主要起草人之一。

依靠先进成熟的研发技术，公司重点围绕血液净化领域，持续开发透析器、透析液、CRRT设备、CRRT置换液等高附加值产品，逐步实现产品结构升级，提升公司综合竞争力。

根据弗若斯特沙利文公司的相关研究报告，按照产品的销售量排名，2021年公司在我国体外循环血路市场份额排名第二，在国内市场同行业可比公司中具有较强的竞争力。未来公司将进一步强化在血液净化耗材、病房护理等产品领域的市场地位，积极开拓市场，进一步提升公司的市场份额，致力于打造成为以血液净化为核心、病房护理为支撑的国际一流医疗器械生产商。

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、湖南宁乡建设项目

2022年5月12日，公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订了《项目合作合同》，公司拟在宁乡高新区投资建设血液透析耗材及设备、ICU 连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地（以下简称“（宁乡）建设项目”），具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订项目合作框架协议的公告》（公告编号：2022-015）。

公司于2023年7月12日召开第三届董事会第四次会议，并于2023年7月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-030）。

（宁乡）建设项目将由子公司湖南天益医疗科技有限公司负责实施，项目预计总投资约4.5亿元，目前已开始主体部分施工建设，土建工程预计将于2024年完成，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于湖南宁乡研发制造基地项目开工奠基的公告》（公告编号：2023-044）。

2、投资产业基金

为推动公司持续发展，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，公司于2022年11月22日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的议案》、《关于与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司共同投资的议案》，同意公司以自有资金各3,000万元投资上述两个产业基金。公司于2023年2月14日与上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订合伙协议，于2023年3月14日向其实际出资900.00万元；公司于2023年3月10日与上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订合伙协议，于2023年4月7日公司向其实际出资1,500.00万元。上述两个产业基金均已完成工商登记注册及基金备案手续，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）、《关于与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司共同投资的公告》（公告编号：2022-049）、《关于与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-005）、《关于与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司共同投资的进展公告》（公告编号：2023-006）、《关于与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司共同投资的进展公告》（公告编号：2023-019）、《关于与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-026）。

3、收购境外公司

公司于2023年2月17日通过新加坡子公司潽莱马克隆国际有限公司（PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.）以7,000.00港元收购了香港公司NORRTEK INTERNATIONAL CO.,LIMITED70%股权。

2023年9月，公司通过控股香港孙公司NORRTEK INTERNATIONAL CO.,LIMITED收购瑞典公司NorrDia AB78.28%股权。

2023年9月，公司通过控股瑞典孙孙公司NorrDia AB收购北欧洛德医疗科技（上海）有限公司100%股权。

4、设立境内新公司情况

本公司的下属孙公司宁波天纯医药有限公司于2023年3月30日与珠海弘陞生物科技开发有限公司、自然人李扬联合设立宁波弘益医疗器械有限公司，注册资本为500万元人民币，其中天纯医药持股41%。截至本定期报告披露日，宁波天纯医药有限公司尚未完成出资。

5、子公司对外投资

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金通过全资子公司宁波天益管理咨询有限公司向南京汉科明德医疗科技有限公司增资3,000万元，目前公司已向汉科明德实际出资3,000.00万元，汉科明德亦已完成工商变更手续，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2023-023）。

6、获得欧盟MDR认证

公司于2023年1月收到欧盟医疗器械法规（Medical Device Regulation (EU) 2017/745，简称“MDR”）认证证书，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于公司产品获得欧盟MDR认证的公告》（公告编号：2023-002）。

欧盟《医疗器械第2017/745号法规》（Medical Devices Regulation，MDR）系对欧盟现行的《医疗器械指令93/42/EEC》（Medical Devices Directive，MDD）和《有源植入性医疗器械指令90/385/EEC》（Active Implantable Medical Device Directive，AIMD）的整合、升级。该法规于2021年5月26日起正式执行。在此日期前取得的CE证书在其有效期内仍然有效，并于2024年5月27日全部失效，因此已获得认证的产品到期后需重新申请CE认证。

根据MDR的分类规则，公司产品仍然属于IIa类。针对该类产品的CE证书申请，欧盟要求制造商建立CE技术文件以证明其产品符合相关法规的要求，同时建立质量管理体系以保持其产品在整个生命周期内的安全性与有效性。MDR新规对医疗器械产品质量要求显著提高，其强化了制造商的责任并进一步严格上市前审批，提高透明度和可追溯性，加强警戒和市场监督。产品制造商需要对销往欧盟市场的产品进行全面审查，并采取措施以确保符合MDR新规在分类、技术文档、标签和一般安全和性能要求等方面的合规要求。

公司上述产品原本已获得欧盟MDD认证，此次获得欧盟MDR认证，表明其符合欧盟最新医疗器械法规要求，具备欧盟市场的最新准入条件，可以持续在相关海外市场合法销售，对公司产品在相应市场的推广和销售起到推动作用。

7、董事、监事、高管变动

2023年7月，张重良先生向公司董事会申请辞去财务总监职务，邵科杰先生向公司董事会申请辞去内审部负责人职务，经公司2023年7月12日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，决定聘任邵科杰先生为公司副总经理、财务总监，聘任张重良先生为公司内审部负责人，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于高级管理人员职务变动的公告》（公告编号：2023-034）。

2023年7月，董天宇先生向公司监事会申请辞去职工代表监事职务，经公司2023年7月21日召开的职工代表大会审议通过，决定选举李甜甜女士为公司第三届监事会职工代表监事，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于公司职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告》（公告编号：2023-036）。

2024年3月，独立董事倪一帆先生因其兼任独立董事的上市公司数量超过规定要求，向公司董事会申请辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务，独立董事奚盈盈女士因其连续任职期限届满，向公司董事会申请辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务，经公司第三届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，选举刘起贵先生、章定表先生为公司新的独立董事，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于变更独立董事暨调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-012）。

8、改聘会计师事务所

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）及《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》（甬证监发〔2023〕54号）有关规定及要求，同时结合公司业务发展需要及未来审计需要等实际情况，为了更好地推进审计工作开展，经公司内部综合评估及审慎研究，公司决定改聘年度审计会计师事务所。

2023年12月6日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任天健为公司2023年度审计机构，聘期一年。该议案已经公司于2023年12月22日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-052）。

9、股份回购

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况、经营状况后，公司拟使用自有资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告《关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-004）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）、《回购报告书》（公告编号：2024-009）、《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-010）、《关于首次回购公司股份暨回购股份进展的公告》（公告编号：2024-019）、《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-021）。

10、公司医疗器械产品注册证书情况

（1）报告期内获得的医疗器械产品注册证书

■

（2）截至本报告披露日，已获得的医疗器械产品注册证书

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（3）处于申请中的医疗器械产品注册证书

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证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-026

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将公司2023年度利润分配预案相关内容公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润63,569,979.84元，其中母公司净利润为89,474,459.39元。

为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）等规定，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

截至2024年4月22日，公司总股本58,947,368股，扣除回购专户上已回购股份419,000股后的总股数为58,528,368股，预计将派发现金股利人民币29,264,184.00元。

若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性说明

本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》中的相关规定，符合公司利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。

本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。

本次利润分配预案披露前，公司已严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

三、审议程序及相关意见说明

（一）董事会审议情况

2024年4月23日公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

（二）监事会审议情况

2024年4月23日公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司董事会拟定的2023年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。监事会同意公司2023年度利润分配预案并提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

2023年度的利润分配预案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次利润分配方案，并提请公司2023年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次利润分配方案尚须经公司2023年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于2023年度利润分配预案的独立意见。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-027

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意授权公司（含各子公司）开展累计金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》及《外汇套期保值业务管理制度》等的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值的目的

由于公司近几年来外销业务收入占比逐年上升，外销模式下客户的结算模式以美元收汇为主，受宏观因素影响，美元对人民币汇率波动较大，导致公司近几年汇兑损益金额的波动较大。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

二、外汇套期保值计划

（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等

（二）外币币种：美元

（三）资金额度及资金来源：累计交易金额不超过5,000万美元，公司开展外汇套期保值业务的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金

（四）有效期限：自公司董事会审议通过之日起12个月

（五）授权：公司董事会同意授权公司（含各子公司）开展累计金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》及《外汇套期保值业务管理制度》等的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

四、风险管理措施

（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对相关业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

五、会计政策与核算原则

公司根据财政部企业会计准则等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、外汇套期保值业务的可行性结论

公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。

七、履行的审批程序

（一）董事会审议情况

2024年4月23日公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意授权公司（含各子公司）开展金额不超过5,000万美元的套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期等及其他外汇衍生产品业务等；授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用；同意授权董事长或其授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（二）监事会审议情况

2024年4月23日公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，不以投机为目的，能够有效规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。

故我们同意公司开展外汇套期保值业务。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；公司已根据相关法律法规制订了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施；公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。

保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；公司董事会应当持续跟踪外汇套期保值业务的执行进展情况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，本保荐机构对公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

九、备查文件

1、《第三届董事会第十一次会议决议》

2、《第三届监事会第八次会议决议》

3、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-028

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》, 该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票）1,473.68万股，发行价为每股人民币52.37元，共计募集资金77,176.84万元，坐扣承销和保荐费用5,916.93万元（不含税）后的募集资金为71,259.91万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,803.59万元后，公司本次募集资金净额为69,456.32万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10604号）。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波天益医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年3月与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、宁波银行股份有限公司科技支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行以及招商银行股份有限公司宁波分行，于2023年9月与平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金使用情况

金额单位：人民币万元

■

[注1]：2022年公司通过募集资金户支付中介机构费税费共计462.19万元；2022年公司通过非募集资金户支付发行费用中的印花税17.37万元。

二、前次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币50,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理。该议案已经公司2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币29,000.00万元，累计使用暂时闲置自有资金进行现金管理的未到期余额为人民币42,305.00万元，未超过公司董事会及股东大会的审批额度。

三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并确保资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资产品品种

1、暂时闲置募集资金投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，暂时闲置募集资金的投资品种必须满足以下要求：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行人主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资期限最长不得超过12个月，或可转让、可提前支取的产品；

（4）投资品种包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款、大额存单、银行理财产品、金融机构的收益凭证等；

（5）投资产品不得质押，不得投资于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的产品，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

2、自有资金投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

（三）投资额度及期限

公司及子公司拟使用不超过35,000万元人民币的暂时闲置募集资金和不超过50,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（四）决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

上述事项经2023年年度股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施和管理。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金的监管要求进行管理和使用。

（七）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）投资风险

1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（三）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在投资产品投资期间，将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资产品的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全；财务部门将及时与金融机构核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

3、公司内审部门负责对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金的使用与保管情况进行内部审计。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

公司现金管理以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，以不影响公司正常经营为先决条件，故在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、专项意见及独立董事意见

（一）董事会意见

2024年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币35,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币50,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

七、保荐机构意见

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