西藏天路股份有限公司

经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

西藏天路石业有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为28,745.27万元，资产净额为5,936.79万元；2023年1-9月营业收入297.81万元，净利润为-823.78万元。

西藏天路石业有限公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

4.西藏天惠人力资源管理发展有限公司

公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司

法定代表人：马恩福

住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号

注册资本：2,000万元

成立日期：2019-04-08

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划；承接档案服务外包；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏天惠人力资源管理发展有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为2,462.45万元，资产净额为1,964.57.00万元；2023年1-9月营业收入4,199.57万元，净利润为71.12万元。

西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

5.西藏高争物业管理有限公司

公司名称：西藏高争物业管理有限公司

法定代表人：黄维本

住所：拉萨市北京西路133号

注册资本：56.1858万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1999-09-13

经营范围：物业管理;房屋租赁;百货、建材销售;土地租赁;房产中介服务;餐饮管理;酒店管理;会议及展览服务;劳务服务（不含劳务派遣）;单位后勤管理服务;房屋拆迁,建筑工程施工、园林绿化（不含爆破作业）;家政服务;水电安装维护;停车场管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

西藏高争物业管理有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为903.92万元，资产净额为-912.01万元；2023年1-9月营业收入1,715.46万元，净利润为5.74万元。

西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

6.甘肃恒拓藏建贸易有限公司

公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司

法定代表人：刘伟

住所：甘肃省嘉峪关市索通路1886号（嘉北工业园区内）

注册资本：3,000万元

成立日期：2021-05-07

公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；通讯设备销售；进出口代理；技术进出口；建筑材料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；建筑用钢筋产品销售；金属工具销售；电器辅件销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售（仅限不落地经营）；金属材料销售；汽车装饰用品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；再生资源销售；国内货物运输代理；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

甘肃恒拓藏建贸易有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为5,482.00万元，资产净额为3,376.00万元；2023年1-9月营业收入491.00万元，净利润为5.95万元。

甘肃恒拓藏建贸易有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

7.西藏建投绿色产业发展有限公司

公司名称：西藏建投绿色产业发展有限公司

法定代表人：王文平

住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017-11-8

经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管理；环境保护专用设备销售；农村生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏建投绿色产业发展有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为12,558.95万元，资产净额为539.44万元；2023年1-9月营业收入8,934.65万元，净利润为-657.83万元。

西藏建投绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

8.西藏天路物业管理有限公司

公司名称：西藏天路物业管理有限公司

法定代表人：多吉次旦

住所：拉萨市扎基路11号工程四队出租房14栋1单元

注册资本：300万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2007-05-15

经营范围：一般项目:物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏天路物业管理有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为2,215.57万元，资产净额为-1,245.30万元；2023年1-9月营业收入1,933.87万元，净利润为174.77万元。

西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏天路置业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

9.中国水利水电第七工程局有限公司

公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司

法定代表人：张桥

住所：成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路349号

注册资本：350,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1992-12-30

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国水利水电第七工程局有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为5,497,528.08万元，资产净额为1,184,040.91万元；2023年1-9月营业收入2,363,829.92万元，净利润为54,831.48万元。

中国水利水电第七工程局有限公司副总经理白永生2022年8月援藏到期后，不再兼任公司控股股东藏建集团原党委副书记、副董事长、总经理职务，至2023年8月满一年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

10.西藏天路置业集团有限公司

公司名称：西藏天路置业集团有限公司

法定代表人：王永振

住所：拉萨市夺底路16号

注册资本：100,831.91元

成立日期：2000-04-03

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏天路置业集团有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为226,397.34万元，资产净额为116,431.87万元；2023年1-9月营业收入为2,277.12万元，净利润为-4,941.57万元

西藏天路置业集团有限公司为公司的藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

11.西藏高争集团建材销售有限公司

公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司

法定代表人：贺涛

住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号

注册资本：1,000万元

成立日期：2014-04-16

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：建辅建材的销售。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。)

西藏高争集团建材销售有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为8,025.69万元，资产净额为2,851.58万元；2023年1-9月营业收入5,810.58万元，净利润为107.43万元。

西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

12.成远矿业开发股份有限公司

公司名称：成远矿业开发股份有限公司

法定代表人：付强

住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街

注册资本：6,659.261万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2004-07-30

经营范围：许可项目：各类工程建设活动，爆破作业，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工，对外承包工程，承接总公司工程建设业务，矿山机械制造，园林绿化工程施工，金属矿石销售，选矿，建筑用石加工，非金属矿及制品销售，石棉水泥制品销售，建筑材料销售，矿山机械销售，石灰和石膏销售，装卸搬运，建筑工程机械与设备租赁，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油批发（不含危险化学品），成品油仓储（不含危险化学品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），工程管理服务，专业设计服务，噪声与振动控制服务，地质灾害治理服务，环境应急治理服务，危险化学品应急救援服务，森林防火服务，谷物种植，豆类种植，油料种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，坚果种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，树木种植经营，人工造林，森林经营和管护，谷物销售，豆及薯类销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成远矿业开发股份有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为66,003.00万元，资产净额为27,594.00万元；2023年1-9月营业收入为40,451.00万元，净利润为975.00万元。

成远矿业开发股份有限公司为藏建集团的控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

13.西藏藏建管理服务有限公司

公司名称：西藏藏建管理服务有限公司

法定代表人：索朗

住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司

办公楼四层

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022-03-15

经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）。

西藏藏建管理服务有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为244.72万元，资产净额为212.61万元；2023年1-9月营业收入为1,118.85万元，净利润为-234.94万元。

西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

14.西藏藏建物生绿化有限责任公司

公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司

法定代表人：米玛

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号

注册资本：10,000万元

成立日期：2022-04-18

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药(不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。

西藏藏建物生绿化有限责任公司2023年9月底（未经审计）资产总额为41,506.98万元，资产净额为7,462.96万元；2023年1-9月营业收入为8,977.94万元，净利润为2,288.23万元。

西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

15.西藏高争民爆股份有限公司

公司名称：西藏高争民爆股份有限公司

法定代表人：乐勇建

住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

注册资本：27,600万元

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

成立日期：2007-06-08

经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）

西藏高争民爆股份有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为252,348.52万元，资产净额为104,268.40万元；2023年1-9月营业收入为115,627.72万元，净利润为9,647.16万元。

西藏高争民爆股份有限公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

16.藏建科技有限公司

公司名称：藏建科技有限公司

法定代表人：顿珠朗加

住所：拉萨市柳梧新区规划路2号西藏建工建材集团办公楼四层

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2022-02-26

经营范围许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；互联网安全服务；机械设备租赁；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；云计算装备技术服务；会议及展览服务；建筑材料销售；金属材料销售；家用电器销售；五金产品零售；电子产品销售；文具用品零售；招投标代理服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。

藏建科技有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为3,032.00万元，资产净额为2,910.00万元；2023年1-9月营业收入为177.00万元，净利润为-31.00万元。

藏建科技有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（二）履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。

公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格按照市场定价的原则确定,遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法。

公司2023年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

五、审议程序

公司独立董事专门会议2024年第一次会议就本议案进行了事前认可：我们认真审阅了董事会提供的关于确认2023年度日常关联交易的有关资料，认为公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于确认2023年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五十四次会议审议。

2024年4月23日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易的议案》，8名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2023年度发生金额为人民币22,933.57万元，并提交股东大会审议。

2024年4月23日，公司第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格按照市场定价的原则确定，遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法。公司2023年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意将《关于确认2023年度日常关联交易的议案》提请股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-24号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

2、人员信息

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

3、业务规模

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

4、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

信永中和截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：何勇先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟担任质量复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：丁茂先生，2019年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人何勇先生近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况如下：

■

项目质量控制复核人崔西福先生近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

签字注册会计师丁茂先生近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况如下：

■

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、选聘方式及审计收费

信永中和作为公司2023年度外部审计机构，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2023年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。

依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第六条“国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行”，公司以竞争性磋商的方式选聘信永中和为公司2024年度审计机构，公司董事会审计委员会对选聘文件等内容进行了审核，建议董事会继续聘请信永中和为公司2024年度审计机构，期限一年，审计费用与2023年度保持一致，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对以竞争性磋商的方式选聘信永中和为公司2024年度审计机构的材料进行了审核、对选聘过程进行了监督，并对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在为公司提供2023年度审计工作中，对公司资产状况、经营成果所作的审计实事求是，所出的审计报告客观、真实，同意向董事会提议续聘信永中和为公司2024年度的会计师事务所，对财务及内部控制进行审计。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开了第六届董事会第五十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意聘请信永中和为公司2024年度审计机构，期限一年，年审计费用共计70万，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-22号

转债代码: 110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 鉴于西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度出现亏损，且母公司期末未分配利润为负数，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2023年度公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

● 公司于 2024年4月23日召开的第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了关于《公司2023年度利润分配预案》的议案，本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案基本情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现净利润-546,478,778.89元，其中归属于母公司所有者的净利润-536,273,546.76元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2023年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2022年剩余未分配利润1,309,576,630.95元，会计政策变更减少期初未分配利润461,654.64元，前期差错更正减少期初未分配利润17,226,220.00元,因其他综合收益结转留存收益影响未分配利润减少5,702,660.72元，2023年度可供投资者分配的利润为749,912,568.83元。

按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2023年度亏损，当年每股收益低于0.12元，2023年度不满足实施分红的条件。故2023年不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

鉴于公司2023年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负数，根据《公司章程》等相关规定，同时综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本在内的其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

1、董事会意见

公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，表决结果同意9票，反对0票，弃权0票，同意上述拟不进行利润分配的预案。

2、监事会意见

公司第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，监事会认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

2023年度拟不进行利润分配的方案尚需提交本公司2023年度股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件目录

1、第六届董事会第五十四次会议决议；

2、第六届监事会第二十五次会议决议；

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-20号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

第六届董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议于2024年4月23日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以现场和通讯方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2023年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2023年年度报告摘要》。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过了关于《公司2023年度董事会报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过了关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于《公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现净利润-546,478,778.89元，其中归属于母公司所有者的净利润-536,273,546.76元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2023年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2022年剩余未分配利润1,309,576,630.95元，会计政策变更减少期初未分配利润461,654.64元，前期差错更正减少期初未分配利润17,226,220.00元,因其他综合收益结转留存收益影响未分配利润减少5,702,660.72元，2023年度可供投资者分配的利润为749,912,568.83元。

按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2023年度亏损，当年每股收益低于0.12元，2023年度不满足实施分红的条件。故2023年不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024-22号）。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过了关于《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

七、审议通过了关于《公司2023年度生产经营工作报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

九、审议通过了关于《公司2023年度内部控制鉴证报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告》。

十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》的议案

本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》。

十一、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，各位董事在讨论本人薪酬事项时均予以回避。

表决结果：各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权；其余非独立董事和高级管理人员薪酬方案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

此项议案涉及到董事薪酬的部分需提交公司2023年年度股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（2024-23号）。

十二、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

十三、审议通过了《公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。

十四、审议通过了关于《公司2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。

十五、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-24号）。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘显军先生回避表决。

8名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2023年度与关联方发生的关联交易金额为22,933.57万元。

独立董事专门会议审议通过该议案，且独立董事发表了同意的独立意见。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易的公告》（2024-25号）。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

十七、审议通过了关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年～2026年）股东回报规划》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年～2026年）股东回报规划》。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2024-26号）。

此项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2024-27号）。

二十、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司前期会计差错更正事项已经董事会审计委员会事前认可，并同意提交董事会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（2024-28号）。

二十一、审议通过了关于《召开公司2023年年度股东大会有关事宜的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司拟召开西藏天路股份有限公司2023年年度股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室，会议具体召开时间及议案另行通知。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2024年4月24日

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