江苏中利集团股份有限公司2023年年度报告摘要

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证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2024-033

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已进行详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(一）公司从事的主要业务

报告期内，公司主营业务仍为光伏和特种线缆并驾齐驱。

光伏业务立足于单晶高效光伏电池和大尺寸光伏组件的研发、生产及销售。光伏组件产品类型包括P型单面/双面组件（含全黑组件）、P型轻质组件（含全黑组件）、N型TOPCon单面/双面组件等，产品规格包括54片、60片、66片、72片、78片等，产品功率在350W-670W之间，能够满足光伏市场各应用场景主流需求；也标志着公司光伏组件产品迈入“N 型时代”。

公司构建了“产品+系统+服务”一体化发展战略，依托自身组件产品优势，长期致力于工商业分布式电站、户用分布式电站、集中式地面电站的开发与建设，为客户提供光伏发电系统整体解决方案和光储一体化解决方案，并提供光伏电站的运营维护服务，全方位为客户保驾护航。

特种线缆业务涵盖众多种类、型号的线缆产品的研发、生产和销售。公司聚焦特种线缆业务销售区域和应用领域的双扩张，目前公司线缆业务版图已覆盖国内全区域以及澳洲、美洲、东南亚等部分区域；产品应用领域随着客户与市场的需求也在不断拓宽。公司主要线缆产品包括阻燃耐火软电缆，舰船用电缆、高铁用电缆、铁路信号线缆、光伏线缆、风机线缆、新能源汽车及充电桩线缆、液冷电缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL 电子线缆、数据通信线缆、矿用电缆、海洋工程平台用电缆、服务器用电缆、光纤预制棒及光纤等专业化、高品质产品，可以满足不同环境对线缆功能的要求。

（二）公司所处的行业地位

子公司腾晖光伏是全球领先的光伏组件制造商之一，也是国内早期成功的光伏电站开发商之一。目前在全球拥有六大光伏生产基地，辐射满足海外及国内全区域供应需求。腾晖光伏在全球范围内设立了45个分公司及办公室，产品与服务覆盖全球80多个国家和地区，拥有成熟的全球营销服务网络体系和广泛的客户基础。同时，腾晖光伏具有光伏电站设计、EPC 承建、运维管理等各类资质，具备新能源（包括光储互补）电力系统整体解决方案的创新技术。腾晖光伏拥有丰富的项目经验，自2011年开始在全球范围内从事项目开发、EPC和运营维护服务，项目地遍及国内、欧美、亚太等国家和地区，拥有国内外众多优质客户资源，并建立了良好的合作关系。报告期内，腾晖光伏荣获“第十二届‘北极星杯’2023年度影响力光伏组件品牌”、“2023中国光伏组件最具影响力企业”、 “Asia Solar 18周年特别贡献企业”、“2023·好光伏年度光伏电池/组件技术突破奖”、“中国光伏20年·智造典范奖”等殊荣，彰显了业内对于腾晖光伏产品品质、服务质量与技术创新实力的高度认可。

公司是国内领先的特种线缆制造商之一，具备丰富的研发、生产和管理经验，始终坚持以研发创新为基石，不断提高产品技术含量和附加值。公司长期专注于特种线缆的研发和生产，先后参与了电线电缆行业多项国家标准、行业标准的起草制定工作，线缆相关资质认证基本覆盖行业主流机构资质认证。公司拥有多家专业生产特种线缆的国家级高新技术企业，2020年~2023年蝉联“中国线缆行业最具竞争力企业10强”。各类线缆产品已覆盖通信、医疗、铁路、船舶、海洋工程、新能源、智慧城市等各个领域，具有较强的竞争优势。

报告期内，公司整体提交申请的发明专利共42项、实用新型专利共53项；获批授权的发明专利共48项、实用新型专利共47项。截至本报告期末，公司拥有有效的发明专利258项、实用新型专利703项、外观设计专利9项。

（三）公司经营情况

2023年营业收入40.51亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损14.97亿元，总资产77.12亿元，归属于母公司净资产负5.58亿元。

其一：2023年公司处于预重整阶段，受运营资金紧张的不利影响，产能无法完全释放，订单承接受限，而公司维持日常经营刚性费用仍需正常支出，导致整体业绩无法较好体现。

其二，线缆业务方面力保重点客户的订单履行；光伏业务方面海外泰国光伏生产基地发展较好，但国内光伏生产基地则以代工为主，对整体业绩贡献有限。

其三，公司在2022年度已对以前年度发生尚未解决的控股股东及其关联方非经营性资金占用计提了部分减值准备，2023年度在此基础上从谨慎性原则出发，对扣减控股股东关联方已提供的还款保证后剩余的资金占用计提减值准备7.04亿元，至此对于控股股东及其关联方非经营性资金占用全额计提了减值准备。

其四，除上述资金占用计提减值准备以外的其他各项资产减值准备和预计负债共计3.10亿元。

报告期内，公司整体经营模式、产品和服务的品种结构、管理团队的基本稳定性、核心客户和供应商的稳定性等均未发生重大不利变化，依然能够保持一定的市场份额与行业地位。为此，公司董事会和管理层克服种种困难和面对挑战，付出了巨大的努力。公司采取稳扎稳打的发展节奏，在竭尽全力筑牢光伏、特种线缆两大 “压舱石”主业的同时，积极配合临时管理人及相关方推进预重整及重整相关工作，以期公司重回到健康高速发展的良性轨道。主要如下：

其一，努力维持公司现有的生产规模和生产经营、研发工作状态，保持公司重整价值。

光伏业务方面，在维护日常订单获取的同时，公司也同步关注新技术发展，注重从实验室到商业化量产导入进程。2023年，腾晖光伏共提交42项技术专利申请，其中发明专利26项，实用新型专利16项；共获得38项技术专利授权，其中发明专利14项，实用新型专利24项。公司十分注重品牌维护并加大品牌宣传力度，报告期内腾晖光伏品牌团队携最新组件产品及 ESS 系列家用低压储能电池等接连亮相国内、美国、加拿大、德国、巴西、印度等11个国家共17场大型新能源展，吸引了大批观展客户，取得了热烈反响。腾晖光伏通过参加各大新能源展会，能够积累较多客户资源，为进一步拓展国内及海外光伏市场奠定良好基础。

特种线缆业务方面，公司一方面积极参与国内运营商和铁路项目的投标工作，巩固国内运营商市场和铁路市场业务，保持线缆市场优势地位；另一方面，公司积极参与国家通信及电力产业建设，同时加快海外市场的开拓。报告期内，公司在上海国际充电桩及换电站展览会上展示了自主研发的液冷超充电缆、新能源汽车用超柔电缆等，受到了广泛关注。与普通充电桩电缆相比，液冷超充电缆具有充电速度快、维护成本低、使用寿命长、噪音低等优势，随着新能源汽车的快速发展，液冷超充电缆将成为新能源汽车充电桩未来的发展趋势。公司参加了第 24 届墨西哥国际电力电工设备及技术展览会、2023（第八届）菲律宾国际海事船舶展览会、2023（第七届）泰国国际海事船舶展览会和2023年（第十届）哥伦比亚国际电力展览会，了解国际市场需求并开发新客户。2023年，公司荣获两化融合AAA级企业，标志着公司在推进信息化和工业化深度融合方面获得国家权威认可，彰显了在两化融合方面优异的综合实力。

其二，积极配合临时管理人及相关方推进重整相关工作，以期推动公司早日回到健康高速发展的良性轨道。

目前，中利集团及其七家下级核心子公司均已正式启动预重整或重整程序。中利集团重整层报工作正在江苏省层面持续、有序推进；子公司腾晖光伏、中联光电均已进入预重整；子公司常州船缆、宿迁新能源、沛县新能源、泗阳新能源、泗阳光电均已进入重整。公司持续积极配合临时管理人（管理人）及相关方有序推进重整及预重整相关工作。若重整实施完成，将彻底使公司卸下历史包袱、优化公司资产负债结构，增强公司可持续经营能力，重回到发展的良性轨道。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”),其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易，确认租赁负债和使用权资产而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定进行追溯，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

该会计政策变更对财务报表的影响详见本报告第十节、五、29重要会计政策变更。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2023年，公司处于预重整阶段；子公司腾晖光伏、常熟中联也处于预重整阶段；子公司常州船缆、宿迁能源、沛县新能源、泗阳新能源、泗阳光电均进入重整阶段。公司董事会和管理层克服种种困难和面对挑战付出了巨大的努力：保持了公司整体经营模式、产品和服务的品种结构、管理团队的基本稳定性、核心客户和供应商的稳定性等均未发生重大不利变化，依然能够保持一定的市场份额与行业地位。

公司2023年度财务审计报告期末净资产为负值，公司将会在2023年年度报告披露的同时披露公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告。2024年，公司将坚定目标、全力以赴重点部署以下两项工作：

其一，把重整工作作为全年重点工作的首位，在维护公司现有经营规模和重整价值的基础上，积极配合推进重整相关工作，努力解决好公司历史问题，争取尽快改善公司资产负债结构，推动公司重回良性健康发展轨道。

其二，把握机遇夯实和发展主业。伴随下游应用场景不断拓宽、产业链价格持续下行、全球能源结构加速转型以及各国支持政策的大力推动，预计全球光伏装机高增长预期不变，我国光伏产业也仍将保持高质量发展态势。同时，伴随云计算、大数据、物联网等技术快速迭代对高速传输的需求不断增加，以及“东数西算”的部署、人工智能等新型应用的快速发展推动算力、数据传输能力的持续建设，都极大地促进了通信线缆需求增长及产品升级，行业发展前景大有可期。2024年，公司在维护好老客户的同时积极开发新客户，顺应行业发展趋势，丰富光伏与特种线缆的产品矩阵，力争进一步提升品牌价值和影响力，为后续“涅槃重生”铺平道路。

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2024-030

江苏中利集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月12日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届董事会成员于2024年4月23日以现场方式在公司会议室召开第六届董事会第七次会议。会议于2024年4月23日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事8名（因有董事辞职暂未增补，董事会空缺1人）。会议由董事长王伟峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》；

董事会经审议认为：《2023年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司2023年度经营情况，并详实地阐述了2024年度经营工作规划与可能预见的主要风险。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

具体详见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”内容。

公司独立董事李兴尧先生、蒋悟真先生、迟梁先生均向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。全体独立董事已对各自的独立性进行了自查并向董事会递交了自查报告，董事会对独立董事的独立性情况发表了专项意见。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2023年度财务决算报告的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案已经公司董事会审计委员会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14.97亿元。鉴于公司2023年度亏损，未分配利润为负数，同时为支持公司各项业务持续开展，实现公司稳定发展，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》规定的现金分红条件，董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

经审核，董事会认为该专项报告内容与公司募集资金存放与实际使用情况相符。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，华英证券有限责任公司出具了《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案已经公司董事会审计委员会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2023年年度报告及摘要》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案已经公司董事会审计委员会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》；

公司及其全资、控股子公司在2023年度与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为3,652.93万元，2024年度拟与关联方达成日常关联交易预计总金额不超过561.00万元。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案已经公司独立董事专门会议审议。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事王伟峰先生、陈辉先生均担任关联方江苏中利控股集团有限公司的董事，均回避表决。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

2023年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬按2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案执行，同时考虑到在重整工作期间为保持公司经营而付出的努力。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

全体董事为利益相关者，该议案全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

根据《公司章程》并结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制订了2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

全体董事为利益相关者，该议案全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于2023年度计提各项资产减值准备和预计负债的议案》；

本次计提各项资产减值准备和预计负债事项是根据公司资产的实际情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的，符合谨慎性原则，依据充分，能够客观、公允地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营情况。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《董事会关于公司2023年度带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害股东和公司利益的情况。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》；

经公司董事会审计委员会对2022年度、2023年度审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）履职情况进行评估，并对其相关资质进行审查后，认为其具备相应的资格、经验和能力，满足为公司提供财务报告审计工作的条件和要求，向董事会提议继续聘用苏亚金诚为公司2024年度财务报告审计机构。经审议，公司董事会拟继续聘用苏亚金诚担任2024年度会计师事务所。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案已经公司董事会审计委员会审议。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十七）逐项审议《关于修订和制定部分公司治理相关制度的议案》；

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司治理的实际情况，公司拟对现行部分公司治理相关制度进行修订和制定。

公司董事就上述公司治理相关制度的修订和制定进行逐项表决，表决结果如下：

1、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉》；

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉》；

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉》；

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉》；

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉》；

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉》。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

上述公司治理相关制度修订和制定内容经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

(十八）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

董事会决定于2024年5月14日召开公司2023年度股东大会。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2024年4月23日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2024-031

江苏中利集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月12日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届监事会成员于2024年4月23日以现场方式在公司会议室召开第六届监事会第七次会议，会议于2024年4月23日如期召开。本次会议应到监事3名，出席会议监事3名，会议由监事会主席钱文庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年度财务决算报告的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

监事会认为：公司制定的2023年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际情况以及业务发展的资金需求情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的相关规定，符合公司实际经营情况。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

监事会认为：该专项报告内容与公司募集资金存放与实际使用情况相符。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，华英证券有限责任公司出具了《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2023年年度报告及摘要》；

监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》；

监事会认为：公司对2023年度日常关联交易执行情况已进行了充分披露，公司对2024年度日常关联交易的预计符合公司业务发展实际，均符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）审议通过了《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

2023年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬按2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案执行，同时考虑到在重整工作期间为保持公司经营而付出的努力。

全体监事为利益相关者，该议案全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

根据《公司章程》并结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制订了2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

全体监事为利益相关者，该议案全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于2023年度计提各项资产减值准备和预计负债的议案》；

监事会认为：本次计提各项资产减值准备和预计负债事项符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、客观地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营情况。董事会就该计提事项的审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益，同意本次计提各项资产减值准备和预计负债事项。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《董事会关于公司2023年度带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见审计报告，公司监事会尊重和认可其作为审计机构的专业性、独立性和职业判断。公司监事会同意董事会对审计意见涉及事项的专项说明，并将持续督促董事会和管理层采取切实有效的措施，尽快消除相关事项对公司带来的不利影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是依照财政部相关文件进行的，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。我们一致同意公司实施本次会计政策变更。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司监事会

2024年4月23日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2024-032

江苏中利集团股份有限公司

关于募集资金2023年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,267万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.35元，募集资金总额为人民币3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。

上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。

（二）募集资金2023年度使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金2023年度使用情况为：

单位：人民币万元

■

注1：经过公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司对“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”部分变更、部分终止，并将扣除使变更后项目达到预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金以及公司其他募集资金专户零星金额（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。2023年1月12日，公司已办理完成该募集资金专户（尾号1219）余额3.79万元扣除手续费后永久补流动资金并销户，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

注2：截至2023年12月31日，因中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行募集资金专户（尾号1151）处于冻结状态，该账户中剩余的10.16万元无法划转实施永久补流。

2024年4月3日，公司经自查发现存放在该账户中的101,565.00元因诉讼事项被债权人向法院申请执行被划扣。由于该账户持续处于被划扣的状态，公司无法满足归还前期被划扣的募集资金后再实施永久补流；同时为了避免上述账户再次被冻结，公司于2024年4月19日办理完成该账户的注销手续。该募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

2018年1月18日，公司会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行就公司非公开发行股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月25日，公司及全资子公司一一苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年4月11日，公司及控股子公司一一青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）会同华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年11月16日，公司及全资子公司腾晖光伏会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年3月13日，公司因非公开发行股票事项将保荐机构变为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”），公司分别与保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国工商银行股份有限公司常熟东南支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司与控股子公司青海中利、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行重新签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司腾晖光伏、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行分别重新签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年5月30日，公司与子公司腾晖光伏及保荐机构华英证券与中国农业银行股份有限公司常熟分行针对新设募集资金账户签订《募集资金四方监管协议》。

2020年3月9日，公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，该议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注1：公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户（账号：15000091595813）变更至在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户（账号：10521201040012118），并注销平安银行股份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。公司已将全部募集资金余额（含银行利息收入）转入新开立的募集资金专户。2019年5月21日原专户注销手续已办理完毕，专户变更工作已经完成。

注2：公司第五届董事会2020年第四次临时会议及第五届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”结项并将节余募集资金及利息收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，授权管理层办理募集资金专户注销事项。2020年5月12日公司已办理完成上述项目募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

注3：公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司对“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”部分变更、部分终止，并将扣除使变更后项目达到预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。2022年11月4日公司已办理完成募集资金专户（尾号2596）的注销手续，上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

2023年1月12日，公司已办理完成募集资金专户（尾号1219）余额3.79万元扣除手续费后永久补流动资金并销户，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

注4：2024年4月19日公司已办理完成募集资金专户（尾号1151）的注销手续，该募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。

截至本公告披露日，公司2017年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、实施地点变更情况：

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。

2、实施方式变更情况：

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

经过公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产1,300万芯公里光纤项目”，将“年产600吨光纤预制棒、年产1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒项目”，并将扣除使变更后项目达预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会2018年第一次临时会议及第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意中利集团全资子公司以非公开发行股票募集资金人民币73,496.82万元置换截至2017年12月31日先期投入“河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年5月21日，公司已将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年5月19日，公司已将100,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,800万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年5月12日，公司已将72,800万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,440万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年5月11日，公司已将63,440万元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过56,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年11月2日，公司已将56,000万元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

（五）结余募集资金使用情况

公司于2020年3月30日召开第五届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”予以结项并将募投项目结项后的结余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（受利息收入的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准），该事项已经2020年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2022年8月30日召开第六届董事会第一次会议及第六次监事会第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产1,300万芯公里光纤项目”，将“年产600吨光纤预制棒、年产1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒项目”，并将扣除使变更后项目达预定可使用状态所需预留款后的项目剩余募集资金50,900万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。该事项已经2022年第四次临时股东大会审议通过。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

存放于公司募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况。

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的使用情况

公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区 80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目部分变更、部分终止并永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”变更为“年产600吨光纤预制棒智能制造项目”。公司拟为“年产600吨光纤预制棒智能制造项目”预留约3,011.02万元使其能够达到预定可使用状态，同时将扣除预留款后的项目剩余募集资金50,900.00万元，以及公司其他募集资金专户余额一并用于永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形。

六、募集资金使用及存放的期后事项

2024年4月3日，公司经自查发现存放在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行募集资金专户（尾号1151）中的101,565.00元资金因诉讼事项，被债权人向法院申请执行被划扣。由于该账户持续处于被划扣的状态，公司无法满足归还前期被划扣的募集资金后再实施永久补流，同时为了避免上述账户再次冻结，公司于2024年4月19日注销了该账户。

截至本公告披露日，公司2017年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

附件 1：募集资金使用情况对照表

附件 2：变更募集资金投资项目情况表

江苏中利集团股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件1： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附件2： 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2024-034

江苏中利集团股份有限公司关于

2023年度日常关联交易执行情况及

2024年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及其全资、控股子公司2023年度与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为3,652.93万元。

2024年度，公司及其全资、控股子公司拟与关联方江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子造船”）、山东中能技术有限公司（以下简称“山东中能”）达成日常关联交易，预计总金额不超过561.00万元。

公司于2024年4月23日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王伟峰先生、陈辉先生回避表决，独立董事专门会议审议通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

单位：（人民币）万元

■

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：（人民币）万元

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