中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书|资产_新浪财经

独立财务顾问■

二〇二四年四月

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“菲达环保”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合菲达环保2023年年度报告，出具了关于菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导报告书。

本独立财务顾问对菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告书不构成对菲达环保的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读菲达环保的相关公告文件信息。

释义

在本持续督导报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本持续督导报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

中信证券作为菲达环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合菲达环保2023年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次重组实施情况

（一）资产过户、验资情况

本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保62.95%的股权，标的资产的过户实施情况如下：

杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股权过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保97.95%的股份。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕190号），截至2022年4月30日止，菲达环保已收到杭钢集团持有的紫光环保62.95%股权。本次发行后，菲达环保注册资本及股本由人民币547,404,672.00元变更为人民币699,721,739.00元。

（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

根据中登公司2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为152,317,067股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至699,721,739股。

（三）募集资金情况

根据天健会计师于2022年8月25日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕438号），截至2022年8月24日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币798,116,008.86元。

2022年8月25日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师于2022年8月25日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕439号），截至2022年8月25日止，本次募集资金总额人民币798,116,008.86元，扣除各项不含税发行费用5,192,678.68元，募集资金净额为792,923,330.18元，其中新增股本164,221,401.00元，资本公积628,701,929.18元。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。

二、相关当事人承诺的履行情况

（一）本次交易中上市公司的有关承诺情况

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（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺情况

（一）补偿期间及承诺净利润

盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年度、2024年度。

杭钢集团向菲达环保承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022年、2023年和2024年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于12,032.72万元、12,078.33万元、12,423.73万元。

（二）盈利补偿的原则

标的资产在每一盈利预测补偿期间内实现的并经专项意见审核确认的实现净利润数低于同期承诺净利润数，则采取上市公司回购杭钢集团所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团发行股份的总数（包括送股、转增的股份）；如股份回购不足以补偿时，则杭钢集团以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的现金对价总额；杭钢集团依据《盈利预测补偿协议》支付的股份补偿和现金补偿总额应不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的标的资产的总对价。

（三）盈利补偿的计算及实施

补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：

每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－累积已补偿金额；

杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。

（四）2023年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江富春紫光环保股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1889号），紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2023年度经审计实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数为13,630.07万元，超过承诺数1,551.74万元（承诺数：12,078.33万元），完成本年预测盈利的112.85%。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务概述

公司主营业务为大气污染治理及国内环保水务相关业务，致力于提供燃煤电厂及钢铁、冶金、建材、造纸、化工等领域工业烟气的除尘、脱硫、脱硝、输灰、电气控制等环保大成套，并在城市污水处理、工业废水处理、市政供水、污泥处理等领域积累了大量的先进技术与项目管理经验。公司是国内燃煤电站烟气超低排放技术引领者，全球燃煤电站电除尘装备最大供应商。

公司大气污染治理业务采用“营销+设计+制造+服务”型经营模式，以销定产，在销售除尘、脱硫、脱硝、气力输送、垃圾焚烧等量体裁衣、单台设计、个性化环保装备的同时，也经营大型工业烟气治理环保岛大成套、垃圾焚烧发电项目投资等。环保水务相关业务采用“投资+运维”的经营模式，主推区域一体化治理，业务覆盖城镇污水治理、工业废水处理、农村污水治理、市政供水、污泥处置、水环境检测、管网建设与维护、水环境综合治理等领域。

（二）总体经营业绩情况

2023年，公司全年实现营业收入435,303.28万元，同比增长1.62%；实现利润总额30,766.11万元，同比增长51.50%；实现归属于母公司股东净利润22,855.72万元，同比增长49.86%。

（三）2023年上市公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2023年度审计报告（天健审〔2024〕1885号），上市公司2023年主要财务数据与指标如下：

单位：元

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（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东的利益。

在股东大会、董事会、监事会规范运作方面，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度要求，组织召开公司“三会”及董事会下设各专门委员会会议，确保公司规范运作、科学决策、稳健发展。

信息披露方面，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等相关规定，依托信息披露直通车业务平台，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》真实、准确、完整、及时地披露公司法定信息。

投资者关系方面，高度重视投资者关系管理和维护，根据《公司投资者关系工作制度》相关规定，公布投资者热线电话、邮箱，安排专人接听投资者的咨询电话，及时回复上证E互动，做好投资机构的实地调研、电话访谈，切实保护广大投资者的合法权益。

为完善内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《募集资金管理制度》等部分条款内容进行了修订，对《公司独立董事制度》进行重新制定。进一步健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，严格贯彻和执行内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，有效地防范和控制了经营风险。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与己公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

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