青海春天药用资源科技股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

股票代码：600381股票简称：青海春天公告编号：2024-006

青海春天药用资源科技股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月18日下午15：00时在四川省成都市人民南路四段45号新希望大厦21楼会议室，以现场表决结合通讯表决的形式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人。会议由公司董事长张雪峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司董事会于2024年4月16日收到公司董事长、总经理张雪峰先生《关于回购本公司股份的提议函》。张雪峰先生基于对公司未来持续发展的信心、增强投资者对公司的投资信心、维护公司价值及股东权益和落实“提质增效重回报”的目的，结合公司的实际经营情况，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。公司董事会收到该函后，于2024年4月18日召开本次董事会议。

为维护公司全体股东利益，同时基于对公司未来发展前景的信心和切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象，与会董事经认真审议，并综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，审议通过了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份拟按照有关规定全部用于后续出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。回购价格不超过人民币8.19元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000

万元（含）、不超过人民币5,000万元（含），均为公司自有资金，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

本次会议同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2024年4月18日

证券代码：600381 证券简称：青海春天公告编号：2024-007

青海春天药用资源科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）,不超过人民币5,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益，所回购股份根据规定将用于后续出售。

● 回购股份价格：不高于董事会审议通过本回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过8.19元/股。

● 回购股份方式：采用集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

2.如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

3.本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4.可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案的审议程序

2024年4月16日，公司董事长、总经理张雪峰先生向公司董事会提议公司以自有资金以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分A股股份。2024年4月18日，公司召开第九届董事会第五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》，该方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需通过股东大会审议批准。

（二）回购股份符合相关条件

截至2024年4月17日，公司股票收盘价格为4.11元/股，连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达到20%以上，符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》第二条、第十一条回购股份的条件。

公司董事会审议本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心，维护公司价值及股东权益和落实“提质增效重回报”等目的，公司经综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份以维护公司价值及股东权益，未来也将择机用于员工股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。

2.公司不得在以下时期回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.回购股份的用途

本次回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份拟按照有关规定全部用于后续出售。如公司后续有员工股权激励或员工持股计划需变更所回购股份用途的，公司将按照有关规定履行相关审议程序和信息披露。

2.回购资金总额

不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。

3. 回购股份的数量和占公司总股本的比例

目前公司总股本为587,060,741股，按照本次回购金额下限人民币3,000万元、上限人民币5,000万元和回购价格上限8.19元/股测算，本次预计回购股份数量约3,663,004股至6,105,006股，约占公司总股本的0.62%至1.04%。

具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币8.19元/股（含）。回购股份的价格不高于董事会审议通过本回购股份提议的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司合并报表总资产为人民币15.20亿元（未经审计,下同），货币资金金额为人民币1.62亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币14.63亿元。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的3.29%，约占归属于上市公司股东净资产的3.42%。

根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经公司自查，除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司董监高（含提议人，下同）、控股股东、实际控制人及回购提议人不存在其他买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人不存在增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将按照规定后续用于出售。公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，以最大限度维护公司及股东利益为原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

（一）开设回购专用证券账户或其他相关证券账户，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须由公司董事会表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（三）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（四）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

（三）本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。