中农立华生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要|年度报告_新浪财经

公司代码：603970 公司简称：中农立华

第一节重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议。

4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司）共实现的净利润195,634,838.05元，加上年初未分配利润645,670,370.83元，减去2022年度分配的股利105,600,052.80元，再提取法定盈余公积19,563,483.81元后，公司截至2023年12月31日可供股东分配的利润为716,141,672.27元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以截止2023年12月31日公司的总股本268,800,134股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.50元（含税），合计派发现金股利人民币120,960,060.30元（含税），本次拟派发的现金分红占2023年度上市公司普通股股东净利润的53.80%，剩余未分配利润结转以后年度。

第二节公司基本情况

1.公司简介

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2.报告期公司主要业务简介

原药价格持续走低。2023年国内原药价格持续下降，产品库存处于较高水平。2023年12月31日，中农立华原药价格指数报80.19点，同比下跌37.5%，跟踪的上百个产品中，约90%的产品价格下跌。分类别来看，除草剂原药价格指数同比下跌41.7%；杀虫剂原药价格指数同比下跌36.4%；杀菌剂原药价格指数同比下跌29.7%。

市场供大于需。从供应端看，企业不断提升生产效率和技术创新，采取大规模生产不断降低成本，化工全行业成本走低，产能过剩。从需求端看，海外高库存，采购量大幅降低；价格长期下跌导致信心不足，渠道备货积极性低。总体来看，市场处于供大于需的局面。

转基因作物商业化步伐不断推进。国家支持鼓励转基因生物技术的创新，促进了我国转基因作物研发和产业化发展。2023年10月，农业农村部宣布初审通过中国首批37个转基因玉米品种和14个转基因大豆品种，未来我国转基因作物商业化应用可能会加快推进。

（一）主要业务

报告期内，公司主要业务为农药流通及植保技术服务业务，主营业务未发生重大变化。

农药流通及植保技术服务业务是公司的主导业务，主要是销售农药原药、制剂及相关产品，同时面向种植户提供作物健康解决方案，开展植保产品的使用技术指导、应用示范、加工和分装等服务。

（二）经营模式

1.采购模式

（1）原药和中间体采购

公司在对原药和中间体生产厂商进行综合评价后，与供应商就合作框架条款进行双向谈判，对每一个品种筛选出2或3家优质生产厂商，列入合格供应商名录。同时，公司对供应商的交货效率、产品质量稳定性等进行持续跟踪考评，以实现对供应商的动态调整，从而确保供应商的产品质量。

公司对原药和中间体产品采用“淡储”的采购策略。即在销售淡季时，根据对主要产品的市场价格和市场需求的预判，确定合理采购时点和采购量，并结合主要产品的库存情况，对供应商进行询价并择优达成采购协议。

（2）制剂采购

公司通过全球采购为我国广大种植户提供高效、低毒、低残留的农药制剂产品。依靠领先的品牌优势及综合服务能力，通过联合销售、区域代理、产品代理等多种方式与国际领先农药企业建立了良好的合作关系。

公司专门成立了产品委员会，通过对先进农药产品信息的及时收集和产品需求信息的准确预判，完善丰富现有产品线。为提高对供应商的谈判能力，有效降低采购价格，公司采购部门通常在年底与主要供应商集中签订下一年度的采购合同，以锁定相关产品的采购量和采购价格。

2.销售模式

（1）境内销售

① 化工业务

整合上游厂商的优质产品资源，构建“一站式”化工产品供应平台，为下游制剂厂商客户提供原药、中间体和助剂等产品。

② 制剂业务

整合上游国内外知名农药制剂厂商产品资源，主要通过经销商、零售商渠道进行销售，同时为种植户进行产品应用示范和科学用药技术指导，通过植保技术服务带动产品销量增长。

（2）境外销售

主要从事原药和制剂出口贸易业务，已在哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、阿根廷、多米尼加、新加坡等国家设有下属公司。

公司一方面在全球主要目标市场开展农药产品登记，另一方面通过整合国内原药和制剂产品资源，建立稳定的供应链，致力为国际市场客户提供优质的农化产品和服务，目前业务范围涉及南美、非洲、东南亚、中东和欧洲等地区90多个国家和地区。

3.分装加工模式

控股子公司天津立华建有专业的分装加工基地，拥有先进的分装设备和高素质、专业化的技术队伍，可对大包装制剂进行分装，还可根据合作厂商的要求提供配套的复配服务。

4.服务模式

（1）供应链服务

公司建立了由“中农集团自有仓储中心+委托加工厂仓储”与第三方物流相结合的科学高效的仓储运输体系和供应链信息化系统，可以为客户提供采购管理（含代理进口）、产品分装、订单处理、仓储配送、货款结算等供应链服务及可追溯的信息服务。

（2）植保技术服务

在探索层面，开展农药制剂产品配方的筛选研究，对产品稳定性、兼容性等进行评估，对产品药效和安全性等进行评价，不断开发农药制剂产品，并探索和拓展产品应用范围。如，公司对引进的产品进行田间试验，以检验其药效及安全性，确定其田间使用范围、防治对象、使用量及其他技术条件。

在应用层面，对不同地区的不同农作物，提供有针对性的作物健康解决方案。通过新媒体线上渠道、经销商渠道和遍布全国主要农业区域的一线植保技术服务队伍，为种植户进行产品应用示范和科学用药技术指导。公司植保技术人员拜访农药零售店和种植户，通过田间植保技术推广、新型产品田间试验示范、店面技术讲解、产品说明会、新产品推广会和农民会等形式，向种植户提供专业的植保技术服务和作物健康解决方案，有力提升了中农立华在广大种植户中的品牌影响力，促进了公司农药制剂产品的销售。

5.植保机械经营模式

控股子公司中农丰茂以经销的方式开展植保机械销售业务，通过投标、直销和经销商分销等方式获取订单。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4.股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5.公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入1,045,962.14万元，较上年同期下降123,915.31万元，减少10.59%；实现营业利润31,540.55万元，较上年同期下降948.87万元，减少2.92%；实现归属于上市公司股东的净利润22,484.10万元，较上年同期增加1,452.56万元，增加6.91%。

经营活动产生的现金流量净额-94,420.55万元，较上年同期减少247,981.53万元；投资活动产生的现金流量净额24,991.40万元，较上年同期增加81,684.79万元；筹资活动产生的现金流量净额-32,825.68万元，较上年同期减少20,498.53万元。

2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603970 证券简称：中农立华公告编号：2024-015

中农立华生物科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避和防范汇率波动风险，提高公司财务稳健性，公司计划开展外汇套期保值业务。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等业务或业务的组合。根据业务发展需要，公司开展外汇套期保值业务的金额不超过人民币20亿元。

● 已履行及拟履行的审议程序：中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与银行开展总额度不超过人民币20亿元的外汇套期保值业务。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险等原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇等外汇套期保值产品仍存在一定的风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司境外销售业务占比较大，结算方式主要采用美元等外币，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避和防范汇率波动风险，提高公司财务稳健性，公司计划开展外汇套期保值业务。

公司制定了《外汇套期保值业务管理办法》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

（二）交易金额

根据业务发展需要，公司开展外汇套期保值业务的金额不超过人民币20亿元（或等值外币），期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源

公司拟开展远期结售汇等外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司根据境内外资金流动及外币兑换需求，在金融机构办理规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等业务或业务的组合。公司外汇套期保值业务的外币币种是公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。

远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是企业与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。外汇套期保值业务交易对方为经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构。

授权公司经营管理层根据实际情况在批准的额度范围内开展外汇套期保值业务和签署相关交易协议。

（五）交易期限

期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

二、审议程序

公司于2024年4月18日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与银行开展总额度不超过人民币20亿元的外汇套期保值业务。公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）开展外汇套期保值业务存在的风险

1. 汇率波动风险

汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2. 客户违约风险

客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成无法按期交割导致公司损失。

3. 内部控制风险

外汇套期保值专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

（二）开展外汇套期保值业务的风险应对措施

1. 公司制定了《中农立华生物科技股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》，对套期保值业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。公司将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

2. 公司在签订外汇套期保值合同时，将严格按照预测的收汇、付汇期与金额进行交易，并加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

3. 公司加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

本公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务是为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履行了必要的程序，符合有关法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定。

综上所述，公司独立董事一致同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》提交公司2023年年度股东大会进行审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

综上所述，监事会一致同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》提交公司2023年年度股东大会进行审议。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华公告编号：2024-005

中农立华生物科技股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知和会议材料已于2024年4月8日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉（全文及摘要）的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年年度报告》《中农立华生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配方案〉的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币716,141,672.27元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本268,800,134.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币120,960,060.30元（含税）。本次拟派发的现金分红占2023年度上市公司普通股股东净利润的比例为53.80%。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬、津贴的议案》

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司关联董事苏毅、黄柏集、李明光、康凯回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于确认公司独立董事2023年度薪酬、津贴的议案》

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司关联董事潘爱香、吴学民、刘玉玖回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的公告》（公告编号：2024-009）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于公司为子公司提供担保计划的公告》（公告编号：2024-014）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司关联董事苏毅、浦颖、杨剑、黄柏集和李明光回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

公司第五届董事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，拟提名苏毅、周灿、杨剑、黄柏集、李明光、康凯为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司独立董事在对选举公司第六届董事会非独立董事的相关事项进行认真审议后，认为选举公司第六届董事会非独立董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。公司独立董事同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十三次会议进行审议。

公司独立董事在对公司《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》的相关情况进行认真审议后，认为选举公司第六届董事会非独立董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。本次董事会表决程序符合有关规定。公司独立董事同意将《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》提交公司2023年年度股东大会进行审议。

本议案已经公司董事会提名委员会审议同意。

公司关联董事苏毅、杨剑、黄柏集、李明光和康凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

公司第五届董事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，拟提名吴学民、刘玉玖、胡燕为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司独立董事在对选举公司第六届董事会独立董事的相关事项进行认真审议后，认为选举公司第六届董事会独立董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。公司独立董事同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十三次会议进行审议。

公司独立董事在对公司《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》的相关情况进行认真审议后，认为选举公司第六届董事会独立董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。本次董事会表决程序符合有关规定。公司独立董事同意将《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》提交公司2023年年度股东大会进行审议。

本议案已经公司董事会提名委员会审议同意。

公司关联董事吴学民和刘玉玖回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于公司〈2023年度对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于董事会审计委员会〈2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

公司关联董事潘爱香、吴学民、刘玉玖回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于中农立华修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十六）审议通过《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十七）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会审议同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十八）审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作办法〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十九）审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十一）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十二）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十三）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十四）审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

同意于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）召开公司2023年年度股东大会，具体安排详见公司将于近日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华公告编号：2024-008

中农立华生物科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理投资类型：在信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，期限不超过12个月。

● 现金管理金额：日余额不超过人民币10亿元，在额度内可循环使用。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了2024年使用闲置自有资金进行现金管理的事项。本事项需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司购买的现金管理产品，虽属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但当货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化时，不排除该项投资将受到市场波动的影响。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理目的

公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东带来更高的投资回报。

（二）现金管理金额

公司计划使用闲置自有资金进行现金管理的日余额不超过人民币10亿元，在额度内可循环使用。

（三）现金管理的资金来源

公司进行现金管理所使用的资金为公司闲置自有资金。

（四）现金管理的投资方式

公司进行现金管理的受托方为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，与公司、公司控股股东无关联关系，不构成关联交易。产品类型为购买安全性高、流动性好的现金管理产品，包括结构性存款等保本浮动收益产品，产品期限不超过12个月。由财务部门在额度及期限范围内，依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

（五）投资授权期限

投资授权期限自2024年1月1日至2024年12月31日。

二、审议程序

公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，本事项需提交公司股东大会审议。公司进行现金管理的受托方均为银行，与公司、公司控股股东无关联关系，不构成关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司购买的现金管理产品，虽属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但当货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化时，不排除该项投资将受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1.公司对现金管理相关风险的内部控制

(1)公司财务部将严格把控风险，做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择现金管理产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限，最大限度控制投资风险，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。公司财务部使用台账对购买的现金管理产品进行管理，健全会计账目，负责资金使用的账务核算工作。

(2)公司审计部负责对授权投资的现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

(3)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

(4)公司投资参与人员负有保密义务，严禁将相关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的现金管理产品。

2.风险控制分析

公司使用闲置自有资金购买的现金管理产品均为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行现金管理产品，受托方均为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，符合公司资金管理要求。在购买现金管理产品前，财务部通过评估、筛选等程序，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。在现金管理产品持有期间，公司审计部、独立董事、监事会对现金管理事项进行监督与检查。

四、对公司的影响

公司在确保正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，现金管理事项具有合理性和必要性。

公司购买现金管理类产品的处理方式及依据，严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”科目。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项予以事前一致认可，并发表了独立意见：认为公司使用闲置自有资金进行现金管理审议程序合规，内部控制健全，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华公告编号：2024-011

中农立华生物科技股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币716,141,672.27元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本268,800,134股，以此计算合计拟派发现金红利120,960,060.30元（含税）。本次拟派发的现金分红占2023年度上市公司普通股股东净利润的比例为53.80%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月18日召开第五届董事会第三十三次会议，经全体董事审议通过该方案。本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2023年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。独立董事一致同意将该利润分配方案提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年4月18日召开第五届监事会第十三次会议，全体监事一致同意审议通过公司2023年度利润分配方案，监事会认为利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，不存在损害公司利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案并提交公司2023年年度股东大会审议。

五、相关风险提示

（一）现金分红对公司的影响

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华公告编号：2024-012

中农立华生物科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会换届情况

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于2024年5月任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，需对公司董事会进行换届选举。

公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，拟提名苏毅、周灿、杨剑、黄柏集、李明光和康凯为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会批准之日起生效。非独立董事候选人均具备上市公司董事的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。

拟提名吴学民、刘玉玖和胡燕为独立董事候选人，任期三年，自股东大会批准之日起生效。独立董事候选人均与公司不存在任何关联关系，具备上市公司独立董事的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》规定的任职条件及独立性的有关要求，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。

公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以累积投票的方式进行投票表决。在股东大会审议通过前仍由公司第五届董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定履行职责。

二、监事会换届情况

公司第五届监事会将于2024年5月任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，需对公司监事会进行换届选举。

经公司第五届监事会讨论，拟提名马丽芬、张铮、赵淑梅、邬王城为公司第六届监事会非职工监事，任期三年，自股东大会批准之日起生效。

2024年4月18日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以累积投票的方式进行投票表决。在股东大会审议通过前仍由公司第五届监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定履行职责。

此外，公司于2024年4月16日召开的职工代表大会审议通过《关于选举公司第六届监事会职工监事的议案》，选举谢珊、孙晓为公司第六届职工监事。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

附：

苏毅，男，1969年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无境外永久居留权。曾任中国农业生产资料集团公司农药贸易分公司副总经理、总经理，中国农业生产资料集团公司农药贸易二分公司总经理，中农集团农药部副经理、总经理。历任本公司总经理。现任中农集团党委委员，公司党总支书记、董事长，中国农药工业协会副会长。

周灿，女，1978年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级会计师，注册会计师，无境外永久居留权。曾任中国农业生产资料集团公司财务管理部副经理、经理，中农集团控股股份有限公司财务总监、董秘。现任中农集团财务总监。

杨剑，1974年出生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，无境外永久居留权。曾任中农集团市场网络部副总经理、投资部副总经理、资产部副总经理、资产管理部总经理、人力资源部总经理、法务部经理，中农矿产资源勘探有限公司董事。现任公司董事，中农集团职工代表监事、资产管理部经理，中国农业生产资料（新加坡）私人贸易有限公司董事、华农国际（集团）有限公司董事、总经理。

黄柏集，男，1978年出生，中国国籍，工商管理硕士，高级会计师，无境外永久居留权。曾任职于中国海外工程总公司、新加坡金鹰国际集团，中国东盟农资商会理事。历任本公司财务部经理、总经理助理、常务副总经理、财务总监。现任公司董事、总经理、董事会秘书，广东益隆总经理，中农集团现代农业服务有限公司董事，天津市中农化农业生产资料销售有限公司董事。

李明光，男，1971年出生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。曾任职于德州农药厂、中国农业生产资料集团公司农药部。历任公司原药事业部部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任公司董事、常务副总经理、化工事业部总经理，中国农药发展与应用协会副会长。

康凯，男，1976年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无境外永久居留权。曾任职于中农集团农药部。历任本公司销售经理、营运部副经理、经理、公司总经理助理。现任中农集团纪委委员，公司董事、副总经理、营运部经理，广东益隆董事。

吴学民，男，1968年出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学理学院助教、讲师、副教授，四川赛华睿科技有限责任公司董事。现任公司独立董事，中国农业大学理学院教授，中国农药发展与应用协会农药制剂与助剂专业委员会主任委员，北京农药学会农药化学专业委员会委员，南京红太阳股份有限公司独立董事，北京贝达化工股份有限公司董事，北京博鑫锐思生物化学技术实验室有限公司法定代表人、经理、执行董事，北京晶辉生物科技有限公司监事，成都新朝阳作物科学股份有限公司独立董事。

刘玉玖，男，1967年出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，曾任河北宣化农药有限责任公司农药登记主管，江西正邦化工有限公司登记部经理。现任公司独立董事，中国农药发展与应用协会副秘书长兼产业服务部主任。

胡燕，女，1962年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾担任中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。现任北京工商大学商学院会计系教授，硕士研究生导师，展鹏科技股份有限公司独立董事。

马丽芬，女，1978年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师，无境外永久居留权。曾任职于中国服装集团公司财务部、中国农业生产资料集团公司财会部、财务管理部，江西中农现代农业服务有限公司监事。现任公司监事会主席，中农集团财务管理部副经理，天津市中农化农业生产资料销售有限公司董事。

张铮，女，1979年出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，高级人力资源师，无境外永久居留权。现任公司监事，中国农药工业协会副秘书长、办公室主任。

赵淑梅，女，1982年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无境外永久居留权，现任红太阳集团有限公司财务部总经理。曾任红太阳集团有限公司资金管理部经理，南京红太阳股份有限公司产融部副总经理。现任公司监事，红太阳集团有限公司财务部总经理。

邬王城，男，1981年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，农艺师，无境外永久居留权。曾任宁波金惠利农业科技服务有限公司总经理，浙江浙农金泰生物科技有限公司常务副总经理。现任公司监事，浙江金泰总经理，浙江兴农农资有限公司执行董事兼总经理，杭州泰惠投资管理有限公司执行董事兼总经理。

谢珊，女，1981年出生，中国国籍，会计硕士，无境外永久居留权。曾任职于中国农业生产资料集团公司，日立环球存储产品（深圳）有限公司。历任本公司财务部财务管理经理、财务部副经理、财务部经理、审计部经理，现任公司职工代表监事、作物健康事业部商务营运部经理，河北冀隆生物科技有限公司监事。

孙晓，女，1977年出生，中国国籍，中共党员，博士学历，无境外永久居留权。曾任职于北京捷盟管理咨询有限公司，北京世经未来投资咨询有限公司。历任本公司战略发展部主管，部门副经理。现任公司职工代表监事、战略发展部经理、新业务部经理，天津市中农化农业生产资料销售有限公司董事长、总经理。

证券代码：603970 证券简称：中农立华公告编号：2024-013

中农立华生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理

工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于中农立华修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》《关于制订〈独立董事专门会议工作办法〉的议案》《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉议案》。上述部分议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过。《关于中农立华修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》尚需公司2023年年度股东大会审议。

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，中农立华生物科技股份有限公司拟修订由2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过的《公司章程》。具体修订内容详见下表（公司章程修订对照表）：