山东出版传媒股份有限公司关于2024年度对全资子公司提供担保额度的公告

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证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2024-016

山东出版传媒股份有限公司

关于2024年度对全资子公司提供担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司、山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司。

● 担保金额：27亿元人民币。

● 担保余额：至2024年4月17日，公司为全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司和山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司提供担保的余额为63,089.83万元。

● 是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

2024年4月17日，山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次（定期）会议，审议通过了《关于公司2024年度对全资子公司提供担保额度的议案》，2024年度，公司拟为全资子公司山东省印刷物资有限公司（简称“物资公司”）银行承兑汇票融资业务提供担保的额度为3亿元；公司拟为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司（简称“外贸公司”）包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等融资业务提供担保的额度为20亿元；公司拟对山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司（简称“高志公司”）提供担保的额度为4亿元。

上述担保共计27亿元，担保方式为一般保证或连带责任保证。明细如下：

(单位：人民币亿元）

■

上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2025年6月30日。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过27亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

上述议案还须提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）物资公司

注册地点：济南市历下区解放东路69号

法定代表人：沈铁

经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)。印刷用纸、印刷设备及印刷器材（按目录）、普通机械、造纸原料销售；展览和会议服务；仓储服务（不含危险品）；广告设计、策划；房屋及仓库租赁；煤炭销售；化工产品（不含危险化学品）销售； 停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

子公司类型：全资子公司，股权结构为山东出版持有山东省印刷物资有限公司100%的股份。

截至2023年12月31日，物资公司的资产总额201,435.64万元，负债总额35,445.98万元，其中银行贷款总额0元和流动负债总额29,747.76万元，资产净额165,989.66万元，2023年度营业收入141,885.49万元，净利润38,844.07万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）外贸公司

注册地点：济南市历下区解放东路69号

法定代表人：沈铁

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；纸张、纸浆、木材、造纸印刷机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、煤炭、汽车的销售； 计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维修与技术服务，系统集成，网络工程安装及技术服务；计算机软硬件产品、数码产品、通讯产品、办公用品、印刷机械及器材、电子产品、家用电器、医疗设备、水处理设备、日用百货、工艺品的销售及技术服务；国内广告业务；展览和会议服务；企业营销策划及培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

子公司类型：全资子公司，股权结构为山东出版持有山东省出版对外贸易有限公司100%的股份。

截至2023年12月31日，外贸公司的资产总额95,085.89万元，负债总额76,293.77万元,其中银行贷款总额7,978.45万元、流动负债总额76,202.86万元，资产净额18,792.12万元，2023年度营业收入123,419.50万元，净利润288.20万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（三）山东高志出版国际贸易有限公司

注册地点：山东省青岛市保税区北京路43号办公楼三楼069号

法定代表人：沈铁

经营范围：汽车销售，二手车经销，汽车租赁，汽车领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，代办车辆过户、挂牌、年检；物流分拨（不含运输）；纸张、纸浆、木材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、煤炭的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口；一般商务信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

类型：外贸公司全资子公司，股权结构为外贸公司持有高志公司100%的股份。

截至2023年12月31日，高志公司资产总额44,937.16万元，负债总额40,843.94万元，其中银行贷款总额550.28元，流动负债总额40,753.03万元，资产净额4,093.22万元，2023年度营业收入27,882.76万元，净利润102.38万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

上述计划担保总额仅为公司2024年度拟提供的担保额度，具体实施时由担保人、被担保人与银行签署担保协议，协议内容协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，符合公司实际经营情况和可持续发展的要求，担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，各担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务。

公司为上述全资子公司的担保风险总体可控，公司对全资子公司有充分的控制权，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司2024年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计27亿元的一般保证或连带责任保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求。被担保人为公司全资子公司，具备偿还债务能力，风险可控。同意《关于公司2024年度对全资子公司提供担保额度的议案》，并同意提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司只对全资子公司提供担保，不存在对外担保，也不存在逾期担保的情形。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2024-017

山东出版传媒股份有限公司

2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.56元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、2023年度利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,010,832,724.01元。经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.56元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,086,900,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利1,168,664,000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为49.19%。剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月17日召开第四届董事会第二十三次（定期）会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，该项议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有效票的100%。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为，董事会提出的公司2023年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素提出的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和公司发展现状，符合公司股利分配政策，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2024-012

山东出版传媒股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品。

● 投资金额：最高额度不超过12亿元人民币。

● 履行的审议程序：山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次（定期）会议、第四届监事会第十一次（定期）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过12亿元人民币的自有闲置资金，适时购买产品品种为安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，由公司经营管理层负责理财产品的管理。该事项尚需提交股东大会审议。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高公司资金使用效率，提高资金收益，在确保公司正常经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币12亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

（三）资金来源

公司闲置自有资金。

（四）现金管理的资金投向

为控制风险，公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资品种应为安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，不包括投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。

公司将严格选择办理现金管理产品的银行，对产品的选择着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，及时关注资金的相关情况，确保投资资金到期收回，投资的产品不得质押，不影响公司日常经营生产活动。

二、审议程序

2024年4月17日，公司召开第四届董事会第二十三次（定期）会议、第四届监事会第十一次（定期）会议，均以全票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过12亿元人民币的自有闲置资金，适时购买产品品种为安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，由公司经营管理层负责理财产品的管理。

该事项尚需提交股东大会审议。

三、现金管理风险分析及风控措施

（一）现金管理风险分析

公司投资的产品虽然仅限于安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的调整投资产品，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

（二）相关风险的内部控制

1.公司董事会授权经营管理层负责现金管理产品的管理,公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，建立台账对产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2.公司审计部根据其职责，对现金管理业务进行审计监督。

3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

4.公司预计购买的现金管理产品为结构性存款，经过审慎评估，符合公司内部资金管理的要求。

5.公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、现金管理对公司的影响

公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上进行的，有利于提高闲置资金使用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。公司本次拟使用不超过人民币12亿元的自有闲置资金进行现金管理，占最近一期期末货币资金的17.47%。公司属于新闻出版业，截止2023年12月31日，公司资产负债率为34.97%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。根据相关规定，公司投资的现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，投资到期收益计入利润表中公允价值变动损益和投资收益。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2024-014

山东出版传媒股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现将山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，公司于2017年11月公开发行人民币普通股（A股）26,690万股，发行价格为10.16元/股，募集资金总额为人民币271,170.40万元，扣除发行费用人民币9,165.44万元后，公司实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。

（二）募集资金使用及余额情况

截至2023年12月31日，公司投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）募集资金总额166,018.74万元，其中，特色精品出版项目投入15,057.37万元，新华书店门店经营升级改造建设项目投入25,525.73 万元，物流二期项目投入30,468.69万元，印刷设备升级改造项目投入31,920.89万元，山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）投入5,585.74万元，综合管理信息系统平台项目3,240.60万元，补充流动资金投入54,219.72万元。

截至2023年12月31日，募集资金余额为124,384.20万元（含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额28,397.98万元），其中：暂时闲置募集资金进行现金管理余额为7.00亿元，募集资金账户余额为54,384.20万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司募集资金管理制度》等的情形。

（二）募集资金的存放情况

根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。截至2023年12月31日，募集资金的具体存储情况如下：

■

注：印刷设备升级改造项目和山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）于同一个募投账户支出

2017年11月6日，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年1月22日，公司和山东新华书店集团有限公司、山东新华印务有限责任公司、山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新华印务有限责任公司和山东金坐标印务有限公司五家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了5份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2018年9月18日，公司和明天出版社有限公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2018年12月10日，公司和山东美术出版社有限公司、山东人民出版社有限公司、山东科学技术出版社有限公司、山东文艺出版社有限公司、山东友谊出版社有限公司和山东画报出版社有限公司六家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了6份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2019年1月15日，公司和全资子公司山东新华书店集团有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月28日，公司和全资子公司山东教育出版社有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议对相关各方的相关责任和义务进行了详细约定，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

根据公司发展规划，公司对印刷板块进行整合，将所属四家全资印刷子公司整合为一家全资印刷子公司，山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新华印务有限责任公司、山东金坐标印务有限公司三个子公司的法人资格注销，公司于2021年1月将上述三家子公司分别在中国农业银行股份有限公司德州市德城区支行（账号：15762101040028155）、中国农业银行股份有限公司泰安岱宗支行（账号：15515301040016453）、中国农业银行股份有限公司莱芜长勺支行（账号：15663601040002878）开立的募集资金专户的资金余额转入了山东新华印务有限公司在中国农业银行股份有限公司济南泺源支行（账号：15156401040007025）开立的募集资金专户，并注销了上述三家子公司的募集资金专户。详细内容见2021年1月26日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号2021-002）。

截至报告出具日，除上述三家子公司的募集资金专户已注销之外，其他监管协议履行正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年1月9日，经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司以募集资金置换截至2017年12月15日预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,123.86万元，该事项已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。详细内容见2018年1月10日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。

上述募集资金置换已于2018年2月完成募集资金划转工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1. 2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过75,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。根据上述股东大会决议，公司进行现金管理的具体情况如下：

■

2. 2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过7亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。根据上述股东大会决议，公司进行现金管理的具体情况如下：

■

截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为7.00亿元。报告期内，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理产生的收益及银行存款利息（扣除银行手续费等）为2,747.61万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司本年度募集资金使用的其他情况请参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）之“募集资金其他使用情况”。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司两个首发募集资金投资项目：“学前教育复合建设项目”“职业教育复合建设项目”由于市场及政策环境变化等原因可行性显著降低，项目的继续实施不符合公司和全体股东的利益，公司不再推进以上项目。2022年5月26日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意将以上两个项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元中的27,192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），剩余资金6,616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户, 待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目均发表了明确的同意意见。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司分别于 2022年5月7日、2022年5月26日在上交所网站披露的《山东出版关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-023）、《山东出版2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编告：2022-032）。

具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东出版传媒股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东出版公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构通过信息沟通、审阅相关资料等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了相关核查。

经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月19日

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径为所投资的募投项目产生的利润。

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2024-015

山东出版传媒股份有限公司

关于2023年度日常性关联交易执行情况与

2024年度日常性关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该事项需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对公司的影响：公司日常性关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易金额较小，山东出版及其子公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月7日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全票审议通过《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》。独立董事专门会议审议意见：作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况进行事前了解和审查的基础上，一致认为上述关联交易符合公司实际情况，均属于公司日常经营活动，关联交易各方遵循公平、公开、公正的市场交易原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第二十三次（定期）会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》，其中关联董事张志华、郭海涛、申维龙回避表决，非关联董事一致投票通过。

同日公司召开了第四届监事会第十一次（定期）会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》。经审核，公司监事会认为：公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况是公司正常生产经营所需，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易价格遵循了公允性原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事就公司上述事项发表了独立意见，认为：公司2023年度发生的日常性关联交易与预计的2024年度日常性关联交易均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况，提前进行合理预测，定价客观、公允、合理。不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会表决时，有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。一致同意公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司2023年度日常性关联交易预计和执行情况

经公司2023年度股东大会审议，2023年度公司及其下属子公司（以下简称“山东出版及其子公司”）与控股股东山东出版集团有限公司及其子公司（不含山东出版及其子公司）2023年度关联交易预计及其执行情况如下：

单位：元

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公司2023年度的关联交易预计与执行情况不存在重大差异。

（三）公司2024年度日常性关联交易预计情况

单位：元

■

二、关联方情况介绍

1.山东出版集团有限公司

公司住所：山东省济南市历下区解放东路69号院内第9幢房屋303室

法定代表人：张志华

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：178,195.7895万元

经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售；文化综合体开发运营。

关联关系：控股母公司

2.山东出版投资有限公司

公司住所：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼202号

法定代表人：王次忠

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：45,000万元

经营范围：以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；研发、生产、销售汽车安全气囊及其零部件。

关联关系：受同一母公司控制

3.山东出版资产管理有限公司

公司住所：济南市胜利大街39号

法定代表人：田进

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：600万元

经营范围：受集团委托管理集团内部资产，以自有资金对外投资；酒店管理服务；物业管理，房屋租赁，会展服务。

关联关系：受同一母公司控制

4.山东出版实业有限公司

公司住所：山东省济南市市中区经十路22068号十七层

法定代表人：梁锋

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：19,100万元

经营范围：以自有资金对文化产业等投资（不含金融业务）；文化产业园区管理；酒店管理服务；物业管理，房屋租赁，会展服务，仓储服务（不含危险化学品），停车服务；设备租赁（不含融资性租赁）；工业设计；建筑设计；艺术品设计；服装设计；包装装潢设计；动漫及衍生品设计；模型设计；文艺活动组织策划；礼仪庆典服务；文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售；太阳能光伏系统施工、运营；售电；光伏设备的销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：受同一母公司控制

5、山东出版文化置业有限公司

公司住所：济南市市中区胜利大街56号山东书城十二楼B区

法定代表人：李涛

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

经营范围：房地产开发、经营，基础设施建设、配套服务设施建设，建筑施工、装饰装修，工程建设监理，物业管理，房屋租赁；停车服务；会议展览及相关服务；艺术品销售、评估、鉴定，以自有资金对教育项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务），教育咨询。

关联关系：受同一母公司控制

三、定价原则

上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。

四、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易是山东出版及其子公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，不存在输送利益的情形；关联交易金额较小，山东出版及其子公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性；上述关联交易符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2024-018

山东出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分

公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月17日，召开了公司第四届董事会第二十三次（定期）会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈山东出版传媒股份有限公司章程〉的议案》（简称“《公司章程》”）、《关于修订〈山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》《关于修订〈山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于制定〈山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理，根据《公司法》（2023年12月修订）、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年12月修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《山东出版传媒股份有限公司章程》（2018年7月修订）相关条款进行修订（详见附件）。修订后的《公司章程》全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司章程》。

本次修订《公司章程》尚需提交公司国有资产监管部门批准及公司股东大会审议。

二、制定、修订部分公司制度的相关情况

为推动中国证监会《上市公司独立董事管理办法》在公司尽快落地实施，公司依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制定、修订了部分公司制度，具体如下：

■

以上制定、修订的公司制度全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》《山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则》《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》《山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

特此公告。

附：《公司章程》修订内容对照表

山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月19日

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