证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-020
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以117,871,165为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司是一家专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务的高新技术企业，致力于为广大客户提供高质量的人造石英石产品。公司产品主要包括人造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内装饰装修领域。报告期内，公司主营业务未发生变化。
在深耕石英石板材及台面加工主业的同时，公司不断完善产品矩阵，推出了岩板、岗石产品。并在中国区域独家代理销售尺寸为163.5cm×323cm，厚度为12mm和20mm的范思哲品牌岩板产品。构建了多层次品类产品与服务，更好的为多渠道客户赋能，开拓新的利润增点。
公司成立以来，生产管理规范运营，借助先进的自动生产线工艺技术和持续的产品创新，依靠优质的产品理化性能、出色的产品一致性和花色稳定性，积累了一批优质的客户群，成为国内主要知名定制家居、厨卫和国外石英石品牌企业的供应商，公司主要客户包括：索菲亚（002572）、欧派家居（603833）、尚品宅配（300616）、金牌厨柜（603180）、志邦家居（603801）、博洛尼、科勒中国、曲美家居（603818）、皮阿诺（002853）、好莱客（603898）、我乐家居（603326）、顾家家居（603816）、德尔未来（002631）、老板电器（002508）、中国建筑（601668）、宝鹰股份（002047）、首开股份（600376）、方太集团、美国杜邦、LG集团、乐天集团等。
近年来，国家不断出台关于新材料的相关政策，以提升新材料的基础支撑能力，实现我国从材料大国到材料强国的转变。硅晶材料是重要的新材料之一，公司紧抓机遇，积极布局硅晶新材料赛道。报告期，公司稳步推进硅晶新材料研发开发制造一体化项目建设，力争部分细分产品实现进口替代。
（二）主要产品及用途
报告期，公司主要产品为人造石英石板材和人造石英石台面，其中人造石英石台面是在人造石英石板材的基础上，根据客户所需的形状尺寸进行机械加工后得到的定制化产品。人造石英石是一种树脂型人造石，因其具备无辐射、零甲醛、硬度适中、易加工等优良的性能，被广泛应用于厨房台面、卫生间台面、公共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面等室内建筑装饰。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
股东刘富华期末普通账户、信用账户持股不在公司前200名内，无法获取期末持股情况。
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
根据中证鹏元评级于2023年6月16日出具的《2023年广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“A+”，“中旗转债”信用评级结果为“A+”，评级展望为“稳定”，本报告期可转债资信评级状况未发生变化。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
报告期，公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54,000.00万元，债券期限为6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕327号”文同意，公司54,000.00万元可转债已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。
报告期，公司经营情况未发生重大变化。
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-017
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2024年4月7日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2024年4月18日上午10:00在万科金融中心会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意并批准报出公司根据要求编制的2023年年度报告全文及其摘要。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
与会董事认真听取了总经理周军先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，报告客观、真实地反映了2023年度落实股东大会及董事会决议情况，以及管理、生产、经营等方面所做的工作及取得的成果。
3、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
与会董事认真听取了汇报的《2023年度董事会工作报告》，报告客观、真实地反应了2023年度董事会落实股东大会决议的情况，以及对经营管理、规范运作、完善公司治理等方面所做的工作及取得的成果，并制定了2024年度的工作计划。
公司独立董事胡云林、刘泽荣、张利分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会述职。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行了评估，具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过《2023年度财务决算报告》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《2024年度财务预算方案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司在总结2023年度经营情况的基础上，结合公司战略发展的目标及市场拓展情况，本着谨慎性原则对2024年度财务进行了预算。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该议案发表了核查意见。
7、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司发展战略、资金状况及重大投资项目进展的前提下，董事会拟定的2023年度利润分配预案为：拟以公司截至2023年12月31日现有股本117,871,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利17,680,674.75元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。
如若利润分配方案披露后至实施分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变，对分配总额进行调整。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
同意公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元（含本数）闲置募集资金和人民币3亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币8亿元（含本数），期限自公司2023年年度股东会审议通过之日起12个月内滚动使用。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该议案发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司2024年拟向相关银行申请不超过6.3亿元的综合授信额度。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该事项发表了核查意见。
11、审议并通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会根据公司建立的内部相关控制制度对2023年度内部控制的有效性进行自我评价，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该报告发表了核查意见。
12、审议并通过《关于公司2024年续聘会计师事务所的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评估，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所2023年度审计履行监督职责情况进行了审议，经公司董事会审计委员会全体同意后通过了《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行评估并出具了《2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》，认为其在公司2023年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年续聘会计师事务所的公告》《2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果： 0 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 7 票回避。
为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理。根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，并综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，以及职务贡献等因素，制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容为：
1、董事薪酬方案
（1）公司独立董事的津贴标准为12万元/年（税前）；
（2）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、监事薪酬方案
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，并同意提交公司董事会审议。
公司董事会在审议以上议案时，全体董事均为关联董事，公司董事全体回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
14、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司拟于2024年5月9日下午14:00以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《第二届董事会审计委员会第十次会议决议》；
3、《第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
4、《第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-019
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
（1）公司第二届董事会第十八次会议于2024年4月18日召开，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2024年5月9日（星期四）14:00开始。
（2）网络投票时间：2024年5月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2024年5月9日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年5月6日
7、会议出席对象：
（1）截至2024年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8、会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。
二、会议审议事项
1、提交股东大会表决的提案名称
■
2、上述议案已经公司2024年4月18日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月19日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
3、上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。
4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2024年5月7日9:00-12:00，13:30-18:00。
2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《2023年年度股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
3、登记地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层会议室
联系人：证券部 蒋晶晶
电话：0757-88830998
传真：0757-88830893
邮编：528500
本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2024年4月19日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：361212
2、投票简称：中旗投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月9日上午9:15，结束时间为2024年5月9日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
广东中旗新材料股份有限公司
2023年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东中旗新材料股份有限公司2023年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
■
本授权委托书复印、传真均有效，有效期为自签署之日起至本次年度股东大会会议结束之日止。
1.委托人姓名或单位名称（自然人股东须签名、法人股东及有限合伙企业股东须法定代表人/执行合伙人签字并加盖单位公章）：
2.委托人持有股份数及所占比例：
3.受委托人签名：
4.受委托人身份证号码：
5.签署日期：2024年 月 日
备注：该授权委托书用于股东委托他人参会使用。如股东亲自参加、或法人股东委派法定代表人参加、有限合伙企业股东委派执行事务合伙人参加、或委派方有全权授权决议或其他授权文件，可不填写该授权委托书。 附件3
广东中旗新材料股份有限公司
2023年年度股东大会参会登记表
■
备注：
1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。
2、填写完整的参会登记表及相应资料应于2024年5月7日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式送到公司，地址为：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司证券部，邮政编码：528500。
3、不接受电话登记。
4、上述参会登记表复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-018
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2024年4月7日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2024年4月18日下午13:30在万科金融中心会议室以现场表决方式召开。
3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。
4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意并批准报出公司2023年年度报告全文及其摘要。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
与会监事认真听取了汇报的《2023年度监事会工作报告》，2023年度监事会严格按照相关法律法规的规定，履行了监事会相关职责，维护了公司及股东的合法权益。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过《2023年度财务决算报告》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过《2024年度财务预算方案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司在总结2023年度经营情况的基础上，结合公司战略发展的目标及市场拓展情况，本着谨慎性原则对2024年度财务进行了预算。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司发展战略、资金状况及重大投资项目进展的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案为：拟以公司截至2023年12月31日现有股本117,871,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利17,680,674.75元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。
如若利润分配方案披露后至实施分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变，对分配总额进行调整。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案的议案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会一致同意公司2023年度利润分配预案。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会认为：公司本次审议的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会认为：公司本次向银行申请综合授信额度事项，有利于拓宽融资渠道，满足公司经营管理及发展的需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意上述事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、审议并通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会认为：公司遵循相关法律法规并依照实际情况，已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。内部控制的相关措施得到有效的执行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
10、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果： 0 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 3 票回避。
为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理。根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，并综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，以及职务贡献等因素，制定了董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案，具体内容为：
1、董事薪酬方案
（1）公司独立董事的津贴标准为12万元/年（税前）；
（2）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、监事薪酬方案
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 监事会
2024年4月19日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-022
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及等有关规定，公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2346号)核准，2021年8月本公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。公司对首次公开发行募集资金采取了专户存储管理。
2、公开发行可转换公司债券募集资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日向公众投资者公开发行5,400,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金为人民币540,000,000元，扣除保荐及承销费用、会计师费、律师费、资信评级费、信息披露费等发行费用合计7,937,735.85元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币532,062,264.15元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10032号）。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行募集资金使用及结余情况
（1）以前年度已经使用的金额
截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目258,243,312.2元，补充流动资金10,503,900.00元，收到利息收入（含闲置募集资金进行现金管理收入）16,255,800.00元，扣除手续费5,905.8元，尚未使用募集资金金额为376,899,782.00元。
（2）本年度使用金额及当前余额
2023年度，本公司募集资金累计投入募投项目64,267,412.95元，收到利息收入（含闲置募集资金进行现金管理收入）9,973,273.10元，扣除手续费3,242.68元，尚未使用募集资金金额为322,602,399.47元。
综上，截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目322,510,725.15元，补充流动资金10,503,900.00元，收到利息收入（含闲置募集资金进行现金管理收入）26,229,073.10元，扣除手续费9,148.48元，尚未使用募集资金金额为322,602,399.47元；明细如下表：
■
2、可转债募集资金使用及结余情况
2023年度，本公司可转债募集资金累计投入募投项目79,197,026.41元，收到利息收入（含闲置募集资金进行现金管理收入）6,160,814.83元，扣除手续费1,082.76元，尚未使用募集资金金额为459,024,969.81元。
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况及余额情况如下：
■
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，公司修订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、首次公开发行股票募集资金管理情况
2021年8月31日，公司和全资子公司中旗（湖北）新材料有限公司（以下简称“湖北中旗”）分别与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国农业银行股份有限公司佛山高明支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2023年6月27日，为进一步提高首发募集资金使用效率，结合公司及首发募集资金使用情况，湖北中旗在中国建设银行股份有限公司佛山建达支行和交通银行股份有限公司佛山高明支行开立新的募集资金专户，将原存放于中国农业银行股份有限公司佛山明城支行（账号：44454101040011592）的募集资金余额（含利息收入及理财收益）转存至新的募集资金专户，并注销该募集资金专户。公司及全资子公司分别与民生证券、中国建设银行股份有限公司佛山建达支行和交通银行股份有限公司佛山高明支行签署了新的《募集资金三方监管协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2、首次公开发行股票募集资金的专户储存情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金专项账户的余额明细列示如下：
■
截至2023年12月31日，公司使用闲置资金购买定期存款及理财产品情况如下：
■
（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、可转债募集资金管理情况
2023年3月17日，公司及控股子公司中旗（广西）硅晶新材料有限公司在中信银行股份有限公司佛山岭南支行、中国工商银行股份有限公司佛山高明沧江支行开立了募集资金专户，并分别与上述银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2、可转债募集资金的专户储存情况
截至2023年12月31日，公司可转债募集资金专项账户的余额明细列示如下：
■
截至2023年12月31日，公司使用闲置资金购买定期存款及理财产品情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》、附表2《可转债募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票项目
2021年9月24日，第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意使用首发募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6,877.53万元以及已支付的不含税发行费用359.41万元。截止报告期，首发募集资金置换已全部完成，上述置换事项信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZL10353号）。
2、公开发行可转换公司债券项目
2023年5月16日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22,033,625.73元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,217,588.00元和支付的发行费用816,037.73元，独立董事对该事项发表了明确同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第ZL10089号”《关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司2023年5月17日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2023-027）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年4月19日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财产品等），在上述资金额度范围内，自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司2023年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。
1、首次公开发行募集资金进行现金管理情况
截至2023年12月31日，公司使用闲置首次公开发行募集资金进行现金管理的余额为26,000.00万元，截至2023年12月31日，公司使用闲置首次公开发行募集资金进行现金管理具体情况如下：
■
2、可转债募集资金进行现金管理情况
截至2023年12月31日，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理的余额为20,000.00万元，截至2023年12月31日，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理具体情况如下：
■
（六）节余募集资金使用情况
公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2022年11月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“高明二厂二期扩建项目”已达到预定可使用状态并结项，为提高公司资金使用效率，同意将上述项目节余募集资金1,050.39万元永久性补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），用于公司的日常经营所需；公司独立董事、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用首发募投项目“高明二厂二期扩建项目”结项节余募集资金永久性补充流动资金。2022年11月，公司转出“高明二厂二期扩建项目”结项节余的募集资金实际金额为1,050.39万元。
具体内容详见公司2022年10月25日披露于巨潮资讯网的《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）
（七）超募资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金的余额为78,162.74万元（含利息收入并扣除手续费）其中，存放在募集资金专户的活期存款32,162.74万元，定期存款46,000.00万元。详见本报告“二、募集资金存放和管理情况”。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年6月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目延期的议案》，同意将“中旗（湖北）新材料一期建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年8月31日延长至2024年8月31日，“研发中心信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年8月31日延长至2024年8月31日。按照原募投实施计划，公司“中旗（湖北）新材料二期建设项目”投建时间为“中旗（湖北）新材料一期建设项目”建成投产后开始，因“中旗（湖北）新材料一期建设项目”延期，“中旗（湖北）新材料二期建设项目”建成时间顺延12个月。公司首发项目进展缓慢的主要原因系外部环境、房地产市场低迷导致造石英石板材市场需求增速放缓等因素造成，首发募投项目的可行性、预计收益没有发生重大变化，公司将继续实施首发项目。基于审慎原则，公司在不改变募投项目的用途的情况下，将上述项目达到可使用状态日期进行了适当延期。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月18日经董事会批准报出。
附表：1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
2、可转债募集资金使用情况对照表
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2024年4月19日
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