中农立华生物科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议。股东大会审议通过后将修改《公司章程》，并授权董事会及其授权的其他人士办理工商备案相关手续。以上事项最终修订结果以工商部门登记、备案结果为准。

三、制订、修订相关制度

为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，公司拟制订相关制度，并对部分制度进行相应地修订。

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上述《中农立华生物科技股份有限公司独立董事工作细则》《中农立华生物科技股份有限公司董事会议事规则》《中农立华生物科技股份有限公司对外担保管理制度》《中农立华生物科技股份有限公司监事会议事规则》的修订自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

具体内容请参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2024-006

中农立华生物科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知和会议材料已于2024年4月8日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席主持，会议应出席监事6人，实际出席的监事6人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉（全文及摘要）的议案》

监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年年度报告》《中农立华生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配方案〉的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币716,141,672.27元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本268,800,134.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币120,960,060.30元（含税）。本次拟派发的现金分红占2023年度上市公司普通股股东净利润的比例为53.80%。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的公告》（公告编号：2024-009）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于公司为子公司提供担保计划的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于中农立华修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司监事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2024-007

中农立华生物科技股份有限公司

关于续聘2024年度财务报告审计机构

及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2022年末，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，其中审计业务收入25.18亿元。2022年度上市公司审计客户248家，服务涉及主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：闫磊，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计, 2005年开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家。

签字注册会计师2：冯宝，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：付志成，2010年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计100万元（其中：年报审计费用90万元；内控审计费用10万元）。较上一期审计费用不变。

二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为其具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意将聘请天职国际为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本次续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项予以事前一致认可，并发表了独立意见：经认真审查相关资料，天职国际具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次聘请审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘天职国际为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月18日召开第五届董事会第三十三次会议，以“同意9票，反对0票，弃权0票”审议通过了《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2024-009

中农立华生物科技股份有限公司

关于日常关联交易2023度执行情况

及2024度预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 本公司及下属子公司的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，日常关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。下述日常关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》。公司董事对该议案进行表决时，关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审批，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

2.公司独立董事事前认可意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第五届董事会第三十三次会议进行审议。

3.公司独立董事意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖、杨剑、黄柏集已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》项下关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

4.公司审计委员会审核意见：本次议案事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司预计2023年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过208,788万元，实际发生各类关联交易额度6,610万元，在公司预计的2023年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

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（三）2024年度日常关联交易预计情况

根据2023年度发生关联交易情况和公司2024年经营情况预测分析，公司2024年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务、租赁及金融服务等，累计交易额度不超过63,687万元。具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与供销集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户。在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。具体额度情况如下：

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根据公司经营需要，为实现境内外企业的资金统筹管理，降低资金使用成本，提高资金使用效率，公司（含下属成员单位）拟申请加入财务公司作为主办企业的中国供销集团有限公司跨国公司跨境资金集中运营（简称“跨境资金池”）。该项业务拟于财务公司取得行业监管部门的许可后依法依规开展。具体内容请参见《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国供销集团有限公司

1、法定代表人：侯顺利

2、注册资本：1,219,504.86万元人民币

3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号

4、经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、关联关系：与本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（二）供销集团财务有限公司

1、法定代表人：庄学能

2、注册资本：50,000万元人民币

3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层

4、经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。

三、定价政策和定价依据

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，同类交易在交易方式和定价原则等方面与非关联方基本一致，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计额度事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖、杨剑、黄柏集已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。综上所述，我们一致同意将《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2024-010

中农立华生物科技股份有限公司

关于公司与供销集团财务有限公司签订

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易为公司与供销集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，协议项下的交易构成关联交易。

● 本次交易为日常经营活动中发生的正常业务往来，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

● 履行的审议程序：公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了本事项。本事项需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）概述

为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与财务公司签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户。在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。具体额度情况如下：

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注：根据公司经营需要，为实现境内外企业的资金统筹管理，降低资金使用成本，提高资金使用效率，公司（含下属成员单位）拟申请加入财务公司作为主办企业的中国供销集团有限公司跨国公司跨境资金集中运营（简称“跨境资金池”）。该项业务拟于财务公司取得行业监管部门的许可后依法依规开展。

（二）前次关联交易情况

根据上年度公司董事会、股东大会审议通过，公司在财务公司的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币510万元，财务公司向公司提供综合授信及公司使用综合授信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇票等）不超过人民币10,000万元。

2023年，公司在财务公司开展了存款、结算等相关业务。截至2023年12月31日，公司在财务公司的存款余额为491.32万元，年内存款实际执行在额度范围内；公司2023年在财务公司无贷款及其他金融业务。

二、关联方介绍

公司名称：供销集团财务有限公司

统一社会信用代码：911100000882799490

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层

法定代表人：庄学能

注册资本：人民币5亿元

成立时间：2014年2月21日

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年12月31日，财务公司经审计的财务报表资产总额455,331.99万元，负债总额395,370.83万元；2023年度，实现营业收入10,164.86万元，净利润4,769.39万元。

财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方：中农立华生物科技股份有限公司

乙方：供销集团财务有限公司

（二）金融服务原则

1．甲、乙双方同意，由乙方按照本协议及具体独立协议（如有）约定为甲方提供相关金融服务。

2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（三）服务内容

乙方向甲方及下属子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。

1．存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）甲方及下属公司在乙方存款的货币资金每日余额（含发生的存款利息收入）不超过人民币10,000万元，且符合相关监管要求；

（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

（4）乙方确保甲方存入资金的安全；

（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

2．结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

3．信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；

（2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方及下属子公司不超过1亿元人民币的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的业务种类，额度有效期为1年，自本协议生效之日起计算，在有效期内，额度可循环使用，额度有效期内的单笔业务合同期限可晚于额度有效期到期日；

（3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次利率/费率；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

4．其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的合理要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；

（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；

（3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（四）风险评估与控制措施

1．甲方接受乙方提供本协议项下的金融服务、乙方向甲方提供的金融服务均已依法获得内部、外部的有权机关批准，并严格执行相关金融法规的规定。双方负有及时将自身风险状况告知对方，配合对方积极处置风险，保障对方合法权益的义务。

2．乙方配合向甲方提供乙方相关财务报告以及风险指标等必要信息，配合甲方开展风险评估，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。

3．甲方在接受乙方提供服务时应给予乙方积极支持/协助，配合提供开展各项服务所需的法律文件、财务报表等资料，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。

4．甲方、乙方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。

（五）协议的生效、变更和解除

1．本协议依照甲方公司章程经甲方董事会和/或股东大会审议批准，且经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字/章且公司加盖公章后生效，本协议有效期至2025年5月31日，自协议生效日起开始计算。

2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务，双方另行达成一致的除外。

3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司提供的金融服务，费率优于或等于商业银行办理同类业务的水平，能够提高公司资金结算效率，拓宽融资渠道，交易事项严格遵守平等自愿、互惠互利的原则，遵循了市场经济规律和市场公允原则，维护了交易双方的利益，不影响上市公司的独立性，不会损害公司整体利益，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

五、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年4月18日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，参加该次董事会的董事共9名，其中关联董事浦颖、杨剑和黄柏集回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过；公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国农业生产资料集团有限公司将回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见，认为本事项符合公司业务发展需要，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本事项遵循了公平、公开、公允、合理的的原则，有利于满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（三）审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议了本事项，认为本事项遵循了公平、公开、公允、合理的的原则，有利于满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意将该事项提交董事会审议。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2024-014

中农立华生物科技股份有限公司

关于公司为子公司提供担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：

1.爱格（上海）生物科技有限公司（以下简称“上海爱格”）；

2.上海爱格的全资子公司爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE.LTD.）（以下简称“新加坡公司”）。

● 担保金额：预计为上海爱格银行授信提供担保，金额不超过人民币5亿元，已实际提供的担保余额为人民币2亿元；预计为新加坡公司银行授信提供担保，金额不超过折合人民币3亿元，已实际提供的担保余额为折合人民币3300万元。

● 反担保情况：为上海爱格担保无反担保，为新加坡公司担保有反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：上海爱格、新加坡公司资产负债率超过70%。

一、担保情况概述

根据公司业务发展需要，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）拟为控股子公司上海爱格、新加坡公司的银行授信提供担保，总金额不超过折合人民币8亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，本次担保计划的授权有效期为本事项经股东大会审议通过之日起12个月。为上海爱格担保无反担保，为新加坡公司担保的反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有限合伙）、济南信博投资有限公司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）科技有限公司以其持有上海爱格的股权提供反担保。上海爱格、新加坡公司其他股东未对其提供担保。

2024年4月18日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，同意公司为上海爱格、新加坡公司提供担保。关联董事苏毅、浦颖、杨剑、黄柏集和李明光回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。本事项需提交公司股东大会审议。担保预计基本情况如下：

■

注：公司于2023年10月27日第五届董事会第二十九次会议及2023年11月13日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》（公告编号2023-027、2023-030），同意公司对新加坡公司提供担保，额度不超过折合人民币3亿元，担保计划的授权有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月止。为统一公司为子公司提供担保计划的审批及授权有效期限，现将对新加坡公司的该担保额度再次提交审议，额度与前次不叠加。

二、被担保人基本情况

1.上海爱格

公司名称：爱格（上海）生物科技有限公司

统一社会信用代码：91310107301434662B

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路313、333号孵化楼1第4层412室

主要办公地点：上海市闵行区虹井路1号瑞都大厦3层306A-2单元

法定代表人：张爱娟

注册资本：人民币7500万元整

主营业务：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。危险化学品经营；农药批发；农药登记试验；农药零售。

最近一年的财务指标：

单位：万元 币种：人民币

■

被担保人上海爱格目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。上海爱格为中农立华的控股子公司，中农立华持有其70%股权。

2.新加坡公司

公司名称：爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE.LTD.）

UEN编号：202244551C

注册地址：1 IRVING PLACE

#08-11

THE COMMERZE@ IRVING

SINGAPORE(369546)

主要办公地点：1 IRVING PLACE

#08-11

THE COMMERZE@ IRVING

SINGAPORE(369546)

董事：黄柏集，张爱娟，CHING MIA KUANG

注册资本：10万美元整

主营业务：化学品和化工产品批发 N.E.C.（46649）

最近一年的财务指标：

单位：万元 币种：人民币

■

被担保人新加坡公司目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。中农立华持有上海爱格70%股权，上海爱格持有新加坡公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

担保协议的具体内容，包括具体担保金额、期限等条款将在上述担保计划范围内，以实际签订的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足被担保人的生产经营需要，被担保人均为中农立华控股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

公司于2024年4月18日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，认为对上海爱格、新加坡公司担保有利于为其实际业务的开展提供保障，能够促进其进一步发展生产经营，符合公司整体利益，并且公司能够有效地控制和防范相关风险。关联董事苏毅、浦颖、杨剑、黄柏集和李明光回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。本事项需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为8亿元（含本次），占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的55.57%；全部为公司对控股子公司提供的担保，已使用担保额度2.33亿元。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

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