证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-027
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务
报告期内公司主要经营旅游综合服务业务、综合交通服务业务。
1. 旅游综合服务业务
旅游综合服务业务是指以旅游资源为基础、以旅游设施为依托，向旅游者提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业。旅游综合服务业主要经济活动领域包括餐饮、酒店、旅游交通、观光游览、休闲度假、旅游购物、旅行社等。公司旅游综合服务业务主要包括旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区运营。旅游产业是公司转型发展的重要方向，当前产业发展渐趋成熟，要素配套不断健全，已经具备一定综合服务能力。
（1）旅游交通业务
公司旅游客运业务主要包括旅游景区客运、旅游包车服务等业务。旅游景区客运是指以运送旅游观光旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。公司旅游景区客运系通过公车经营的经营模式，提供固定乘车点到旅游景区的客运服务。公司共有景区直通车线路10余条。旅游包车服务是指以运送团体旅客为目的，将客车包租给用户安排使用，提供驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计费并统一支付费用的一种客运方式。包车客运全部采取公车经营的模式。截至报告期末，公司拥有旅游客运车辆125台（其中大客车101台，小、中型车24台）。
（2）观光游轮服务
公司“两坝一峡”观光游轮服务的经营模式为：以公司新型观光游轮为载体，以旅游港口、旅游车、旅行社等为配套，以相关旅游景点及其历史文化为依托组织开展游客乘坐游轮观光体验过葛洲坝船闸，欣赏西陵峡秀美风光，游览三峡大坝等景区。截至报告期末，公司共有游船27艘，长江三峡系列豪华游轮6艘，西陵峡系列游船10艘，三峡画廊系列游船3艘，高峡平湖系列游船4艘、三峡人家专线船2艘以及长友1艘、金飞号1艘。目前公司水路旅游产品主要以“两坝一峡”“长江夜游”观光线路为主，已开发形成“精华游”“西陵峡游”“升船机”“高峡平湖” “船进三峡人家”等满足多层次需求的观光游轮产品体系，是公司重点投入的旅游项目。
（3）旅行社
旅行社业务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由公司旅行社和上游旅行社合作开展为游客提供本地旅游服务；对于组团业务，为公司旅行社与旅游单位或个人直接约定服务内容，并提供旅游服务。截至报告期末，公司拥有2家旅行社，共设立门市部13个。
（4）旅游港口服务
旅游港口服务主要是为公司旅游船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、代理服务，并为乘客提供候船与上下船服务。截至报告期末，公司拥有旅游客运港口8个。
（5）旅游景区经营
2019年，公司通过发行股份方式收购九凤谷景区，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局。九凤谷景区定位为体验式旅游景区发展模式，收入来源主要为门票收入和二次消费。
2. 综合交通服务业务
公司综合交通服务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务、商贸物流服务。
（1）旅客出行服务
公司旅客出行服务业务涵盖了道路班线客运、汽车客运站站务服务、出租车客运以及车辆延伸服务。
道路班线客运经营业务是指公司的营运客车在获得交通主管部门核定的客运线路经营权后，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供具有商业性质的道路客运活动，包括直达班线客运和普通班线客运。加班车客运是班线客运的一种补充形式，在客运班车不能满足需要时，临时增加或者调配客车按客运班车的线路、站点运行。班线客运根据线路不同采用公车经营与责任经营并行的经营模式。公司已开行宜昌和荆州区域10条城际公交，实现了市域城际公交网络的构建。截至报告期末，公司道路班线客运车辆613（含城市、城乡公交）台，其中公车经营519台，责任经营车辆94台。
客运站经营是公司客运经营业务的重要组成部分，是公司开展道路客运业务经营的支点和依托。公司的客运站经营除为公司所属营运车辆提供站务服务外，也同时面向具有道路运输经营权的其他企业，为其所属营运车辆提供客运代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关费用，确认为站务收入。公司所属三级以上客运站7座，其中一级站1座，二级站2座（报告期内，兴山站收储）。
出租车客运业务是指公司在获得交通主管部门的出租车运输经营许可权后，依法经营的出租车业务，目前公司开展出租车运营业务因经营权和所有权“两权分离”的历史原因，采取承包经营为主，公车经营为辅的经营模式。截至报告期末，公司出租车运营业务中承包经营车辆547台，公车经营17台。
车辆延伸服务是利用公司加油站、检测站、驾培学校、汽车后市场等资源，开展的车辆加油加气充电、机动车安全及环保检测、机动车驾驶培训、汽车后市场多元服务等与车辆相关的各项延伸服务业务。截至报告期末，公司运营加油站9座、机动车检测站4座、充电站5座。
（2）乘用车4S服务
公司作为区域性的汽车经销商，在宜昌及恩施地区开展授权汽车品牌的4S服务。公司为宜昌及恩施地区主要的汽车经销商之一，报告期内汽车经销及维修业务作为公司的主营业务之一，为公司提供了重要的收入来源。截至报告期末，公司拥有经营门店15家，其中宜昌9家，恩施6家，经营包括东风日产、 上汽大众、长城哈弗、东风岚图、上汽荣威、东风启辰、郑州日产、东风标致、上汽斯柯达等汽车品牌。
（3）商贸物流服务
天元物流是公司全资物流产业投资运营平台，主营物流投资、供应链管理、铁路运输、物流总包、仓储服务、汽车市场管理等。2022年3月19日，天元物流成功获得物流行业最高等级一一5A级物流企业资质。
（二）公司主营业务变化情况
2023年12月15日，公司将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。本次交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
通过本次交易，公司剥离了资金密集型的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，有利于进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）股份回购
公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股票。本次回购价格不超过人民币7.00元/股，本次回购总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。
截至2023年11月17日，回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份18,921,900股，占公司目前总股本的2.56%，成交均价5.159元/股，最高成交价为5.70元/股，最低成交价4.89元/股，成交总金额10,003.79万元（不含交易费用）,其中，报告期内，公司回购股份1332.53万股，成交金额7,116.44万元。
（二）以公开挂牌方式转让参股公司神旅客运公司股权
2019年1月，公司与神旅集团共同投资神旅客运公司，公司与神农集团各持股50%，神旅客运公司纳入神旅集团合并报表。
2023年5月，公司已通过公开挂牌方式向神旅集团转让公司持有的神旅客运公司50%股权，转让价格合计844万元，交易完成后，神旅集团持有神旅客运公司100%股权。
（三）以公开摘牌方式受让参股公司高峡平湖公司股权
2012年，公司与长江旅发、湖北文旅集团、神旅集团、湖北神农酒店有限公司共同投资设立高峡平湖公司，开发并运营高峡平湖游船产品。
报告期内，公司通过武汉光谷联合产权交易所以公开摘牌方式受让湖北文旅集团、神旅集团合计持有高峡平湖公司34.31%股权，受让价格合计1,175.45万元，交易完成后，公司对高峡平湖公司的持股比例由22.55%增至56.86%，高峡平湖公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-025
湖北三峡旅游集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2024年4月6日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2024年4月16日在公司六楼会议室以现场方式（含实时视频通讯方式）召开，会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事胡伟、舒伯阳、黄玉烨、王洁、吴奇凌、彭学龙分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。独立董事出具了《关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。
《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
监事会发表了明确同意意见。
《2023年度内部控制自我评价报告》监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《2023年度财务决算报告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年度利润分配方案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
监事会发表了明确同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。
《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
兼任总经理职务的董事章乐、兼任董事会秘书职务的董事胡军红，独立董事胡伟、舒伯阳、黄玉烨、王洁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的具体情况，详见《2023年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（九）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十）审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
监事会发表了明确同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避了表决。
独立董事发表了事前认可意见，监事会发表了明确同意意见。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《补选第六届董事会非独立董事的议案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于补选第六届董事会非独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十三）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《董事会战略发展委员会工作细则》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《2024年第一季度报告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十六）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
同意于2023年5月9日召开2023年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月16日
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-026
湖北三峡旅游集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2024年4月6日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2024年4月16日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席许文涛主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，审议了如下议案：
（一）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2023年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《2023年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《2023年度利润分配方案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（六）审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（七）审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事彭媛媛、揭小宇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于公司监事2023年度薪酬的具体情况，详见《2023年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（八）审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（九）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十）审议通过了《2024年第一季度报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
监 事 会
2024年4月16日
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-028
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，现将有关事项公告如下：
一、2023年度利润分配预案
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2024）第013562号审计报告，2023年度实现归母净利润129,640,212.51元；截至2023年末，合并报表未分配利润为686,798,246.79元，母公司未分配利润为342,595,872.56元。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，公司2023年度已通过集中竞价交易方式累计回购股份13,325,300股，回购总金额为71,164,387.90元（不含交易费用），占公司2023年度归母净利润的54.89%，根据中国证监会《上市公司股份回购规则》有关规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额。
近年来，公司业务布局持续完善，经营质量稳步提升，核心竞争力不断增强，特别是核心产业游轮旅游发展势头良好。为积极响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》以及深圳证券交易所鼓励上市公司现金分红的政策倡导，坚持长期、真诚回报股东的理念，公司拟定2023年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（剔除公司回购专户中的股份及负有业绩补偿义务的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本，剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
以现有股份总额738,148,117股扣减截至2024年4月12日公司股份回购专户的26,331,234股及负有业绩补偿义务的19,586,310股股份后的股本总额692,230,573股为基数计算，每10股派发现金股利1元（含税），预计此次派发现金红利69,223,057.30元，占公司2023年度归母净利润的53.40%。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或应分配股份基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
公司目前经营情况良好，现金流较为充裕，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议了本次2023年度利润分配预案，本次利润分配预案不会造成公司流动资金短缺。
三、监事会意见
监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。
四、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月16日
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-029
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。
2. 2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。
（二）募集资金使用和节余情况
1. 截至2023年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：
单位：人民币万元
■
2. 截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：
单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况
公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2023年12月31日，公司募集资金余额788,158,839.55元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,602.87万元，其中2023年度实际使用募集资金52.60万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。
2. 2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了8,464.55万元，其中2023年度实际使用募集资金3,477.81万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 （附表2）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。
2. 2020年非公开发行股票募集资金
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