证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2024-013
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要业务之一为零售业。2023年，伴随经济社会全面恢复常态化运行，消费热点亮点频出。根据国家统计局数据显示，2023年社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。其中，除汽车以外的消费品零售额422,881亿元，增长7.3%。按消费类型分，2023年，商品零售418,605亿元，比上年增长5.8%；餐饮收入52,890亿元，比上年增长20.4%。按零售业态分，限额以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长8.8%、7.5%、4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降0.4%。2023年，全国网上零售额154,264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长11.2%、10.8%、7.1%。
2023年，在促消费政策举措持续发力显效、多部门统筹开展全国性消费促进活动等措施的激励下，居民消费信心逐渐恢复，消费需求持续释放，推动消费市场总体回升向好，市场规模稳步扩大，对经济增长的拉动作用逐步提升。消费规模再创历史新高，重新成为经济增长的主动力之一。商品消费稳步增长，服务消费加快回升。
超市、百货、便利店、专卖店、购物中心、会员店等传统业态仍然占据了线下零售市场的主要份额，消费者对传统零售业态的需求仍然稳定。同时各类业态之间的差异化和细分化趋势明显，消费者的需求更加多元化和个性化，也促进了各类业态的创新和优化。新零售业态如无人零售、即时零售、社区团购、共享零售、数字零售等虽然占比不高，但增长速度较快，消费者的需求更加便捷化和体验化，同时也推动了线下零售业的数字化转型和升级。
与此同时，零售行业竞争进一步加剧，企业管理重心将逐步转移至人力资源效率、供应链管理、与品牌深度联营等方面。未来消费规模相对固定，客流不足仍是企业面临的主要问题，因此精准定位、积极调改的企业将占据更多市场份额，业绩分化将成为行业常态。
2023年度，国民经济运行逐步恢复正常，国家和地方政府促销费政策频出，在相关政策刺激下，伴随经济回暖，居民消费信心逐步恢复，线下零售得以缓步复苏，但恢复基础尚不稳固。公司零售业以百货店（即：友谊商城）为主，门店集中于大连地区。公司始终秉承“好品质，在友谊”的经营理念，以商品质量为基础，顾客需求为导向，优质服务为依托，力争在激烈的区域零售业竞争中占得一席之地。2023年度，公司零售业一方面持续优化管理， 在确保日常经营平稳开展的同时，从内部控制、客户服务、人力资源管理、安全管理多角度持续完善公司治理和运作水平，推进公司治理规范化和管理精益化，另一方面通过与品牌方、协作单位的良好互动，精准策划营销，强化社群营销宣传，保证与顾客的互动粘性，提升顾客的服务感知和满意度。同时继续强化关键品类的经营，根据消费者的消费升级和品质升级要求，提升对关键品类品牌的支持，加强合作，服务品牌，突出品牌引领和商品力提升。
公司主要业务之一是房地产业。根据国家统计局数据显示，2023年全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%其中，住宅投资83,820亿元，下降9.3%。房屋新开工面积95,376万平方米，下降20.4%。其中，住宅新开工面积69,286万平方米，下降20.9%。2023年，商品房销售面积111,735万平方米，比上年下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%。商品房销售额116,622亿元，下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。2023年末，商品房待售面积67,295万平方米，比上年增长19.0%。其中，住宅待售面积增长22.2%。
2023年以来，在经济下行压力之下，为防范房地产行业出现系统性风险，年初中央继续以“房住不炒”为主基调，因城施策，以促进房地产业良性循环和健康发展为目标，延续宽松的调控政策。7月的中央政治局会议定调，鉴于房地产市场供求关系已发生重大变化，要适时调整优化房地产政策，为后续房地产调控利好政策奠定基调。此后，相关部委密集发力，住建部出台“认房不认贷”政策，一二线城市迅速响应，调整首套房认定政策；此后贷款利率下调、降低首付比例、“认房不认贷”等相关政策相继落地；此外，继“金融16条”等地产融资宽松政策，“三个不低于”首次以量化指标方式对银行业放贷行为进行硬性规定。10月，国务院常务会议审议通过“14号文”，提出要加大保障性住房建设和供应。
经历了本轮长期且深度的行业洗牌，高杠杆、高周转、冲规模的房地产时代已不复存在，未来，原有的高杠杆和高周转的发展模式已不再适用新的发展阶段，随着发展模式的转变，房地产业将更注重产品和运营，或将出现一批兼具低财务杠杆和产品力的区域型房企，促进行业健康发展。
公司现有房地产业务集中在大连地区，即公司控股子公司拟开发的“金石谷”项目。2021年应项目所在地政府的要求，公司整体消除了该项目的球场特征，并封存了部分建筑，同时公司也在项目所在地政府的支持下，启动了项目整体转型的调研工作。但目前未收到有关部门对“金石谷项目”整改情况检查的书面意见，尚无法推进项目具体转型工作。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）股东诉讼进展
公司原控股股东大连友谊集团有限公司因与凯生经贸、武信投资控股、武信投资集团上市公司收购纠纷，向凯生经贸、武信投资控股、武信投资集团提起诉讼。2020年10月，一审判决后，公司接到控股股东武信投资控股函告，其认为：该判决尚未生效，不具备强制执行效力；判决内容有失公允，与事实不符，于法无据，不认可判决结果，将向有管辖权的人民法院提起上诉。2021年5月，辽宁省高级人民法院对该案作出的二审判决，本案二审判决后，公司积极跟进后续进展情况。2021年7月，公司收到最高人民法院送达的凯生经贸、武信投资控股、武信投资集团关于上市公司收购纠纷一案《再审申请书》，凯生经贸、武信投资控股、武信投资集团就该案向最高人民法院申请再审。2022年4月公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（[2021]最高法民申5042号），认为本案主要争议焦点涉及的主要事实，原审判决并未查清，导致法律适用错误，结果有失妥当，裁定如下：①指令辽宁省高级人民法院再审本案；②再审期间，中止原判决的执行。2023年3月，公司收到辽宁省高级人民法院《民事裁定书》（[2022]辽民再29号），辽宁省高级人民法院对该案作出裁定， 认为原审判决对于“案涉合作协议是否有效”、“武信深圳公司是否违约以及如果违约应如何承担责任”、“已付款项性质”等争议焦点存在事实查明不清等问题，裁定如下：①撤销辽宁省高级人民法院（2021）辽民终54号民事判决及大连市中级人民法院（2019）辽02民初949号民事判决；②本案发回大连市中级人民法院重审。 截至目前，大连市中级人民法院审理中。上述诉讼事项尚存在不确定性，故公司暂无法准确判断判决结果及其对期后利润的影响。
（二）投资设立大连盈驰贸易有限公司
结合现阶段公司区域经济环境和有利政策，加之公司以往贸易业务经验，经审议，公司于2023年8月31日注册设立大连盈驰贸易有限公司，尝试开展贸易业务，以提升公司业绩，注册资本500万元人民币。
（三）控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司土地增值税清算税款逾期
公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司2023年度完成其开发的苏州海尚壹品项目土地增值税清算工作，依据国家税务总局苏州工业园区金鸡湖商务区税务分局《税务事项通知书》（苏园金商税 税通[2023]596号）等相关文件要求，江苏友谊合升应于2023年10月4日前补缴土地增值税清算税款162,180,245.25 元。在收到上述通知后，江苏友谊合升与公司多方筹集资金，但暂未筹集完成全部税款，江苏友谊合升分期支付该笔税款。
大连友谊（集团）股份有限公司
董事长： 李剑
2024年4月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一015
大连友谊（集团）股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知于2024年4月3日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。
（二）董事会会议于2024年4月16日以现场结合通讯表决的方式召开。
（三）应出席会议董事7名，实际到会7名。
（四）会议由董事长李剑先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下:
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
（二）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司资产总额为956,321,326.73元，负债总额为681,107,408.04元，归属上市公司股东所有者权益为332,140,378.81元；2023年度公司营业收入总额为163,336,535.50元，营业利润为-35,553,940.56元，归属于上市公司股东的净利润为-37,166,935.88元。2023年度基本每股收益为-0.10元，加权平均净资产收益率为-10.60%，每股净资产为0.93元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
（四）审议通过公司《2023年年度报告》及《年报摘要》
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
（五）审议通过《2023年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润-17,559,433.41元，加上年度结转的未分配利润-372,116,992.15元，可供股东分配的利润为-389,676,425.56元。经董事会研究决定，根据公司经营情况，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
（七）审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，具有证券业审计资格的会计师事务所。公司董事会决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计单位，审计费用64万元（其中：财务审计费用44万元，内控审计费用20万元）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司 2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司所开发“金石谷项目”项目进行了减值测试，经公司测试，拟对“金石谷项目”计提资产减值准备合计8,284,300.00元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[ 2023]21号），规定对 “关于流动负债与非流动负债的划分 ”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理 ”的解释内容自2024年1月1日起施行。
由于上述会计准则修订，公司将对原采用的会计政策进行相应调整。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月10日（星期五）召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月6日（星期一）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）第十届董事会审计委员会决议；
（三）独立董事专门会议决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一021
大连友谊（集团）股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据十届二次董事会决议，决定于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2023年年度股东大会。
（二）召集人：公司董事会，2024年4月16日公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
（四）会议召开的日期和时间：
1.现场会议召开时间： 2024年5月10日（星期五）下午14:30。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年5月10日9:15一15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2024年5月6日（星期一）
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
2024年5月6日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（八）会议地点：辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。
二、会议审议事项
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1.法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；
2.个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2024年5月6日一7日9:00――15:30
（三）登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司证券事务部
（四）会议联系方式：
联系电话：0411-82802712
联系传真：0411-82802712
联系人：杨浩
（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网络投票的具体操作流程”。
五、备查文件
2024年4月16日公司第十届董事会第二次会议决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2024年4月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）普通股的投票代码与投票简称：
1、投票代码为“360679”
2、投票简称为“友谊投票”
（二）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2024年5月10日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日9:15一15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人（签名）： 代理人证件号码：
委托时间： 年 月 日 有效期限：
委托人对审议事项的表决指示：
■
说明：
1、股东表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。
2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
附件3：出席股东大会回执
出席股东大会回执
致：大连友谊（集团）股份有限公司
截止2024年5月6日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2023年年度股东大会。
出席人签名：
股东账号：
股东签署：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一020
大连友谊（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
（一）变更原因
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“《解释第17号》”），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自2024 年1 月1 日起施行。
（二）变更日期
按上述文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
（三）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照《解释第17号》的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、董事会意见
公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
（一）第十届董事会第二次会议决议；
（二）第十届监事会第二次会议决议；
（三）第十届董事会审计委员会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一019
大连友谊（集团）股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将计提资产减值准备的有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司所开发“金石谷项目”项目进行了减值测试，经公司测试，拟对“金石谷项目”计提资产减值准备合计8,284,300.00元。
该项计提资产减值准备事项经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议及董事会审计委员会审议通过，同意本次计提资产减值准备，该事项无需公司股东大会审议。
二、本次计提资产减值的依据
公司在建工程按照实际发生的成本计量，于资产负债表日，对其可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
三、计提资产减值准备的合理性说明和对公司的影响
（一）合理性说明
本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，客观、公允地反映了公司资产负债表日的财务状况、资产价值及经营成果，依据和原因合理、充分，符合公司实际情况。
（二）对公司的影响
本次计提资产减值准备后将直接减少2023年度归属于母公司的净利润5,799,010.00元。
四、董事会审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，程序合法，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
（一）第十届董事会第二次会议决议；
（二）第十届监事会第二次会议决议；
（三）第十届董事会审计委员会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一018
大连友谊（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，并已连续多年为公司提供审计服务，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益，表现了良好的职业操守和业务素质。经公司审慎研究，公司董事会审计委员会审核，结合公司实际情况，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。大华事务所具备丰富的上市公司审计经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日，大华事务所合伙人数量为270名，注册会计师人数为1,471 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为1,141名。
2022年度，大华事务所业务总收入为332,731.85万元，审计业务收入为307,355.10万元，证券业务收入为138,862.04万元。
大华事务所2022年度上市公司审计收费总额为61,034.29万元，上市公司审计客户家数为488家，主要涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等行业，其中与本公司同行业的上市公司审计客户家数为12家。
2.投资者保护能力
大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。
大华事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德光电股份有限公司赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华事务所正常经营，不会对大华事务所造成重大风险。
3.诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：刘璐，注册会计师，合伙人，1992年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限30年，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：姜军，2014年6月成为注册会计师，2011年12月开始从事上市公司审计业务，2012年12月开始在大华事务所执业，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：黄志刚，2008年5月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司审计，2021年10月开始在大华事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告数量超过2家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2024年度审计费用64万元（含内部控制审计费人民币20万元），2023年度审计费用64万元，2024年度审计费用较上期审计费用未发生变化。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对大华事务所从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为大华事务所具备审计的专业能力和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计要求，同意向公司董事会建议续聘大华事务所为公司2024年度审计机构。
（二）董事会及监事会审议情况
1.公司于2024年4月16日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议分别审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘大华事务所为公司2024年度审计服务机构。
2.关于聘请公司2024年度审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
四、报备文件
（一）第十届董事会第二次会议决议；
（二）第十届监事会第二次会议决议；
（三）第十届董事会审计委员会决议；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一017
大连友谊（集团）股份有限公司
关于公司2023年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连友谊（集团）股份有限公司审计报告》确认，母公司2023年度实现净利润-17,559,433.41元，加上年度结转的未分配利润-372,116,992.15元，可供股东分配的利润为-389,676,425.56元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的原因
《公司章程》中公司的利润分配政策如下：
（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05 元的情况下，公司年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
根据公司2023年度经审计财务情况，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。
公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司2023年度经营与财务状况，并结合公司2024年度经营发展需要而做出的，不存在违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，该利润分配方案有利于保障公司经营的正常运行，有助于推动公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
三、利润分配预案的合法性、合理性说明、未分配利润的用途和计划
公司2023年度利润分配预案是基于公司2023年度经营与财务状况，并结合公司2024年度经营发展需要而做出的，本次利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司经营的正常运行，有助于推动公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，具备合法性、合规性、合理性。
综合考虑公司战略及未来主营业务的发展规划，并为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，2023年度公司不进行利润分配，主要将用于满足公司日常经营需要，相应减少公司对外借款余额，降低财务费用支出，保障公司正常经营和稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2023年度利润分配预案。
五、备查文件
（一）第十届董事会第二次会议决议；
（二）第十届监事会第二次会议决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024一016
大连友谊（集团）股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）监事会会议通知于2024年4月3日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体监事进行了文件送达通知。
（二）监事会会议于2024年4月16日以现场结合通讯表决方式召开。
（三）应出席会议监事3名，实际到会3名。
（四）会议由监事会主席高志朝先生主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过公司《2023年年度报告》及《年报摘要》
监事会对公司2023年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：
1.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；
2.2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观地反映出公司2023年度的生产经营、财务状况和经营成果等；
3.在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.公司监事会和监事保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见与本公告同日披露的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》发表意见如下：
公司《2023年度内部控制评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求；客观地反映了公司2023年度内部控制制度建立、健全和执行情况；公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。
（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司 2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司所开发“金石谷项目”项目进行了减值测试，经公司测试，拟对“金石谷项目”计提资产减值准备合计8,284,300.00元。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[ 2023]21号），规定对 “关于流动负债与非流动负债的划分 ”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理 ”的解释内容自2024年1月1日起施行。
由于上述会计准则修订，公司将对原采用的会计政策进行相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）监事会关于相关事项的独立意见。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2024年4月18日
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