附件2：第九届董事会非独立董事候选人简历
闫凯境先生：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十三届执委会常务委员、中华全国工商业联合会青年企业家委员会主席团成员、亚太经合组织（APEC）中国工商理事会理事、天津市第十八届人大代表、天津市工商联副主席等职务。
蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市工商业联合会主席。
孙鹤先生：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和新药评审主审官、国家重大新药创制专项总体专家组委员、天士力控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、北美药业有限公司总裁、现代中药创制全国重点实验室专家组专家委员、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。兼任国家教育部“2011计划”评审专家、中国药理学会定量药理学专业委员会常务委员、中国药理学会中药与天然药物药理专业委员会常务委员、天津市药理学会定量药理学专业委员会主任委员、国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通大学医学院教授，天津医科大学基础医学院教授、博导，中国医药大学讲座教授，美国University of the Pacific大学药学院客座教授等职务。
蔡金勇先生：1972年8月出生，南开大学环境科学系本科、南开大学国际商学院硕士毕业，经济师。曾任本公司物流总监、运营总监。现任本公司监事兼常务副总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理，天津天士力现代中药资源有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、浙江肽昇生物医药有限公司、天津赛耐康医学工程技术有限公司、云南麻叶生物科技有限公司董事长。
李克新先生：1967年11月出生，天津第二医院学院（现天津医科大学）毕业，本科学历。1990年至1997年任天津市第一中心医院药剂师，1998年至2017年先后任天津天士力医药营销集团有限公司天津大区商业办主任、大区经理、商务分公司总经理、非医院板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理。2017年至2020年，任天津天士力医药营销集团股份有限公司总经理、董事，2020年任本公司副总经理，2021年任天津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司副总经理、天津天士力医药商业有限公司总经理。
周水平先生：1972年11月出生，北京中医药大学博士毕业。2004年至2006年在天津大学、天士力研究院从事博士后研究，2007年至2020年3月先后任天士力研究院药理毒理所所长、现代中药所所长、科研管理部总监、运行院长、执行院长，2020年至今任天士力医药集团股份有限公司副总经理，天士力研究院执行院长。
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-011号
天士力医药集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每10股分派现金股利3.3元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币6,945,207,058.97元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,499,700,130股，因公司于2024年2月20日完成回购股份的注销，总股本减少5,750,125股，故本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利493,003,501.65元（含税）。本年度公司现金分红占母公司2023年度净利润的比率为44.08%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月12日召开了第八届董事会第26次会议，会议审议并通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2023年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-012号
天士力医药集团股份有限公司
关于2024年度预计发生的日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易是公司生产经营需要发生的日常经营性业务往来，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，认为公司2024年日常关联交易预测以2023年日常关联交易数据及2024年经营计划为基础，符合公司的实际情况，交易定价公允，具有合理性，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
公司第八届董事会第26次会议审议通过了《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，关联董事履行回避表决程序，非关联董事均同意并通过此项议案。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2024年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：天津帝泊洱销售有限公司为云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司的全资子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
1、控股股东基本情况
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2、控股股东控制的关联方
（1）天津天时利物业管理有限公司
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（2）天津天士力服务管理集团有限公司
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（3）云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司
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（4）贵州国台酒业销售有限公司
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（5）辽宁天士力参茸股份有限公司
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（6）汉广中药科技(天津)有限公司
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（7）辽宁天士力健康用品有限公司
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（8）聚智大健康科技服务集团有限公司
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（9）发泰（天津）科技有限公司
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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司拟于2024年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（二）公司拟于2024年度与天津天士力服务管理集团有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（三）公司拟于2024年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司及其下属公司发生采购帝泊洱茶珍、卓清茶关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：帝泊洱茶珍、卓清茶；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（四）公司拟于2024年度与贵州国台酒业销售有限公司发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：国台酒；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（五）公司拟于2024年度与辽宁天士力参茸股份有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：细辛、红参、五味子等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（六）公司拟于2024年度与汉广中药科技(天津)有限公司及其下属公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：地黄、钩藤等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（七）公司拟于2024年度与辽宁天士力健康用品有限公司发生采购益生菌、芪参茶等保健药品的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：益生菌、芪参茶等；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（八）公司拟于2024年度与聚智大健康科技服务集团有限公司发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（九）公司拟于2024年度与发泰（天津）科技有限公司发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：工程劳务服务和设备；
2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；
3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（十）公司拟于2024年度与天士力控股集团有限公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：出租房屋；
2、交易价格：协议价；
3、结算方式：按每半年结算一次；
4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：
公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。
公司从汉广中药和辽宁参茸公司采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。
公司从聚智大健康科技服务集团有限公司采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购国台酒，从云南帝泊洱采购帝泊洱茶珍和卓清茶，用于公司日常经营活动使用或外部销售。
公司从辽宁健康用品采购保健产品用于对外销售，有利于发挥现有营销团队业务能力，增加产品收入。
公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
公司向天士力控股集团有限公司出租房屋系主要用作该公司日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-014号
天士力医药集团股份有限公司关于
2024年度为子公司提供担保的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）、天津天士力大药房连锁有限公司（以下简称“天津大药房”）、云南麻叶生物科技有限公司（以下简称“云南麻叶”）、河南天地药业股份有限公司（以下简称“河南天地”）、陕西天士力植物药业有限责任公司（以下简称“陕西天士力”）、江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为辽宁连锁提供担保金额为9,000万元人民币，为医药商业公司提供担保金额为100,000万元人民币，为济南平嘉提供担保金额为3,500万元人民币，为云南麻叶提供担保金额为5,000万元人民币，为天津大药房提供担保金额为1,000万元人民币，为河南天地提供担保金额为15,500万元人民币，为陕西天士力提供担保金额为2,000万元人民币，为江苏鸿泰提供担保金额为40,000万元人民币。截至2023年12月31日，已实际为辽宁连锁提供的担保余额为5,440.83万元人民币，已实际为医药商业提供的担保余额为13,671.7万元人民币，已实际为济南平嘉提供的担保余额为2,124.6万元人民币，已实际为天津大药房提供的担保余额为924万元人民币，已实际为河南天地提供的担保余额为6,000万元人民币，已实际为陕西天士力提供的担保余额为0万元人民币，已实际为云南麻叶提供的担保余额为3,671.03万元人民币，已实际为江苏鸿泰提供的担保余额为65.14万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：本次被担保人辽宁连锁、医药商业、济南平嘉、云南麻叶、天津大药房的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）及相关下属公司经营和业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为医药商业、辽宁连锁、济南平嘉、天津大药房、云南麻叶、河南天地、陕西天士力、江苏鸿泰提供最高额度不超过176,000万元人民币的担保，担保方式为连带责任保证。
（二）履行的内部决策程序
公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。后续公司董事会将在预计的担保额度范围内对发生的具体担保事项进行公告。
（三）担保预计基本情况
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二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药商业有限公司
注册资金：1,190万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1- 1-2303,1-1-2304室
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）
该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司直接持有其100%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额170,867万元人民币，负债总额130,933万元人民币，2023年1-12月实现净利润4,067万元人民币，资产负债率为76.63%，担保余额为13,671.7万元人民币。
2、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过全资子公司医药商业持有其90%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额34,173万元人民币，负债总额34,153万元人民币，2023年1-12月实现净利润778万元人民币，资产负债率为99.94%，担保余额为5,440.83万元人民币。
3、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品销售；食品互联网销售；互联网直播技术服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护野生植物经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗服务；诊所服务；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；户外用品销售；体育用品及器材零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；眼镜销售（不含隐形眼镜）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；农副产品销售；食用农产品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；家政服务；居民日常生活服务；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；货物进出口；初级农产品收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；卫生用杀虫剂销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；体育用品及器材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；装卸搬运；市场营销策划；柜台、摊位出租；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；互联网数据服务；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司通过全资子公司医药商业持有其60%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额17,802万元人民币，负债总额15,408万元人民币，2023年1-12月实现净利润458万元人民币，资产负债率为86.55%，担保余额为2,124.6万元人民币。
4、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币
注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；电子烟零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；会议及展览服务；家用电器销售；家具销售；礼品花卉销售；中草药收购；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；文化用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过全资子公司医药商业的控股子公司辽宁连锁持有其100%股份。
截至2023年12月31日，该公司资产总额8,219万元人民币，负债总额7,008万元人民币，2023年1-12月实现净利润206万元人民币,资产负债率为85.26%，担保余额为924.48万元人民币。
5、河南天地药业股份有限公司
注册资金：3,356万元人民币
注册地址：开封市鼓楼区民谐路1号
法定代表人：苏晶
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂（含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）
公司为被担保人的控股股东，持有其66.59%的股份。
截至2023年12月31日，该公司资产总额27,398万元人民币，负债总额18,445万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,260万元人民币，资产负债率为67.32%，担保余额为6,000万元人民币。
6、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,887.35万元人民币
注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
法定代表人：张学敏
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：中草药种植：地产中草药（不含中药饮片）购销：非主要农作物种子生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农作物种子经营：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司直接持有其79.52%股权，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额14,322万元人民币，负债总额2,433万元人民币，2023年1-12月实现净利润412万元人民币，资产负债率为16.99%，担保余额为0万元人民币。
7、云南麻叶生物科技有限公司
注册资金：2,448.98万元人民币
注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋
法定代表人：蔡金勇
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业大麻的种植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、生产及销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司通过控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其51%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额11,703万元人民币，负债总额10,798万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,090万元人民币，资产负债率为92.27%，担保余额为3,671.03万元人民币。
8、江苏鸿泰药业有限公司
注册资金：6,000万元人民币
注册地址：淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会 223室
法定代表人：蔡金勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司通过控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额6,471万元人民币，负债总额539万元人民币，2023年1-12月实现净利润-68万元人民币,资产负债率为8.33%，担保余额为65.14万元人民币。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是公司对相关下属公司2024年度的担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资或控股子公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》。董事会认为：本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币176,000万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的14.23%；截至2023年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币31,898万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的2.58%。公司无逾期的对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：2024-016号
天士力医药集团股份有限公司关于
召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月8日 14点30分
召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月8日
至2024年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第26次会议、第八届监事会第15次会议审议通过，详见2024年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2023年年度股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人，等与关联交易议案有关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部
登记时间：2024年4月28日（上午9：00一一下午15：00）
联系人：赵颖、王麒
联系电话：022-86342652、022-26736999
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
六、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
附件1：
授权委托书
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-017号
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2023年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2023年度主要经营数据披露如下：
一、报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
■
注：因公司本期同一控制下企业合并天士力香港(亚洲)控股有限公司、甘肃之骄制药有限公司和Tasly Healthcare Deutschland GmbH，公司对上年同期经营数据进行了追溯调整。
报告期内抗肿瘤产品收入较去年同期下降39.67%，主要系蒂清产品自2022年7月起执行省际联盟集中带量采购价格所致。
二、报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
■
注：上表中地区分布以公司所在地划分。
广东省销售收入比上年同期下降100%，主要系公司2022年注销广东连锁公司所致。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-018号
天士力医药集团股份有限公司
关于推选第九届监事会职工代表
监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2024年4月11日进行职工代表民主选举，推选王贞女士、陆振先生为公司第九届监事会职工代表监事（简历详见附件）。本次选举产生的职工代表监事与公司2023年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满时止。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2024年4月16日
王贞：1975年10月出生，大学本科，法学学士。2002年至2020年担任天士力医药营销集团有限公司办事处经理、产品线经理、省区总经理，2020年起任天津天士力医药商业有限公司医疗事业部豫陕晋区总经理、华中区总经理。现任天津天士力医药商业有限公司医疗事业部华中区总经理、聚升（珠海横琴）科技服务有限公司总经理。
陆振：1976年11月出生，大学本科。1998年至2002年任中央药业院办经理，2003年至2019年先后任天津天士力医药营销集团有限公司消化肿瘤办/心脑血管办办事处经理、天津大区首席代表兼心脑血管产品线纯销经理，2019年至2020年任天士力医药商业有限公司副总经理兼天津区总经理，2021年至2023年任天士力医药集团股份有限公司医疗事业部北区总经理，现任天士力子公司聚升（天津）科技服务有限公司总经理。
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