广东风华高新科技股份有限公司2023年年度报告摘要

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证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-26

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年12月31日已发行总股本1,157,013,211股扣除回购专户持有股份9,522,792股后的股本1,147,490,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司主营业务

公司的主营业务为研制、生产、销售电子元器件及电子材料等。主营产品包括MLCC、片式电阻器、电感器、陶瓷滤波器、压敏电阻器、热敏电阻器、铝电解电容器、圆片电容器、超级电容器等，产品广泛应用于包括汽车电子、工业及控制自动化、消费电子、通讯、PC、物联网、新能源、医疗等领域。另外，公司产品还包括电子浆料、瓷粉等电子功能材料系列产品。报告期内，公司的主营业务和经营模式未发生变化。

（2）公司主营产品及其用途

■■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因：会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因：

执行《企业会计准则解释第 16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16号》 （财会【2022】31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理“内容自2023年1月1日起施行。

本公司于2023 年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的。本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整 2022年1月1日及2022年的留存收益及其他相关财务报表项目，详见附注五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√是 □否

说明：根据中国证监会2023年12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2023年修订）》，将计入当期损益的政府补助中与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助计入经常性损益，故对应调整2023年已披露报告中的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 √否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1.根据业务发展需要，公司与山东国瓷功能材料股份有限公司等共11家股东于2024年3月投资设立“广东高端元器件创新科技有限公司”（简称“高端元器件公司”），注册资本为3,095万元，其中：公司认缴出资1,330万元，并通过全资子公司风华（苏州）高新科技有限公司认缴出资85万元，合计持有高端元器件公司总股本的比例为45.71%，公司为其控股股东。高端元器件公司法定代表人为曹秀华，经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售。

2.根据公司发展规划，公司于2024年1月投资设立全资子公司“风华高科（香港）发展有限公司”，注册资本为港币2,000万元，董事长为刘伟峰，经营范围为贸易。

3.公司于2021年将位于肇庆大旺高新区的土地及其附属建筑物交由肇庆高新技术产业开发区土地储备中心有偿收储，收储价格为12,710.71万元，具体情况详见公司分别于2020年4月21日、2021年8月31日在指定信息披露媒体披露的《公司第八届董事会2020年第三次会议决议公告》和《关于肇庆市大旺高新区的土地及附属建筑物收储进展情况的公告》。截至2024年3月,公司已累计收款8,455.36万元，尚余4,255.36万元未支付。

4.公司于2022年将位于端州区的5块土地及其附属建筑物等交由端州区人民政府有偿收储，收储价款为10,930万元，具体情况详见公司于2022年8月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于部分土地收储事项的公告》。截至2024年3月,公司已累计收款6,100.00万元，尚余4,830.00万元未支付。

广东风华高新科技股份有限公司

2024年4月16日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-24

广东风华高新科技股份有限公司

第九届董事会2024年第四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第四次会议于2024年4月3日以电子邮件方式发出会议通知，2024年4月12日下午在公司会议室召开，会议应到董事11人，现场到会董事10人，独立董事高峰先生因公务安排以通讯表决方式参与本次会议，公司监事和高级管理人员列席会议，公司董事长李程先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《公司董事会2023年度工作报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）同时披露的《公司2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及其他相关内容。

二、审议通过了《公司独立董事2023年度述职报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司独立董事2023年度述职报告》。公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。

三、审议通过了《公司总裁2023年度工作报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2023年年度报告全文》及摘要

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2023年年度报告全文》及摘要。

五、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司审计报告》（天职业字[2024]12938号）。

六、审议通过了《公司2024年度财务预算报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2023年年度报告全文》第三节“公司未来发展的展望”等相关内容。

七、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

八、审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《关于2023年度证券投资情况的专项说明》。

九、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况报告》。

十、审议通过了《关于对广东省广晟财务有限公司2023年度的持续风险评估报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡逢才、黄洪刚对本议案回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《关于对广东省广晟财务有限公司2023年度的持续风险评估报告》。

十一、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

十二、审议通过了《公司2023年度ESG报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的《公司2023年度ESG报告》。

十三、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡逢才、黄洪刚对本议案回避表决。

经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，公司独立董事认为：公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司2024年度生产经营计划开展的日常交易行为，属正常的生产经营需要，不会影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。同意该议案事项，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

十四、审议通过了《关于对独立董事独立性评估情况的专项意见》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事张荣武、崔成强、高峰、黄纳川对本议案回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于对独立董事独立性评估情况的专项意见》。

十五、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况及审计委员会履行监督职责情况的报告》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于对会计师事务所履职情况及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

十六、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟将公司独立董事年度津贴标准由税前12万元/年.人调整为税前16万元/年.人，自2024年1月起执行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事张荣武、崔成强、高峰、黄纳川对本议案回避表决。

十七、审议通过了《关于购买董事监事高级管理人员责任险的议案》

为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述责任险方案权限内，授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险方案，包括金额、保险费及其他保险条款等；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在不超出授权金额条件下办理与续保或者重新投保等相关事宜。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于购买董事监事高级管理人员责任险的公告》。

十八、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

上述议案一、议案四至议案七、议案十六、议案十七均需提交公司2023年度股东大会审议，公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同时披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-32

广东风华高新科技股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

公司2023年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法合规性

公司于2024年4月12日召开的第九届董事会2024年第四次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。本次召开股东大会符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）下午14：30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日9:15一15:00期间任意时间。

（五）会议召开的方式

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日

2024年5月10日（星期五）。

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止2024年5月10日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点

广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

■

（二）说明

1、上述提案已经公司第九届董事会2024年第四次会议、第九届监事会2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

2、本次临时股东大会审议的提案1.00至提案8.00均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

3、本次会议审议的所有提案，中小投资者投票表决时进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

4、公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

（二）登记时间

2024年5月13日至5月14日8:30一11:30、14:30一17:00。

（三）登记地点

公司董事会办公室（证券事务部）。

（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件要求

法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。委托书详见附件2。

（五）联系方式

电话：0758-2844724；传真：0758-2865223；联系人：刘艳春,张志辉。

（六）会议费用

与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容及流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第九届董事会2024年第四次会议决议；

2、公司第九届监事会2024年第四次会议决议。

2.授权委托书

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360636；投票简称：风华投票。

（二）填报表决意见

1.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2024年5月16日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间

2024年5月16日9:15一15:00期间任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

■

说明：如委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

委托人名称： 受托人姓名：

持股性质及数量： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章： 受托人签名:

委托人签发日期：

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-25

广东风华高新科技股份有限公司

第九届监事会2024年第四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2024年第四次会议于2024年4月3日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2024年4月12日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席丘旭明先生主持了本次会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司监事会2023年度工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时披露的《公司监事会2023年度工作报告》。

二、审议通过了《公司2023年年度报告全文》及摘要

经审核，公司监事会认为：《公司2023年年度报告全文》及摘要的编制和审核程序符合中国证监会的规定，《公司2023年年度报告全文》及摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2024年度财务预算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

经审核，公司监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案中，分配比例及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，公司监事会认为：公司编制的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司2023年度的募集资金存放与使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

经审核，公司监事会认为：报告期，公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，公司现行内部控制制度基本健全有效。公司内部控制评价报告客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

经审核，公司监事会认为：公司对2024年度日常关联交易的预计系因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司同类业务的比例较小，不会对公司以及未来财务状况、经营成果造成重大影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。监事会同意公司2024年度日常经营关联交易预计事项。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事李一帜先生对本议案回避表决。

十、审议通过了《关于购买董事监事高级管理人员责任险的议案》

经审核，监事会认为：本次为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责。该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司监事会

2024年4月16日

广东风华高新科技股份有限公司2023年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）170号）核准，公司2022年3月31日于深圳证券交易所向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100股，发行价为每股19.10元，募集资金总额为人民币4,999,999,910.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,099,999.69元，资金到账金额为人民币4,972,899,910.31元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,668,377.45元，实际募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

该次募集资金到账时间为2022年4月8日，本次募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月12日出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》编号：中喜验资2022Y00038号。

（二）报告期内使用金额及年末余额

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（2022年4月修订）（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。截至2023年12月31日，募集账户存续情况如下：

■

注：“祥和项目”指“祥和工业园高端电容基地项目”，“片阻项目”指“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”，下同。

招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用于汇总验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。为了便于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，公司已完成该账户的注销手续，公司会同保荐机构与招商银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

公司于2023年2月28日召开的第九届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率及公司资金办理业务便利性，公司将原存放于“中国民生银行股份有限公司广州分行”（以下简称“民生银行”）的募集资金余额（含利息）转存至公司在“中国建设银行股份有限公司肇庆分行”开设的募集资金专户（银行账号：44050170870100002212）。截至2023年12月31日，公司已将民生银行的募集资金账户余额全部转入在建行肇庆分行新开设的前述募集资金专户，并已办理完毕民生银行的募集资金专户的注销手续，对应的募集资金三方监管协议相应终止。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司共存续6个募集资金专户，募集资金存放情况如下（金额单位：人民币元）：

■

注1：上述募集资金余额包含资金存放期间利息。

注2：因投资者诉讼事项，截至2023年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行开设的募集资金专户（账号：2017002129200089276）被广州市中级人民法院冻结部分募集资金，冻结金额为147,963.31元，占公司非公开发行股票募集资金净额的0.003%，占公司最近一期经审计净资产的0.001%。截至本报告披露日，上述募集资金专户被冻结金额全部已解除冻结状态，公司募集资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目延期的情况说明

公司2023年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司2023年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（四）尚未使用的募集资金情况

截至2023年12月31日，募集资金余额为1,907,368,099.78元，均存放于募集资金专用账户。

（五）募集资金使用的其他情况

本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

金额单位：人民币万元

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（1本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、计算方法一致。）

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-28

广东风华高新科技股份有限公司

关于2023年度证券投资情况的专项说明

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》有关规定,广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度证券投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下：

一、证券投资的范围

根据《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》相关规定，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

二、报告期公司开展的证券投资业务情况

（一）实施主体：公司及控股子公司。

（二）资金来源：自有资金。

（三）主要内容

1、公司报告期未开展新增二级市场证券投资业务。

2、截至报告期末，公司股份回购专用账户持有公司股份9,522,792股，占公司总股本的比例为0.82%。

3、截至报告期末，公司持有其他上市公司股票情况

报告期末，公司通过直接或间接方式持有4家上市公司的股票，未持有其它股票、债券和证券衍生品，报告期持股数量均未发生变化。一是直接持有长春奥普光电技术股份有限公司股票1,199.00万股，持股比例为4.99%。二是间接持有澳大利亚上市公司一霍索恩公司（Hawthorn Resources.Ltd，股票简称：HAW）股份，间接持有股份数约为2,759.69万股，间接持股比例为8.59%。三是直接持有台湾地区上柜公司光颉科技股份有限公司4,693.63万股，持股比例为40%。四是直接持有新三板公司广东羚光新材料股份有限公司股份10,825,658股，持股比例为4.99%。

三、证券投资内控制度执行情况

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，规范公司包括证券投资在内的风险投资行为，保证资金的安全和有效增值。公司以自有的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。同时，公司持续跟进市场环境的变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。

报告期，公司严格执行公司证券投资内控制度有关规定，证券投资在授权范围内坚持风险可控、规范化运作，不会影响公司主营业务的发展。

特此说明。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-27

广东风华高新科技股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第九届董事会2024年第四次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、公司可供分配利润情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归母净利润为173,478,853.85元，报告期末累计可供分配利润余额为2,887,145,054.83元；2023年度母公司净利润为166,218,426.05元；截至2023年末，公司已计提法定盈余公积金5.86亿元，为公司注册资本的50.66%，2023年度不再计提法定盈余公积金，2023年末母公司累计可供分配利润余额为2,900,816,591.28元。

二、公司2023年度利润分配预案

结合公司未来发展资金需求，兼顾公司发展并与股东分享公司经营成果的原则，拟定公司2023年度利润分配预案如下：以2023年12月31日的总股本1,157,013,211股扣除报告期末回购专户持有股份9,522,792股后的股本1,147,490,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），现金分红总额为57,374,520.95元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。若在本次利润分配方案实施前，公司截至利润分配股权登记日时可参与分配股份数量发生变动，公司将保持利润分配总额不变，相应变动利润分配比例。

三、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

公司2023年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

四、公司履行的审议程序

1、董事会和监事会审议情况

公司于2024年4月12日召开的第九届董事会2024年第四次会议及第九届监事会2024年第四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合《公司法》等法律规定及《公司章程》对公司利润分配的有关要求，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求。

2、公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-30

广东风华高新科技股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2024年日常关联交易预计基本情况

（一）关联交易概述

1、根据日常生产经营的需要，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2024年度将与关联方广东省广晟控股集团有限公司及其下属企业（以下统称“广晟控股集团”）发生向关联方采购或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币14,720.00万元。

2、广东省广晟控股集团有限公司为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人，公司与广晟控股集团发生的日常经营业务构成日常关联交易。

3、公司于2024年4月12日召开第九届董事会2024年第四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡逢才先生、黄洪刚先生依照规定对本议案回避表决。在董事会审议之前，该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

4、公司2024年度日常关联交易预计金额上限为人民币14,720.00万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）预计2024年日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

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1、信息披露情况

公司2023年度日常关联交易预计情况详见公司于2023年3月28日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司2023年日常关联交易预计的公告》。

2、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明

公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司2023年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明

公司2023年度发生的日常关联交易已经天职会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

（一）概况

公司名称：广东省广晟控股集团有限公司

法定代表人：吕永钟

注册资本：人民币1,000,000万元

注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务情况

截至2023年9月30日，广晟控股集团未经审计总资产为1,859.02亿元，净资产为622.88亿元。2023年1-9月，广晟控股集团未经审计营业总收入991.41亿元，净利润23.84亿元。

（三）关联关系

广晟控股集团为公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广晟控股集团为公司的关联法人。

（四）根据截至目前的核查情况，广晟控股集团不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易为公司对2024年度与广晟控股集团的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总营业收入及采购金额的比例较小，对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议意见

公司于2024年4月12日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：

经审核，我们认为：公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司2024年度生产经营计划开展的日常交易行为，属正常的生产经营需要，不会影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。同意该议案事项，并同意提交董事会审议。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会2024年第四次会议决议；

（二）公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

（三）公司第九届监事会2024年第四次会议决议；

（四）保荐人核查意见。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-34

广东风华高新科技股份有限公司

关于公司网址变更的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，为进一步提升品牌形象，更好地与投资者进行沟通，便于投资者、客户、社会公众及时掌握公司信息，公司对官方网站进行了全面升级改版，并对公司网站域名进行了变更，现将变更情况公告如下：

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目前，新的公司网址已启用。除上述变更外，公司通讯地址、电话、传真、邮箱等其他联系方式均保持不变，敬请广大投资者留意。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-31

广东风华高新科技股份有限公司关于购买

董事监事高级管理人员责任险的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第九届董事会2024年第四次会议、第九届监事会2024年第四次会议，审议了《关于购买董事监事高级管理人员责任险的议案》，全体董事、监事作为本次责任保险的被保险人均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员以及相关责任人购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。现将具体事项公告如下：

一、 董监高责任险具体方案

1、投保人：广东风华高新科技股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（以最终签订的保险合同为准）

4、保险费用：不超过人民币50万元/年（以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：1年（后续每年可在不超出上述金额情况下续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述责任险方案权限内，授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险方案，包括金额、保险费及其他保险条款等；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在不超出前述金额条件下办理与续保或者重新投保等相关事宜。

二、监事会意见

经审核，监事会认为：本次为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责。该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、备查文件

1、公司第九届董事会2024年第四次会议决议；

2、公司第九届监事会2024年第四次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-29

广东风华高新科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司资产价值、财务状况及经营成果，公司对截至2023年12月31日的应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面检查和减值测试，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估，根据测试结果，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。公司 2023年度计提各项资产的减值准备共计4,967.06万元，具体情况如下：

单位：万元

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二、资产减值准备计提方法及情况说明

（一）信用减值准备

公司基于应收账款、应收款项融资、其他应收款、应收票据等金融资产的性质和客户信用风险特征，按照单项和组合评估预期信用损失，计提信用减值准备。

单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独进行减值测试，确认单项应收款项的减值损失。

组合计提：以预期信用损失模型为基础，考虑不同客户信用风险特征，以客户信用等级组合和账龄组合，结合历史信用损失、当前状况、对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确定整个存续期内的预期信用损失。

公司2023年计提信用减值准备合计1,722.10万元，主要是报告期公司营业收入同比增加，故按正常信用风险组合计提坏账准备的应收款项较年初增加。

（二）资产减值准备

1.存货跌价准备

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。在确定存货可变现净值时，公司结合存货库龄及残次品的统计情况，基于当时市况和产品销售的历史经验估计存货的可变现净值，确定存货的跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

报告期内，公司主营产品产销持续恢复，但行业市场竞争形势依然严峻，主营产品价格持续低位运行，公司2023年计提存货跌价准备499.98万元。

2.长期资产减值准备

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2023年公司对存在减值迹象的长期资产进行了减值测试，根据可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备313.60万元、在建工程减值准备2,431.38万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2023年度计提减值准备金额为4,967.06万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2023年度归属于上市公司普通股股东净利润4,340.12万元，相应减少2023年度归属于上市公司所有者权益4,340.12万元。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

股票代码：000636 证券简称：风华高科 编号：2024-33

广东风华高新科技股份有限公司

关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日披露了《公司2023年年度报告全文》及其摘要，为让广大投资者进一步了解公司2023年度报告及经营情况，公司将于2024年4月29日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举办2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次说明会。

公司出席本次年度业绩说明会的人员包括公司董事长李程先生、独立董事张荣武先生、董事会秘书殷健先生、代行财务负责人黄宗衡先生以及保荐代表人杜榕林先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩网上说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月28日（星期日）12:00前访问https://ir.p5w.net/zj/进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩网上说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

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（问题征集专题页面二维码）

欢迎广大投资者积极参与公司本次网上业绩说明会。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

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