公司代码：600883 公司简称：博闻科技
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司）实现净利润105,929,446.17元，加以前年度未分配利润，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币469,773,821.25元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本236,088,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,804,400.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为12.28%。
（2）截至2023年12月31日，公司（母公司）资本公积金为47,660,997.46元，公司拟定2023年度不进行资本公积金转增股本。
（3）如在本次实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（4）本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响，不会影响公司正常经营。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司主营业务范围包括食用菌业务和火腿业务两个板块。
（1）食用菌行业概况
食用菌分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，我国是世界最大的食用菌生产国和出口国。公司食用菌业务产品主要以新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌等云南野生食用菌为主。
1）全国食用菌行业概况
①食用菌产量和产值
2022年全国食用菌总产量4222.54万吨（鲜品，下同），同比增长2.14%；2022年全国食用菌总产值3887.22亿元，同比增长11.84%。
②食用菌区域分布
目前我国食用菌生产仍以传统农户生产模式为主，2022年食用菌产量在300万吨以上的是河南省（602.46万吨）、福建省（489.10万吨）、黑龙江省（388.90万吨）、河北省（338.04万吨）、山东省（301.31万吨）5个省，与2021年相比无变化，5个省的产量合计占全国总产量的50.20%，全国食用菌的生产区域差异性比较明显且稳固。
③食用菌消费量
我国食用菌消费主要集中在家庭和餐饮等消费终端。随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及大粮食观食物新观念的逐步形成和对新型营养膳食结构的需求，家庭消费的稳定增长及餐饮业的发展已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力，食用菌需求量将进一步提升。2021年全国居民家庭人均蔬菜及食用菌消费量为109.8千克，同比增长5.88%。
④食用菌工厂化
中国的食用菌工厂化发展起步晚，历史短，整体栽培技术水平不高，地域分布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。随着中国食用菌需求量的不断扩大，食用菌工厂化比例正在不断提高，由2010年的2.95%上升到2019年的8.74%，2021年因受公共卫生事件影响，部分工厂产能出清，工厂化率为6.69%，较2019年下降2.05%。
⑤食用菌出口情况
2021年度全国各类食用菌产品年出口数量为68.25万吨、创汇金额31.52亿美元，同比分别增加4.69%、9.94%。出口数量最多的前三类食用菌产品依次为：小白蘑菇（洋蘑菇）罐头16.36万吨、蘑菇菌丝13.76万吨、其他蘑菇罐头9.93万吨；出口创汇金额最高的前三类食用菌产品依次为：其他蘑菇罐头11.07亿美元、干香菇5.33亿美元、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头3.77亿美元；2022年松茸（包括鲜或冷藏、盐水松茸）产品出口量174.559吨、创汇0.12亿美元，分别同比减少63.04%、60.26%。
⑥野生食用菌概况
全国野生食用菌资源优势较为突出的省份是云南省，全世界食用菌资源约2,000种，具有显著野生食用菌采集传统并以出售为目的的国家和地区有40多个。已知云南分布野生菌882种，占世界已知2,166种食用菌的40.7%，占中国已知966分类单元的91.3%。云南省野生食用菌适生面积、产量、产值均居全国第1位，商品野生食用菌占全国的70%以上。
（上述信息来源：中国食用菌协会等）
2）云南食用菌行业概况
①2022年，云南省食用菌总产量90万吨、总产值330亿元，分别同比增长5.70%、1.56%。2021年全省野生食用菌产量28.04万吨，产值211.13亿元；栽培食用菌产量57.10万吨，产值113.80亿元。全省以野生食用菌为主，占总产值近六成，主要有松茸、牛肝菌、松露、鸡油菌、干巴菌、鸡枞、青头菌、红菇、奶浆菌等 10 余个品种。栽培食用菌主要有木耳、香菇、平菇、姬松茸、羊肚菌、天麻、大球盖菇、金耳、白参、黑皮鸡枞、暗褐网柄牛肝菌等。2020年全省出口11.61万吨，出口值1.3亿美元，出口全球32个国家。出口创汇较高的是松茸（0.06万吨，0.32亿美元，主要出口日本和韩国等）、牛肝菌（0.6万吨，0.38亿美元，主要出口意大利、德国、法国等）和块菌（0.13万吨，0.14亿美元，主要出口香港、日本、意大利、德国、法国等）。栽培食用菌出口的有香菇（0.07万吨，0.02亿美元，主要出口国马来西亚、越南、泰国和香港等）和金针菇（0.36万吨，0.03亿美元，主要出口国泰国、老挝、马来西亚等）。
②松茸属于经济价值较高的野生食用菌，云南松茸资源具有较大优势，但季节性强，不易人工繁殖繁育，处于自然供给状态，应季上市，出产周期一般为6-11月份，其中8-9月份为盛产期，主要以生鲜食用为主。从上世纪80年代开始，云南松茸主要出口东亚、东南亚地区，日本是云南松茸出口的最主要地区。近几年国内的松茸市场需求增长较快，近一半的松茸供应从出口日本市场逐渐转向国内市场消费，其原因是国内消费者对绿色健康食品的新需求促进消费升级；生鲜冷链技术的成熟与普及，让全国各地的居民都可以享受到新鲜的松茸；电商平台的快速发展，扩展了松茸这类小众食品的销售模式（上述信息来源：中国食用菌协会、云南食用菌协会等）。
（2）火腿行业概况
公司火腿业务所处行业类别是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业，属于民生消费行业，是人们必不可少的生活必需品。
1）全国火腿行业概况
①肉制品产量
整体市场方面，近10年我国肉类总产量约占世界总产量的1/4，其生产和消费量影响着世界的肉品结构和供给平衡，世界的肉制品产量占肉类总产量的平均比重为40%。从国内市场看，2022年我国肉类产量达到9,328.44万吨，同比增长3.76%，其中猪肉产量5,541.43万吨，猪肉产量占整体肉类比重59.40%；肉制品产量约1,789万吨，肉制品产量占肉类总产量的比重约19.18%，国内肉制品在肉类产量中的占比逐年提升，但仍低于世界平均水平，我国的肉制品加工业发展空间十分巨大。从细分市场看，我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品多、低温肉制品少，初级加工多、精深加工少，肉制品科技含量与加工水平不高。
②肉制品消费量
从全球范围看，发达国家的肉制品占肉类消费的比重高达60%，西欧发达国家人均肉类消费量在70-90kg之间，2021年我国人均肉类消费量32.9kg，和发达国家相比，我国的人均肉类消费水平还比较低，还有较大的增长空间。受传统饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉类消费仍然以猪肉为主。
③市场竞争格局
我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度还很低，在细分市场领域以及在肉制品精深加工领域出现龙头企业，未来在消费、产业双升级的趋势下，有产品、品牌、渠道、技术等综合优势的品牌企业竞争优势更为明显，在竞争中胜出的概率会更大。
④肉制品进出口情况
我国是肉制品生产大国，同时也是消费大国。从进出口贸易来看，我国肉及肉制品行业进口规模远大于出口。2023年上半年，我国肉及肉制品出口额为93.20亿元，同比增加3.8%，进口额为955亿元，同比增加 9.6%。
⑤火腿产业区域分布概况
以火腿产品为主，从全国范围来看，国内火腿产量大、品牌知名度比较高的企业主要集中在浙江、云南、江苏、四川和湖北等地区，其中浙江金华与云南宣威两个地区最为密集。
（上述信息来源：国家统计局、中华人民共和国海关总署网站等）
2）云南火腿行业概况
2022年，全省猪牛羊禽肉总产量520.33万吨，同比增长6.9%；其中猪肉产量393.17万吨，同比增长9.1%，为火腿产业发展提供有力的原料保障。从全省范围看，火腿产量、产值、火腿品牌知名度、产品市场占有率等方面，宣威火腿有产业优势。2022年宣威市生产火腿6.9万吨，火腿产业综合产值达105亿元，总销售额达2.6亿元。
公司火腿业务经营所在地位于大理州云龙县诺邓村，为诺邓火腿的核心主产区。近年来随着诺邓火腿、诺邓黑猪先后获得国家农产品地理标志登记保护，诺邓火腿获国家级农产品地理标志示范样板并入围“中国品牌价值百强榜”，为云龙县打造以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展奠定了坚实基础。云龙县抢抓国家加大对生猪产业发展扶持力度的机遇，出台《云龙县加快推进以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展的实施意见》，进一步支持火腿产业发展，为诺邓火腿产业提供高品质、相对低成本的原材料供应保障。公司目前的火腿产能与省内同行业相比相对偏低，产品品牌优势和市场竞争优势尚不明显，市场占有率较低。
（上述信息来源：云南省统计局、大理州人民政府网站等）
（3）食用菌业务情况
1）报告期内，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、生产加工（含代加工/委托加工）和销售经营业务，主要产品包括新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。主要产品情况如下：
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2）经营模式
①采购方面。供应部门根据年度内的产品销售订单和生产计划，依托原材料地区优质资源禀赋条件和原料集散地的区位优势，深入到核心主产区以分散方式进行采购，通过对上游供应端考察，建立供应商信息库，加强供应渠道维护，确保所采购的产品质量；从源头控制采购成本，提升产品性价比，为拓展下游市场空间奠定基础。
②销售方面。报告期内以国外市场为主，国外与国内市场拓展并举。主要以直销方式通过线下渠道，销售给国内外具有一定客户资源和渠道优势的渠道商；同时拓展线上销售渠道及形式，持续开发线下客户群体；调整优化产品结构，以市场销路好、周转快的产品为主推广销售，减少商品库存积压。
③生产方面。香格里拉博闻加快完成自建食用菌加工运营基地建设，以销定产，优化产品结构，提高生产效率和产品质量。上半年尚不涉及直接生产加工环节，主要产品通过代加工或者委托加工方式获得，对于代加工或委托加工的产品，综合评估和选择优质的有食品生产加工资质的企业进行生产加工市场所需产品，加强品控管理，确保受托方企业提供的产品符合食品安全卫生质量标准要求。
④品牌建设和团队培育。为强化公司食用菌产品品牌创建和知识产权保护，2020年10月公司注册成功“格里拉”商标，并通过微信公众号等新媒体平台，加强品牌宣传推广；同时以食用菌经营业务实际需求加强人力资源建设、市场营销和技术团队培育以及业务技能培训等。
3）经营情况
本报告期，公司累计销售冷冻美味牛肝菌381.03吨，同比增加100%，上年同期未销售该产品；累计销售新鲜松茸7,088.59kg，同比增加313.02%；累计销售其他食用菌产品2,266.08份（注），同比减少约29.07%；累计实现产品销售收入17,007,053.35元，同比增加224%；累计实现净利润-8,633,112.65。销售收入增加主要是根据公司年度生产经营计划，加强国外市场开拓，冷冻美味牛肝菌产品销量同比增加，销售收入同比增加；实现的净利润亏损主要是由于产品销售实现的毛利偏低，叠加香格里拉博闻自建食用菌加工运营基地建设工程陆续完工，费用摊销同比增加。
（注：其他食用菌制品主要包括食用菌干品、制品等，各品类计量单位不一致，在本报告编制中采用“份”为统一计量单位。）
（4）火腿业务情况
1）主要产品
报告期内，公司的火腿业务以控股子公司金腿公司作为实施主体，主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。主要产品情况如下：
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2）经营模式
①采购方面，供应部门根据年度内的产品销售及生产计划，依托公司所处区域及最佳运输半径内的原材料及半成品市场，结合产品生产腌制周期需求，以小范围分散采购和周期性的集中大量采购方式组织原材料或半成品采购，确保原材料及半成品质量符合产品生产及销售需求，同时有效控制采购成本，稳定原料采购价格，增强产品市场竞争力。
②生产方面，根据年度销售计划及库存产品情况，结合产品生产腌制周期需求，有计划的组织产品生产，注重技术创新、效率提升、品质提升；同时积极探索生产经营模式，满足产品销售需求，有效控制生产成本。
③销售方面，在维护好现有渠道客户的同时，积极开拓新客户新市场新渠道，加强线上销售力度，增强竞争优势，积极探索新的经营模式。
④品牌化建设方面，不断提高公司产能和品质，把公司“一腿”品牌打造成为区域内有竞争力的火腿品牌，提升品牌影响力，增强品牌竞争力。
⑤人才团队建设方面，公司注重人才培养，积极引进人才，增强团队能力，通过加强人才团队建设，推动企业转型升级向更深、更高水平发展。
⑥内部控制规范体系方面，通过建立健全公司治理机制，加强标准化建设和规范化运作，以上市公司治理准则及内部控制规范体系为指引，明确组织结构和职责分工，制定并完善各项管理制度，规范公司的生产运营管理体系。
3）经营情况
本报告期，公司累计销售火腿及其制品13,071.86kg、销售午餐肉罐头9,581罐；实现产品销售收入3,852,182.82元、实现净利润-1,559,997.86元。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度，公司总资产96,392.43万元，同比增长10.30%；归属于上市公司股东的净资产90,349.02万元，同比增长10.43%；资产负债率5.58%，同比上升0.08个百分点。报告期内公司实现营业收入2,120.38万元，同比增加80.47%；实现归属于上市公司股东的净利润9,615.16万元，同比增长19.35%；经营活动产生的现金流量净额为-3,283.69万元，同比减少1,985.30万元；加权平均净资产收益率11.1697%，同比上升0.8231个百分点；基本每股收益0.4073元，同比增加19.37%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2024-009
云南博闻科技实业股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知和材料于2024年4月2日以电子邮件和专人送达的方式发出。
（三）本次会议于2024年4月12日以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应表决董事6人，实际表决董事6人。
（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）通过2023年度总经理工作报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）通过2023年度董事会报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）通过公司2023年度财务决算报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）通过2023年年度报告全文及摘要[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度报告》《云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度报告摘要》]，本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过，并一致同意提交本次董事会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）通过独立董事2023年度述职报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）通过董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）通过股东分红回报规划（2024-2026年）[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）通过2023年度利润分配方案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-011）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）通过关于续聘2024年度审计机构的议案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：临2024-012）]。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过，并一致同意提交本次董事会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）通过关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东和董事会推荐提名，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人。前述独立董事候选人任职资格提请上海证券交易所审核无异议后，与本次董事会审议通过的其他非独立董事候选人一并提交公司2023年年度股东大会进行选举[公司《独立董事提名人和候选人声明公告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，董事和独立董事候选人简历详见本公告附件]。为确保公司董事会的正常运行，第十一届董事会成员在新一届董事会产生前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并一致同意将上述七位董事候选人提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）回避表决关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，鉴于本议案讨论的事项为董事会成员薪酬事宜，参会全体董事对本议案进行了回避表决，一致决定直接提交公司2023年度股东大会进行审议。
表决情况：参会全体董事回避表决。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）通过2023年度董事会审计委员会履职情况报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）通过关于对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）通过董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）通过2023年度内部控制评价报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》]。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过，并一致同意提交本次董事会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）通过2023年度内部控制审计报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2024）1500015号）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）通过关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案
为适应公司运营实际需要，拟提请股东大会授权公司经营管理层在适当时机处置公司持有的云南白药股份及众和转债。具体授权如下：
1、处置方式：通过上海证券交易所和深圳证券交易所的大宗交易系统、竞价交易系统或者大宗交易和竞价交易相结合的任一方式进行减持处置。
2、处置范围：授权经营管理层择机处置公司持有的云南白药股份（包含在授权期限内云南白药因发生送股、转增、配股等情况增加的股份）及众和转债；授权事项包括但不限于确定交易时机、交易数量、交易价格以及签署相关协议等事项，由经营管理层拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相关规定履行信息披露义务。
3、处置期限：本次预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案，自公司2023年度股东大会审批通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）通过关于修订公司《章程》的议案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-014）、公司《章程》（2024年4月修订草案）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案[公司《股东大会议事规则》（2024年4月修订草案）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案[公司《董事会议事规则》（2024年4月修订草案）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）通过关于修订公司《关联交易管理办法》的议案[公司《关联交易管理办法》（2024年4月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十二）通过关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案[公司《会计师事务所选聘制度》（2024年4月制定草案）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）通过关于修订公司《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》的议案[公司《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》（2024年4月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十四）通过关于公司对外投资暨开展新业务的议案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司对外投资暨开展新业务的公告》（公告编号：临2024-013）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十五）通过关于召开2023年年度股东大会的议案[内容详见2024年4月12日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2024年4月16日
●报备文件
1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议
2、云南博闻科技实业股份有限公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议决议
3、云南博闻科技实业股份有限公司董事会提名委员会2024年第一次会议决议
4、云南博闻科技实业股份有限公司董事会战略委员会2024年第一次会议决议
5、云南博闻科技实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议
（一）董事候选人简历
1、刘志波先生简历
刘志波，男，1963年12月出生，北京大学经济学硕士。曾任烟台大学经济系教师、山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师、博闻科技第四届至第十一届董事会成员，现任博闻科技董事长；2003年6月至今任新疆众和股份有限公司董事。
刘志波先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
2、施阳先生简历
施阳，男，1968年9月出生，上海交通大学船舶及海洋工程学士，西南财经大学金融学硕士。曾任职于海南省轮船公司，海南省海运总公司，博闻科技董事会秘书、第四届至第十一届董事会成员，现任博闻科技副董事长、总经理。2006年6月至今任新疆众和股份有限公司董事。
施阳先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
3、杨庆宏先生简历
杨庆宏，男，1977年8月出生，中共党员，大学本科，助理工程师。曾在博闻科技生产技术部工作；2004年8月起在博闻科技董事会办公室工作；2005年4月至2007年4月任博闻科技证券事务代表；2007年4月至今任博闻科技董事会秘书；2019年5月至今任博闻科技董事；2006年12月至今任昆明博闻科技开发有限公司监事；2022年1月至今任新疆众和股份有限公司监事；2016年5月至2023年7月担任云南省上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员。
杨庆宏先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
4、王春城先生简历
王春城，男，1967年11月出生，中共党员，大专学历，工程师，曾任博闻科技技术员、车间主任、生产经营部副经理、生产技术部经理、水泥厂副总经理，云南省保山建材实业集团公司总经理助理，云南省龙陵县水泥厂厂长；2010年9月至2012年5月任博闻科技总经理助理；2012年5月至今任博闻科技副总经理。
王春城先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
（二）独立董事候选人简历
1、郑伯良先生简历
郑伯良，男，1965年6月出生，先后毕业于江西财经大学和武汉大学，会计学硕士，会计学副教授。1986年9月至2005年7月任职于江西农业大学经贸学院，担任会计系副主任；2005年7月至今任职于江西财经大学会计学院会计学副教授，主要研究方向为企业财务分析；2021年5月至今任博闻科技独立董事。2021年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
郑伯良先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
2、胡厚智先生简历
胡厚智，男，1966年3月出生，中共党员，清华大学电子工程系工学学士，北京师范大学经济与工商管理硕士。1989年9月至1992年4月在清华大学电子工程系线路教研组担任工程师，1992年5月至1998年1月任先锋集团市场部总经理，1998年1月至1999年1月任北京旋极科技有限公司副总裁，1999年2月至2001年2月任上海天时网络有限公司营销总监，2001年3月至2003年6月任北京首信股份有限公司规划部总经理，2004年6月至2005年7月任北京九鼎合一科技有限公司副总裁，2005年8月至2008年9月任北京万工科技有限公司董事副总裁，2009年2月至2018年2月任兴边富民投资管理有限公司首席运营官，2011年9月-2017年2月任兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长，2019年12月至2023年2月任北京锦国怡凯海外咨询服务有限公司总经理，2011年12月至今任兴边富民（北京）科技发展有限公司法定代表人，2012年12月至今任兴边富民（北京）清洁能源技术有限公司董事。2012年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
胡厚智先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
3、张晓霞女士简历
张晓霞，女，1961年9月出生，中共党员，北京师范大学区域经济学硕士研究生。2005年2月至2008年5月任广发银行第一支行行长；2010年3月至2011年10月任广发银行昆明分行公司营业部总经理；2015年6月至2019年6月任中信资产管理有限公司西南分公司副总经理。
张晓霞女士与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2024-010
云南博闻科技实业股份有限公司
第十一届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知和材料于2024年4月2日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）本次会议于2024年4月12日以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人。
（五）本次会议由公司监事会主席汪洪生先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）通过2023年度监事会工作报告
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）通过2023年年度报告全文及摘要[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度报告》《云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度报告摘要》]，监事对公司2023年年度报告签署了书面确认意见；并提出书面审核意见如下：
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2023年年度报告真实地反映了公司本年度财务状况和经营成果；
2、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《审计报告》[众环审字（2024）1500014号]实事求是，客观公正；
3、我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）通过公司2023年度财务决算报告
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）通过公司2023年度利润分配方案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-011）]。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）通过关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第十一届监事会将于2024年5月7日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，新一届监事会需由公司股东大会进行换届选举，经公司股东推荐，公司监事会提名张艳女士、熊楹女士为公司第十二届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历详见本公告附件1）。前述监事候选人经本次监事会审议通过后提交公司2023年度股东大会进行选举。为确保公司监事会的正常运行，第十一届监事会成员在新一届监事会产生前继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日方自动卸任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）回避表决关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，鉴于本议案讨论的事项为监事会成员薪酬事宜，参会全体监事对本议案进行了回避表决，一致决定直接提交公司2023年度股东大会进行审议。
表决情况：参会全体监事回避表决。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）通过关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告》（编号：临2024-009）]。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）通过2023年度内部控制评价报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》]
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）通过2023年度内部控制审计报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2024）1500015号）]。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）通过股东分红回报规划（2024-2026年）[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》]。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）通过关于公司对外投资暨开展新业务的议案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司对外投资暨开展新业务的公告》（公告编号：临2024-013）]。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
监事会
2024年4月16日
●报备文件
云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第二十一次会议决议
一、张艳女士简历
张艳，女，1975年10月出生，南京审计学院会计专业毕业，大专学历，中级会计师。1997年7月至1998年12月任职于保山建材实业集团公司，担任会计；1999年1月至2002年12月任公司出纳；2008年4月至今任公司财务部副经理；2014年5月至今任公司第八届、第九届、第十届、第十一届监事会非职工代表监事。
张艳女士与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
二、熊楹女士简历
熊楹，女，1973年8月出生，云南大学会计学专业，大专学历，中级经济师（人力资源管理）。曾任职于昆明开关厂人事科人事主管；2006年9月至2012年2月任公司昆明分公司办公室人事主管；2012年2月至今任公司办公室副主任兼人力资源部负责人；2021年5月至今任公司第十一届监事会非职工代表监事。
熊楹女士与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2024-011
云南博闻科技实业股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司）实现净利润105,929,446.17元，加以前年度未分配利润，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币469,773,821.25元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本236,088,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,804,400.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为12.28%。
（二）截至2023年12月31日，公司（母公司）资本公积金为47,660,997.46元，公司拟定2023年度不进行资本公积金转增股本。
（三）如在本次实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润96,151,569.43元，母公司累计未分配利润为469,773,821.25元，拟分配的现金红利总额11,804,400.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
报告期内，公司主营业务范围包括食用菌业务和火腿业务两个板块。
1、食用菌行业情况及特点
食用菌分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，从全国食用菌产量及产值来看，以人工栽培食用菌为主，野生食用菌市场占比较小。云南野生食用菌资源具有较大优势，经济价值较高，但季节性强，不易人工繁殖繁育，处于自然供给状态，应季上市，产品原材料出产供应受季节性和自然因素影响显著，不同年份的出产数量和交易价格可能出现大幅波动，并且较难预测；加之行业准入门槛低，市场运行秩序有待规范，各参与主体之间缺乏市场营销长远规划，形成相互挤压和价格竞争战，可能会出现市场预判失灵，有一定的经营风险。虽然随着消费水平的不断提高，以及大粮食观食物新观念的逐步形成和对新型营养膳食结构的需求，食用菌需求量将逐步提升，但从产量及产品价格看，野生食用菌无法成为全国食用菌市场的主力供应产品。
2、火腿行业情况及特点
以火腿产品为主，从全国范围来看，国内火腿产量大、品牌知名度比较高的企业主要集中在浙江、云南、江苏、四川和湖北等地区，其中浙江金华与云南宣威两个地区最为密集；从全省范围看，火腿产量、产值、火腿品牌知名度、产品市场占有率等方面，宣威火腿有产业优势。火腿的主要原材料是猪肉，猪肉价的格的变动会直接影响到原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响产品的盈利水平。另外，火腿腌制需要较长生产周期的发酵，一般存放2-3年才进行销售，也有依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，火腿的这一经营特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
（二） 公司发展阶段及自身经营模式
1、公司食用菌业务目前尚处于前期探索和尝试阶段，产品主要以新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌等云南野生食用菌为主。就目前经营情况看，经营模式相对简单，主要产品和原材料为野生食用菌鲜品，通过外购取得后，经过初加工后，主要以直销方式通过线下渠道，销售给国内外具有一定客户资源和渠道优势的渠道商，产品结构相对单一，以初加工产品为主，产品附加值低。
2、公司于2023年度开始经营火腿业务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等。就目前经营情况看，产品原材料主要是新鲜优质猪后腿、五花肉、猪瘦肉等，通过外购取得，经过腌制、晾挂等生产工序形成最终产品，主要以直销方式出售给餐饮渠道和终端消费者。目前还需进一步拓展销售渠道，控制产品生产成本，提升产品市场竞争力。
目前公司主营业务尚处于探索尝试及市场拓展的初期阶段，产品结构单一、品牌优势和市场竞争优势尚不明显。
（三） 公司盈利水平及资金需求
2023年，公司实现营业收入2,120.38元，同比增加80.47%，综合毛利率-1.04%；实现归属于母公司股东的净利润9,615.16元，同比增加19.35%；经营活动产生的现金流量净额-3,283.69万元，同比减少1,985.30万元。公司主营业务经营处于亏损状态，不具备盈利能力，综合考虑公司现在所处行业情况及公司实际经营情况，为进一步夯实主营业务经营基础，稳妥有序落实公司产业转型升级发展战略，确保自身发展的资金需求，在保障股东回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的分红原则，拟定上述利润分配方案。
（四） 公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司结合目前主营业务所处行业特点，以及自身经营实际情况，将根据2023年度经营计划，适当可控的投入一定资金进一步拓展主营业务产品市场渠道，优化丰富产品结构，加强品牌宣传推广建设力度，积极引进人才，努力扩大主营业务经营规模。同时，根据公司经营发展方向，聚焦于云南高原特色优势产业领域，积极寻找发展前景良好的、可行的投资项目或业务，继续推进咖啡业务经营的深度和广度，增强创新能力，探索新的经营发展方式，提升公司整体盈利能力，为公司及公司股东创造更大价值。但根据目前主营业务的实际经营情况，以及对咖啡业务的初期调研与探索尝试实践看，能否会对公司未来业务发展构成重要影响存在较大的不确定性，目前尚无法准确预计对公司未来财务状况和经营成果的影响。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、公司网站、上证E互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司将按照规定在股东大会审议本次利润分配方案时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与本次利润分配方案的决策提供便利。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司制定并严格执行《股东分红回报规划》（2021年-2023年），同时公司细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。公司将提高在行业内的竞争力，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值；同时，公司将继续秉承为投资者带来长期、持续回报的经营理念，回馈广大投资者。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月12日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》[内容详见2024年4月12日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-009）]，并决定提交公司2023年度股东大会审议批准。
（二）监事会对2023年度利润分配方案的意见
公司2023年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》等有关规定，本次利润分配方案在保障股东回报的同时兼顾公司长期发展, 综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响,不会影响公司正常经营。公司董事会对《2023年度利润分配方案》的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意将公司2023年度利润分配方案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响，不会影响公司正常经营。
公司2023年年度利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2024年4月16日
●报备文件
（一）云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议
（二）云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第二十一次会议决议
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2024-012
云南博闻科技实业股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
中审众环会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
中审众环会计师事务所近3年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环会计师事务所最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人蔡素华、签字注册会计师杨海霞、项目质量控制复核人肖明明最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施，或自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
中审众环会计师事务所及项目合伙人蔡素华、签字注册会计师杨海霞、项目质量控制复核人肖明明不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用48万元（包含2024年度会计报表审计30万元、内部控制审计15万元和ITA审计3万元），本期审计费用定价原则按照被审计单位规模或拟参与项目各级别人员工时费用定价，较上一期审计费用无变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会的履职情况
2024年4月11日，公司审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。会议认为，经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关材料及资质证件，其具备独立性和专业胜任能力，具备证券、期货业务许可资质，并且从事过证券服务业务，诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。其指派的注册会计师具有严格谨慎的执业要求和求真务实的工作态度，具有承担公司审计业务的审计经验，提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责对公司2024年度财务报告和内部控制进行整合审计，聘期一年，对公司2024年财务审计、内控审计和ITA审计费用合计为48万元。决定提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
（二）公司董事会的审议和表决情况
2024年4月12日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-009）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司本次股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2024年4月16日
●报备文件
1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议
2、云南博闻科技实业股份有限公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议决议
3、关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2024-013
云南博闻科技实业股份有限公司
关于公司对外投资暨开展新业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）拟在云南省保山市隆阳区以自有资金投资新建咖啡生产基地项目（以下简称咖啡项目）。
●投资金额：本项目预计总投资金额1,500万元（最终投资总额以实际投资为准），其中：建筑投资180万元，设备投资130万元，前期费用20万元，流动资金（含咖啡贸易运营资金）约1,170万元。资金来源均为公司自有资金。投资金额占公司2023年度末（经审计）净资产的1.65%。
●相关风险提示：本项目属于公司拓展的新业务，受政策变化、市场竞争、生产经营管理经验等因素影响，能否按计划投入运营存在一定的不确定性，从而影响公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。本项目涉及咖啡大宗贸易业务，可能受国际咖啡供求关系变化、国内外经济形势、汇率变动、市场不稳定因素等引起价格波动，从而对公司咖啡贸易业务产生一定风险。本项目需取得相关生产经营资质后才能投入生产运营，需要经过当地市场监督管理、食品药品监督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）为积极探索和拓展公司主营业务，落实公司主业转型升级发展战略，公司以云南咖啡主产区为立足点，以自有资金投资新建咖啡生产基地项目（以下简称咖啡项目），本项目预计投资1,500万元，最终投资总额以实际投资为准。
（二）2024年4月12日，公司第十一届董事会、监事会第二十一次会议审议通过《关于公司对外投资暨开展新业务的议案》，授权公司经营管理层办理本次对外投资所涉及的有关具体事宜。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本次对外投资暨开展新业务的预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
（一）投资主体
公司名称：云南博闻科技实业股份有限公司
统一社会信用代码：91530000218920600L
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：1990年05月26日
注册地址：云南省保山市隆阳区永盛街道小堡子（保山工贸园区）
注册资本：23,608.80万元
法定代表人：刘志波
主营业务：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；食品进出口；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）财务状况及经营情况
单位：元 币种：人民币
■
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、投资项目基本情况
（一）项目实施地点：云南省保山市隆阳区。
（二）项目实施内容
新建项目内容主要为：新建咖啡分选车间、烘焙车间、实验室和中转仓库等，并对本项目建设所涉及的厂区公用系统和户外配套工程进行改造。
（三）项目建设周期：6个月。
（四）项目投资金额
本项目预计总投资金额1,500万元（最终投资总额以实际投资为准），其中：建筑投资180万元，设备投资130万元，前期费用20万元，流动资金（含咖啡贸易运营资金）约1,170万元。资金来源均为公司自有资金。
四、开展新业务的合理性及必要性分析
（一）公司开展新业务的背景及合理性
公司根据云南省委、省政府打造“绿色食品牌”的重要战略决策部署，紧紧抓住国家和地方产业发展政策以及乡村振兴战略的契机，依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，持续挖掘农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇。公司通过对国内外咖啡产业进行深入调研和行业分析，将立足于云南咖啡核心主产区，在云南省保山市隆阳区（公司注册所在地）投资新建咖啡项目，形成以咖啡生豆、熟豆及其制品等主要产品的生产加工基地，构建原料采购、初（深）加工、产品研发、中转储运、销售服务和咖啡贸易的全产业链体系，积极拓展公司主营业务范围，落实公司主业转型升级发展战略。
本项目的实施符合国家和地方产业政策，有利于地方农业发展和生产力发展，对拓展公司经营范围、促进区域经济发展具有积极的作用。
（二）公司的准备情况
1、人才及技术储备
公司组建咖啡业务生产经营团队，并陆续引进包括技术人员、管理人员、销售人员等专业人才，并通过培训、轮岗等方式打造一支复合型人才队伍。
2、资金安排
本项目所需的资金来源均为公司自有资金，公司将结合咖啡生产经营业务的开展情况和项目进度计划投入资金。
（三）项目实施可行性
1、咖啡是世界三大饮品之一，目前中国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量低于国外成熟市场。近年来，随着国内咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售发展、国民收入水平提高，咖啡消费逐步形成日常化和刚需化趋势，咖啡及咖啡产品供应行业具有广阔的市场发展空间。同时，咖啡作为日常消费品能够实现逆周期扩张的逻辑清晰，长周期来看消费的确定性也很强，与当前时代的发展特征非常契合，咖啡行业较大的市场潜力为本项目实施奠定了坚实基础。
2、我国咖啡主要种植区域集中在云南省，省内咖啡种植面积、产量和产值占到全国的98%以上，咖啡产业是云南省八大高原特色农业产业之一。云南省的咖啡豆种植主产区有6个，分别是普洱市、保山市、临沧市、德宏州、西双版纳州、怒江州。2022年，云南省咖啡豆种植面积约127.3万亩，产量约14.3万吨，其中保山市产量排名第二，产量占比达到了15.4%。保山市已基本构建出了咖啡全链条生产加工体系，初步形成了咖啡庄园经济模式，拥有“保山小粒咖啡”地理标志保护产品等。本项目以云南咖啡主产区为立足点，具备优质原材料供应优势。
3、近年来，云南省发布系列支持产业发展政策，推动咖啡产业在品种选育、种植管护、加工技术、分级处理、可追溯体系建设、精深加工等方面高质量健康发展。保山市2010年申请国家地理标志产品“保山小粒咖啡”，并被列为国家唯一地理标志产品保护示范区；2022年印发《关于推动保山小粒咖啡产业高质量发展的意见》，从发展咖啡种植基地、提升精深加工率、推动龙头企业集聚发展、强化品牌宣传以及加大市场开拓力度等方面，为保山咖啡产业的健康发展创造了有利契机。
4、本项目新建咖啡生产基地位于公司注册地厂区内，充分利用公司原有办公和生产配套建（构）筑物等资产和资源，并经过专业化和标准化设计、规划和提升改造，有利于快速构建产能和节约投资成本。
五、投资项目对公司的影响
（一）对生产经营的影响
本项目符合公司主业转型升级方向，有利于拓宽公司经营业务布局，优化公司业务结构，提高公司业务协同效力。本项目的实施不会对公司现有生产经营业务产生不利影响。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本项目的实施在短期内会增加公司现金支出，预计投资金额占公司2023年末净资产（经审计）比例1.65%，从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司主业转型升级方向，有利于促进公司持续发展。
六、对外投资的风险分析
（一）本项目属于公司拓展的新业务，受政策变化、市场竞争、生产经营管理经验等因素影响，能否按计划投入运营存在一定的不确定性，从而影响公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。
（二）本项目涉及咖啡大宗贸易业务，可能受国际咖啡供求关系变化、国内外经济形势、汇率变动、市场不稳定因素等引起价格波动，从而对公司咖啡贸易业务产生一定风险。
（三）本项目需取得相关生产经营资质后才能投入生产运营，需要经过当地市场监督管理、食品药品监督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
公司将持续关注项目进展情况，严格按照国家法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时地履行信息披露义务。公司也将按照项目进度的要求把控好项目的组织实施，在项目有序推进的同时，做好各项风险的防范工作。公司将增强风险防范意识，提高预见性和前瞻性，及时发现并化解项目实施中的有关风险。
公司董事会将积极关注该投资项目的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2024年4月16日
●报备文件
1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议
2、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第二十一次会议决议
3、云南博闻科技实业股份有限公司董事会战略委员会2024年第一次会议决议
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2024-014
云南博闻科技实业股份有限公司
关于变更公司经营范围及
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，根据业务发展需要，拟变更公司经营范围及修订公司《章程》部分条款。具体如下：
一、拟变更公司经营范围
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