甘肃能化股份有限公司2023年年度报告摘要|甘肃省_新浪财经

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化公告编号：2024-20

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年3月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司核心业务为煤炭开采和销售，下辖靖煤公司和窑煤公司两个矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、武威天祝和酒泉肃北等地，拥有8对生产矿井，核定年产能1624万吨；3个在建矿，在建年产能690万吨。同时具备煤炭地质勘察与测绘服务、瓦斯发电、热电联产、机械检修、检测检验、建筑施工、矿建建筑、煤炭储运、油页岩炼油、煤层气开发利用、气化气高效清洁利用等业务能力和完整的煤炭产、供、销业务体系、煤电一体化产业链条。

公司煤炭产品主要为配焦煤和动力煤两个品种，下属魏家地矿、金河煤矿、海石湾煤矿部分产品为环保型特低灰、特低硫、高热值优质配焦煤，景泰煤业以焦煤为主，处于建设期。其余矿以动力煤为主，煤种以不粘煤为主，伴有少量的弱粘煤和长焰煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，属优质环保动力煤，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。

公司具备电力装机容量809MW，新区热电装机容量2×350MW正在建设中。其中，白银热电拥有2×350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，配套脱硫、脱硝等设施；固废物热电公司装机容量4×25MW，洁能热电瓦斯发电装机容量9MW，油页岩公司拥有1.5万KW矿井瓦斯与油页岩炼油尾气混合发电厂和8台SJ-IV型低温干馏方炉，年设计处理油页岩125万吨。

公司化工业务由刘化化工负责实施，目前一期工程已进入单机试车阶段，本项目以本地煤为主要原料，采用粉煤加压气化技术，通过国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压氨合成，生产合成氨作为尿素的原料，并副产尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺、催化剂、液氧、液氮、液氩等产品。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释16号》（财会﹝2022﹞31号）（以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释 16 号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1）债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据2023年6月14日，中证鹏元出具的《2020年甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【166】号01），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、2022年，公司实施重大资产重组发行股份购买窑煤集团100%股权，2022年12月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），同日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，本次重组标的资产已过户给公司，窑煤集团有限公司成为公司全资子公司。经向深圳证券交易所申请，本次重大资产重组发行股份2,103,190,538股于2023年2月9日在深圳证券交易所上市，本次重组配套募集资金新增股份740,740,740股于2023年12月13日在深圳证券交易所上市。

2、2023年3月21日、4月6日公司分别召开第十届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，根据2022年公司重大资产重组后业务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全称为甘肃能化股份有限公司，股票及可转债简称为甘肃能化、能化转债，公司英文全称及简称同步变更。2023年4月17日，公司收到甘肃省市场监督管理局《内资公司变更通知书》，并取得变更后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，公司证券简称自2023年4月18日起由“靖远煤电”变更为“甘肃能化”、“靖远转债”变更为“能化转债”，公司证券代码“000552”、“127027”保持不变。

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化公告编号：2024-27

转债代码：127027 转债简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年完成对窑街煤电集团有限公司（以下简称“标的资产”或“窑街煤电”）100%股权的收购。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

本公司2022年9月19日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]3239号《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意本公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）发行1,622,773,446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行459,492,449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20,924,643股股份购买资产，合计发行股份2,103,190,538股购买窑街煤电集团有限公司100.00%的股权。

窑街煤电公司100.00%股权的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司2022年3月31日为评估基准日出具的天兴评报字[2022]第0565号《资产评估报告》的评估结果为依据作价人民币7,529,442,128.74元，经交易各方协商一致同意，由本公司发行2,103,190,538股股份作为交易对价。

2022年12月30日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，本公司已持有窑街煤电公司100%的股权，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

二、收购资产业绩承诺情况

能化集团作为交易对方，对33项与窑街煤电公司相关的专利权（以下简称“业绩承诺资产二”）在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺，业绩承诺资产二在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为4,154.62万元、6,468.92万元、8,320.36万元，三年累计为8,320.36万元。

（一）业绩承诺资产二计算公式

业绩承诺资产二的收益额=主营业务收入×衰减后技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度分别为1.13%、0.90%、0.72%）×窑街煤电集团持有业绩承诺资产二权益比例。

（二）业绩承诺资产二的范围、评估值等情况如下：

■

（三）业绩补偿安排

在业绩承诺期内，若业绩承诺资产二．截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团对甘肃能化股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：

当期补偿金额＝（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。

业绩承诺资产二应当补偿股份数量＝业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×(1＋送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

三、收购资产业绩实现情况

2023年度，业绩承诺资产二相关的主营业务收入金额为367,702.79万元，业绩承诺资产二实现的收益额为3,309.33万元，2022年度及2023年度累计收益额为8,758.39万元。

四、备查文件

1.第十届董事会第三十四次会议决议；

2.第十届监事会第二十二次会议决议；

3.信永中和会计师事务所出具的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

甘肃能化股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化公告编号：2024-24

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2023年度利润分配方案基本内容

为了与全体股东分享公司经营成果，公司2023年年度利润分配方案拟为：以截至2024年3月31日股本总额5,351,794,496股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利535,179,449.60元（含税），剩余未分配利润留存公司用于日常经营发展。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据规定，在本公司利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按派发现金红利总额不变的原则进行分配。

二、2023年度利润分配方案的合法性、合规性说明

公司本次利润分配是在保证正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

三、相关说明

1.在本方案披露前，公司及相关人员严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

2.本利润分配方案已经公司第十届董事会第三十四次、第十届监事会第二十二次会议审议通过。

3.本利润分配方案还需提交公司2023年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、第十届董事会第三十四次会议决议；

2、第十届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化公告编号：2024-25

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于2023年日常关联交易实施情况及2024年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

因生产经营需要，公司及下属子公司与关联方发生的日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等。2024年4月12日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2023年日常关联交易实施情况及2024年日常关联交易预计的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2023年度日常关联交易实施情况

2023年4月26日、5月24日公司第十届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年日常关联交易实施情况及2023年日常关联交易预计的议案》，预计2023年日常关联交易总金额为67,306.91万元，本年实际发生关联交易90,481.04万元，具体情况如下：

■

二、2024年日常关联交易预计的基本情况

1、日常关联交易概述

2024年，公司及子公司预计与控股股东能化集团及下属企业发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购设备、材料、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等，预计2024年日常关联交易总金额为80,749.39万元，其中向关联方采购39,039.93万元，向关联方销售41,709.46万元。

2、预计日常关联交易类别和金额

■

注：因关联方企业和单位较多，预计发生的电话费及网费、培训费、劳务费、设计监理费、设备租赁、水电费、提供/接受劳务、销售商品等关联交易金额较小，上表分类汇总列示。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方情况

1、关联方基本情况

■

上述关联方均非失信被执行人。

2、关联方2023年度财务数据（经审计）

单位：万元

■

注：上述数据中，能化集团数据为母公司数据，刘化工程于2023年12月成立，暂无数据。

（二）与公司的关联关系及履约能力分析

甘肃能源化工投资集团有限公司（简称“能化集团”）为公司控股股东。

能化集团控股及全资子公司包含靖远煤业集团有限责任公司（简称“靖煤集团”）、甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司（简称“瑞赛可循环”）、甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（简称“金昌化工”）、甘肃煤炭交易中心有限公司（简称“交易中心”）、甘肃能源化工贸易有限公司（简称“贸易公司”）、兰州煤矿设计研究院有限公司（简称“兰煤设计院”）、甘肃刘化能源工程有限责任公司（简称“刘化工程”）。

靖煤集团下属企业包括甘肃刘化（集团）有限责任公司（简称“刘化集团”）、甘肃靖煤晶虹置业有限公司（简称“晶虹置业”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（简称“伊犁公司”）。

瑞赛可循环下属企业包括甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司（简称“瑞赛可兴元”）、甘肃金能科源工贸有限责任公司（简称“金能科源”）、甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司（简称“绿锦环保”）、甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司（简称“派仕得”）、甘肃山丹大马营新能源有限公司（简称“山丹大马营”）。

上述关联方均符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，系公司关联法人。

能化集团为国有大型投资集团，瑞赛可循环从事房地产开发、酒店及餐饮等服务，靖煤集团从事生产经营后勤相关服务，伊犁公司主要在新疆从事煤炭开采技术服务，晶虹置业主要从事酒店管理、商贸物流等业务，与公司发生少量关联交易。其余企业均为公司煤炭、电力、化工等业务的上下游企业，均依法存续且生产经营正常，资产状况良好，主营业务和现金流、支付能力相对稳定，在供应端有充分的业务资质和较强的生产、服务能力，具备较强的履约能力。

四、关联交易主要内容

1、交易应遵守的原则

（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量要求等以及行业标准。

2、交易定价原则

公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

3、交易价格

公司与关联方的产品采购和销售按照同类产品同期市场价格定价，与公司其他客户和供应商定价政策一致；水电费等交易参照政府文件定价；经营场地和办公场所、设备租赁按照当地同类市场价定价。

4、付款安排和结算方式

交易款项支付按照具体交易合同约定执行。

5、关联交易协议签署情况

公司与关联方在前述日常关联交易额度范围内，根据双方实际生产经营需要协商签署相关的具体协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性

公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属企业日常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常经营性采购，包括日常生产经营所需原料、材料物资、设备、工程施工、宾馆餐饮、设计及技术培训、物业服务等。这些采购充分利用关联方在生产、工程施工和场地、技术、劳务等方面的条件和优势，契合公司生产经营实际需要，有利于公司提高生产效率，降低用工和整体运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。

公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、物资、浓硝酸、机械产品、水电，以及劳务、培训、通讯、设备维修维护、租赁等服务。公司利用关联方生产经营需要，向关联方销售煤炭，有利于进一步扩充销售渠道，稳定公司销售市场；向关联方销售机械产品以及提供水电、通讯、培训等，是为了充分发挥公司生产服务性企业的资产、地域和人力资源优势，提高人员工效、资产使用效率和公司营业收入，同时满足关联方经营需求。

2、公司与关联方交易严格按照分项或分类交易的规范合同执行，对交易价格、付款方式均有明确约定，交易不会造成对公司利益的损害。

3、上述日常关联交易属于公司与关联方日常生产经营所必须的交易，关联交易有利于双方各项经营业务的开展。公司与关联方在所提供商品和劳务、服务领域具有一定的地域、价格以及便利性优势，但均处于充分竞争市场，关联交易不会损害公司独立性。公司向关联方销售煤炭产品占公司煤炭总销量的比例较小，主要业务不会因此而对关联人形成依赖。所涉及关联交易的相关事项均参照政府定价、招标定价或统一公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

六、独立董事审核情况

公司独立董事就关联交易事项进行了事前审核，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事2024年第三次专门会议决议》。

七、备查文件

1.第十届董事会第三十四次会议决议；

2.独立董事2024年第三次专门会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化公告编号：2024-29

转债代码：127027 转债简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于会计师事务所2023年度履职情况的

评估报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关要求，结合公司审计委员会提交《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责情况的报告》，就信永中和2023年度履职情况进行评估，具体情况如下：

一、2023年年审会计师事务所的基本情况

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年03月02日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和签字项目合伙人、签字注册会计师李耀忠，质量复核合伙人马传军，签字注册会计师朱银玲具有从事上市公司审计工作的丰富经验和专业资质，符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关独立性要求。

二、会计师事务所履职情况

信永中和按照与公司签订的业务约定书，根据相关审计准则和职业道德守则，对公司2023年度进行审计。在履职过程中，信永中和配备专业审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司、国有企业、能源行业审计经验，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。

2023年审计过程中，信永中和针对公司实际情况和审计需求，围绕收入确认、成本核算、资产减值、递延所得税确认、金融工具、合并报表、关联方交易等重点工作开展全面审计工作，实施了完善的项目质量复核程序，采取诸多独立性和质量管理措施，保证了审计工作质量。

2024年4月12日，信永中和对公司2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告，并出具标准无保留意见内部控制审计报告。

三、总体评价

经评估，公司认为，2023年，信永中和对公司年度审计工作中，表现出丰富的审计经验和专业的执业素养，具备良好的职业操守和专业能力，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计意见。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化公告编号：2024-22

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

第十届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃能化股份有限公司第十届董事会第三十四次会议于2024年4月12日（星期五）上午十点在兰州七里河瓜州路甘肃能化19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年4月2日以OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事13名，实际参加表决董事13名。本次现场会议由董事长许继宗主持，公司监事会监事和高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1.关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2023年度董事会工作报告》。

2.关于独立董事2023年度述职报告的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2023年度独立董事述职报告》。

3.关于《2023年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司总经理向董事会汇报2023年度经营管理情况总结及2024年度工作计划，获得董事会的一致认可和表决通过。

4.关于《2023年度财务决算报告》的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2023年度财务决算报告》。

5.关于2023年度利润分配方案的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网《关于2023年度利润分配方案的公告》。

6.关于2023年年度报告全文及摘要的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。

7.关于2023年日常关联交易实施情况及2024年日常关联交易预计的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定关联董事许继宗、张锋刚、朱新节、王志民、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网《关于2023年日常关联交易实施情况及2024年日常关联交易预计的公告》。

8.关于2023年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2023年度内部控制评价报告》。

9.关于《募集资金2023年度存放与使用情况》的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《募集资金2023年度存放与使用情况公告》。

10.关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

11.关于《2023年度社会责任报告》的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2023年度社会责任报告》。

12.关于独立董事独立性的专项评估意见；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案五位独立董事回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于独立董事独立性的专项评估意见》。

13.关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

14.关于聘任公司总法律顾问的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据《甘肃省省属企业总法律顾问管理办法》及公司《总法律顾问管理办法》规定，聘任朱新节先生担任公司总法律顾问职务，任期与本届董事会相同。（简历附后）

15.关于制定《合规管理体系建设方案》的议案；

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

为推动公司加强合规管理，切实防控风险，根据《中央企业合规管理办法》《甘肃省政府国资委关于贯彻落实〈中央企业合规管理办法〉的实施意见》《甘肃省省属企业合规管理办法》等规定，制定公司合规管理体系建设方案，方案就公司合规管理体系建设工作要求、组织机构、主要任务及工作要求等事项进行了明确。

16.关于召开2023年年度股东大会的议案。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

本次董事会还听取了公司内审部门负责人专项汇报的2023年内部审计工作总结暨2024年工作计划。

上述议案1、4、5、6、7将提交股东大会审议，公司独立董事将在股东大会上述职。

公司独立董事对上述相关议案进行了审核，详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事2024年第三次专门会议决议》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事2024年第三次专门会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2024年4月16日

附简历：

朱新节，男，1968年6月出生，研究生学历，正高级政工师。曾在窑街矿务局宣传部工作，后担任窑街矿务局宣传部理论宣传教育科副科长、宣传部副部长，窑街煤电公司党委工作部副部长，窑街煤电公司三矿党委副书记、纪委书记，党委副书记、工会主席，金河煤矿党委书记、纪委书记，窑煤集团党委工作部业务主管、部长、统战部部长，窑煤集团党委工作部部长、组织部部长、人民武装部部长、党委办公室主任、党校副校长，窑煤集团党委副书记、工会主席、董事。现任甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司董事，本公司党委副书记、工会主席、董事。

朱新节先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化公告编号：2024-30

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司定于2024年5月8日（星期三）下午14:50以现场表决和网络投票结合的方式召开2023年年度股东大会，会议有关事项如下：

一．会议基本情况

1．会议届次：2023年年度股东大会

2．召集人：公司董事会，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．召开时间：

现场会议时间：2024年5月8日（星期三）下午14:50