山西同德化工股份有限公司 2023年年度报告摘要

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证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-010

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以401774248股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内,公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。公司民用炸药的主导产品有:乳化铵油炸药、乳化炸药、现场混装炸药等,其产品主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等,民用炸药为公司的盈利核心支柱产业。

目前,公司是国内民爆行业中优势骨干企业，也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一,其经营业绩位居国内民爆行业前列。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

由公司的全资子公司同德科创投资新建年产6万吨生物全降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4 丁二醇(BDO)一体化产品生产线项目，此项目已落地山西省忻州市原平经济技术开发区，是国家“十四五”时期支持发展战略新兴产业，也是山西省太忻经济一体化经济区重大工程项目，项目正抢抓施工建设“黄金期”，倒排工期、挂图作战、高效快建、优质建造，全力推进项目快速实施，项目预计在2024年10月份左右试车投产（最终以实际建设情况为准）。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-007

山西同德化工股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2024年4月4日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2024年4月14日在山西忻州经济开发区紫檀街38号同德化工总部9楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张烘先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度董事会工作报告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。

《董事会2023年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度报告全文》部分。

2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

3、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度报告全文及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

《2023年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2023年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

公司第八届董事会审计委员会审议通过了《2023年度财务报告》。

4、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司2023年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2023年营业收入96,408.13万元，较上年减少11.56%；归属于上市公司股东的净利润43,804.54万元，较上年增加138.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,124.95万元，较上年减少18.55%；归属于上市公司股东的所有者权益214,238.16万元，较上年增加28.56%。

5、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合 公司2023年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下，董事会提议2023年度利润分配预案如下：拟以2023年12月31日总股本401774248股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。其余未分配利润结转下年。

6、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。

7、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》，本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，公司审计委员会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷，同意将此报告提交董事会进行审议。

公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制出具了内部控制审计报告。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意自2023年度股东大会审议通过之日起到2024年度股东大会召开之日，公司(含合并报表范围内子公司)拟向银行等金融机构（含融资租赁公司等）申请总额不超过30亿元的银行授信（最终以实际审批的授信额度为准）。公司上述授信额度以相关银行等金融机构实际审批的最终结果为准，公司将根据项目建设、实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况下,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，董事会授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。

9、会议以8票同,0票反,0票弃权,审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》,同意公司拟为控股子公司提供担保总额合计不超过30亿元（最终以实际担保额度为准）。担保范围：包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）；担保种类：包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保额度：包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在额度范围内授权公司董事长签署上述担保额度内的相关文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

10、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》 有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。

11、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

12、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

13、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

14、会议以5票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事王军先生、杨瑞平女士、昝志宏先生回避表决该议案。 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

15、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

16、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中德证券有限责任公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

17、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东会的议案》。

公司拟定于2024年5月14日（星期二）召开2023年年度股东会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件一：

山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表

依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改,具体如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部门核准登记为准。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-012

山西同德化工股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至 2023 年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

2022年度，致同会计师事务所业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元，2022年度上市公司审计客户达240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1．基本信息

（1）项目合伙人、签字注册会计师：韩瑞红，1997年成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。近三年复核上市公司审计报告8份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

（2）签字注册会计师：朱小娃，2005年成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。

（3）项目质量控制复核人：苏洋，1995年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告8份。

2.诚信记录

韩瑞红、朱小娃、苏洋近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用100万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会向致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（二）本次续聘会计师事务所的事项已由公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）生效日期

说明本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、审计委员会审议意见；

3、深交所要求报备的其他文件。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年4月16日

■

关于提请股东大会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）于2024年4月14日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，现将有关情况公告如下：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）决议的有效期

自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（六）发行前的滚存利润安排

发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

发行的股票将在深圳证券交易所上市。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施或者终止；

11、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

12、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2023年年度股东大会审议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施并及时履行相关信息披露义务。

三、审议程序及独立董事意见

（一）董事会审议情况

2024年4月14日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意提请公司2023年度股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会表决，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

2、山西同德化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-013

关于公司为全资及控股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证满足公司项目建设顺利进行和流动资金需求，山西同德化工股份有限公司（下称“公司”）于2024年4月14日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司拟为全资及控股子公司提供担保总额合计不超过300000万元（最终以实际担保额度为准）。担保范围：包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）；担保种类：包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等；担保额度：公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在额度范围内授权公司董事长签署上述担保额度内的相关文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次担保的对象均为公司合并报表范围内公司，财务风险处于公司可控的范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司或相关子公司与银行（金融机构）共同协商确定，具体内容以最终签订的协议为准，担保期限：以银行的授信合同为准。

四、董事会意见

上述担保额度是根据公司及下属公司项目建设及日常经营和业务发展资金需求预估，能满足公司及下属公司业务顺利开展的需要，促使公司及下属公司持续稳定发展。本次被担保对象均为公司合并报表范围内公司，财务风险可控，担保风险较小，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司为合并报表范围内下属公司提供担保余额为人民币71500万元、下属公司之间互相担保提供担保余额为人民币1000万元，下属公司为母公司提供担保余额为人民币22500万元。本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为95000万元，占公司最近一期经审计净资产的44.34%。

公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 编号：2024-015

山西同德化工股份有限公司

关于更换持续督导保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）《关于更换山西同德化工股份有限公司持续督导保荐代表人的通知》，原持续督导保荐代表人张兴华先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导工作，中德证券授权保荐代表人任睿先生接替张兴华先生继续履行公司2020年公开发行可转换公司债券的持续督导责任。

本次保荐代表人更换后，公司2020年公开发行可转换公司债券项目持续督导保荐代表人为牛岗先生和任睿先生（简历详见附件），持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

公司董事会对张兴华先生在公司2020年公开发行可转换公司债券持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

2024年4月16日

任睿先生，保荐代表人、通过CFA三级考试，主要负责或参与了诚志股份非公开发行项目、太极实业重大资产重组项目、南风化工重大资产出售项目、国新能源非公开发行项目等，在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-014

关于2023年度募集资金存放

与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2019年11月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2319号），核准本公司可转换债券公开发行。经深圳证券交易所同意，此次可转换公司债券采用向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，经前述配售和社会公众公开发行后，若出现认购不足的，由保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司包销。本次可转换公司债券共计发行144.28万张，每张面值100.00元，募集资金总额为14,428.00万元，扣除承销及保荐费用（含税）720.00万元以及后续置换的其他发行费用115.32万元，募集资金净额为13,592.68万元。

上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第110ZC0073号《验证报告》予以验证，募集资金置换情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西同德化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告（致同专字（2020）第110ZA08489号）予以鉴证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，募集资金累计投入6,477.96万元，永久性补充流动资金3,845.72万元，暂时性补充流动资金3,000.00万元，募集资金累计投入10,323.68万元，尚未使用的募集资金余额为269.00万元（不含暂时性补充流动资金3,000.00万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2023年度，本公司募集资金使用情况：

（1）年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目：该募投项目已于2020年度投产。该项目计划投入募集资金5,000万元，实际累计投入1,154.28万元，结余3,845.72万元，结余资金于2021年4月永久性补充流动资金。

（2）信息化、智能化平台建设项目：该募投项目已于2022年12月投产。该项目计划投入募集资金4,264.68万元，实际累计投入995.68万元，结余3,269.00万元，结余资金于2023年4月永久性补充流动资金。

（3）调整债务结构：该项目计划和实际投入募集资金均为4,328.00万元。

截至2023年12月31日，募集资金累计投入6,477.96万元，永久性补充流动资金7,114.72万元，募集资金累计投入13,592.68万元，募集资金已使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司、保荐机构中德证券有限责任公司与平安银行股份有限公司太原分行签订了募集资金三方监管协议；公司、保荐机构中德证券有限责任公司与募集资金投资项目实施主体子公司清水河县同蒙化工有限公司、广灵县同德精华化工有限公司分别与中国建设银行股份有限公司河曲支行，以及忻州同德民爆器材经营有限公司与中国工商银行股份有限公司忻州分行签订了募集资金四方监管协议。

以上监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》未发现存在重大差异，三方及四方监管协议的履行未发现存在问题。

（二）募集资金监管专户存储情况：

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元

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说明：1、平安银行太原分行（账号 15023888888860），截至本报告出具日，该账户余额为 0 元； 2、中国建设银行河曲县支行（账号 14050168740809111111）的账户名称为清水河县同 蒙化工有限责任公司，该公司系同德化工原子公司，于2023年12月31日被处置不再纳入 合并范围；中国建设银行河曲县支行（账号 14001687408050508749）的账户名称为广灵县同德精华化工有限公司，该公司系同德化工原子公司，于2023年12月31日被处置不再纳入合并范围。

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金存放及使用未发现存在问题。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年4月14日

附表一：募集资金使用情况对照表

■

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-008

山西同德化工股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2024年4月4日通过微信或电子邮件等方式发给全体监事。会议于2024年4月14日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2023年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。

监事会认为:公司《2023年度财务决算报告》真实、充分地反映了公司的财务结构、财务状况以及经营成果。

4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配的预案》。

监事会认为：董事会制定的2023年利润分配预案符合公司实际情况，未违反《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对此无异议，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审议，监事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。

6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

经监事会审核：公司内部控制制度健全且能有效运行，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。监事会对此评价报告无异议。

7、会议以3票同意，0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

上述第1、2、3、4、5共5项议案，需提交公司股东大会进行审议。

三、备查文件

1、《第八届监事会第六次会议决议》

特此公告。

山西同德化工股份有限公司监事会

2024年4月16日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-009

山西同德化工股份有限公司

关于召开2023年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议决定于2024年5月14日(星期二)召开公司2023年年度股东会。

一、 召开会议的基本情况

1、股东会届次: 2023年年度股东会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于召开2023年年度股东会的议案》，本次股东会的召开符合有关法律、法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议时间:2024年5月14日(星期二)下午13：00。

(2)网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月14日9:15-9:25,9:30－11:30和13:00－15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月14日上午9∶15开始至股市交易结束。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

(1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

(2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2024年5月9日(星期四)

7、会议出席对象：

（1）于2024年5月9日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东会（授权委托书见附件2），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议召开地点：山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部11楼

二、 会议审议事项：

■

上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详情请见公司于2024年4月16日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东：需持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，信函上请注明“股东会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东会参会股东登记表（附件1）以专人送达或传真方式送达本公司。

2、登记时间：2024年5月10日（星期五上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）。

3、登记地点:山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼

4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、现场会议联系方式

联系人：张宁 张宇

电话（传真）：0350-7264191 8638196 邮箱：td2@tondchem.com

四、参加网络投票的具体操作流程

股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3 。

五、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，与会股东食宿、交通费及其他有关费用自理。

六、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第六次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件1：

股东参会登记表

截至2024年5月9日(周四)下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（股票代码：002360）股票，现登记参加公司2023年度股东会。

姓名（单位名称）：

身份证号（统一社会信用代码）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

本人(公司)作为同德化工(002360)的股东,兹委权 先生/女士（身份证号码： ）,代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2023年年度股东会，在会议上代表本人(公司)持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票:

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

4、对于非累积投票，授权范围应分别对每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。

委 托 人证券帐户： 委 托 人持股数量：

委托人身份证号码:

委托人签字（盖章）：

年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362360； 2、投票简称：同德投票；

3、填报表决意见：

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月14日9:15-9:25,9:30－11:30和13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月14日上午9∶15开始至股市交易结束。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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