国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权暨关联交易的公告

证券代码：600795 证券简称：国电电力 编号：临2024-10

国电电力发展股份有限公司关于向

国家能源集团非公开协议转让

国电建投50%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）所属察哈素煤矿，因正在办理采矿许可证，按照属地政府有关要求临时停产。具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的公告》（公告编号：临2023-37）、《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的进展公告》（公告编号：临2023-53）。截至目前，察哈素煤矿采矿许可证仍在办理中。

● 为降低察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影响，提高公司资产质量及盈利能力，公司拟向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能源集团西部能源投资有限公司（以下简称“西部能源公司”），非公开协议转让公司持有的国电建投50%股权（以下简称“本次交易”）。

● 以2024年1月31日为基准日,采用资产基础法评估，国电建投净资产账面值47.04亿元，净资产评估值134.78亿元，评估增值87.74亿元，评估增值率186.52%。公司所持国电建投50%股权对应的权益评估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。最终交易价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。

● 过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联法人未发生相同交易类别下标的相关的交易。本次交易已经战略与ESG管理委员会、独立董事专门会、八届二十六次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

一、关联交易概述

公司控股子公司国电建投所属察哈素煤矿，因正在办理采矿许可证，按照属地政府有关要求临时停产。具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的公告》（公告编号：临2023-37）、《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的进展公告》（公告编号：临2023-53）。截至目前，察哈素煤矿采矿许可证仍在办理中。

为降低察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影响，提高公司资产质量及盈利能力，公司拟向控股股东国家能源集团全资子公司西部能源公司，非公开协议转让公司持有的国电建投50%股权。

2024年4月15日，公司召开八届二十六次董事会，审议通过《关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权的议案》。根据公司整体战略安排，拟通过非公开协议方式向国家能源集团全资子公司西部能源公司转让公司持有的国电建投50%股权。

本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,公司关联董事刘国跃、栾宝兴、张世山回避表决。本次交易已经战略与ESG管理委员会、独立董事专门会审议通过，尚需提交股东大会审议。

过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联法人未发生相同交易类别下标的相关的交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

名称：国家能源集团西部能源投资有限公司

类型：有限责任公司(国有独资)

注册地址：宁夏宁东能源化工基地企业总部大楼A座20-21层

法定代表人：张胜利

注册资本：1,000,000万元

成立日期：2024年2月

经营范围：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）关联关系介绍

西部能源公司为公司控股股东国家能源集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，西部能源公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易的类别为向关联人转让资产，公司拟通过非公开协议方式向西部能源公司转让公司持有的国电建投50%股权。

（二）交易标的基本情况

国电建投成立于2005年11月，注册资本413,460万元，公司及河北建设投资集团有限责任公司各持股50%，由公司并表。截至2023年12月31日，国电建投总资产145.76亿元，净资产48.37亿元,2023年营业收入26.98亿元，净利润-4.89亿元。国电建投近三年财务数据如下表：

单位：亿元

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四、标的评估、定价情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司，以2024年1月31日为基准日,对标的资产进行了审计评估。根据评估报告，标的资产净资产账面值47.04亿元，资产基础法评估值134.78亿元，评估增值87.74亿元，增值率186.52%；市场法评估值130.41亿元，评估增值83.37亿元，增值率177.23%。本次交易以资产基础法评估结果为最终评估结论。公司所持国电建投50%股权对应的权益评估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）支付方式

受让方（西部能源公司，下同）在股权转让协议生效后30日内向转让方（国电电力，下同）现金支付第一笔交易价款，金额为交易价格的51%，约34.37亿元，付清第一笔交易价款之日即为标的股权的交割日。协议生效后12个月内，受让方向转让方现金付清剩余交易价款。

（二）内部债权债务及担保处理

本次交易不涉及债权债务处置，交易后标的企业原有债权、债务由标的企业继续享有和承担；转让方对标的企业无借款情况，本次交易不涉及债务重组；标的企业无对外担保情况。

（三）过渡期损益

标的股权在过渡期间产生的损益归属于受让方，且不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。

（四）协议生效条件

1.本次交易获得转让方股东大会审议通过；

2.本次交易获得受让方有权决策机构审议通过；

3.本次交易获得国家能源集团批准；

4.标的股权的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案;

5.本次交易已履行标的企业公司章程及有关法律法规规定的其他法律程序。

六、关联交易对公司的影响

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次交易标的2023年财务数据，与公司同期相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易可以降低国电建投所属察哈素煤矿停产对公司带来的不确定影响，改善公司盈利能力，提高公司资产质量，助力公司高质量发展。

2.本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届二十六次董事会审议通过《关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、张世山回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）审计委员会发表的意见

2024年4月8日，公司召开董事会审计委员会，审议通过《关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权的议案》。审计委员会认为：

1.本项交易是公司根据整体战略做出的安排，可以进一步提高上市公司资产质量，改善公司各项财务指标。

2.本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3.关联委员栾宝兴、张世山回避对本项议案发表意见。董事会审计委员会非关联委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次交易提交董事会审议。

（三）独立董事专门会审议情况

2024年4月8日，公司召开独立董事专门会，审议通过《关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权的议案》。独立董事认为：

1.向国家能源集团转让公司持有的国电建投50%股权，是公司根据整体战略做出的安排，可以降低察哈素煤矿停产对公司带来的不确定影响，提高公司资产质量，改善公司各项财务指标。

2.本次交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

3.本次交易的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的原则。

八、其他事项

本次交易已经公司八届二十六次董事会审议通过，鉴于标的资产评估备案工作尚在进行中，标的资产评估报告将与2023年年度股东大会会议资料一起在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2024年4月16日

证券代码：600795 证券简称：国电电力 编号：临2024-09

国电电力发展股份有限公司

关于续聘公司2024年度财务报告审计

机构及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年1月24日

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

首席合伙人：朱建弟

执业证书颁发单位及序号：上海市财政局31000006

截至2023年12月31日，立信从业人员10,730人，其中，合伙人278人，注册会计师2,533人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693人。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度上市公司审计客户671家，主要行业包括：计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业以及电力、热力生产和供应业；2023年度上市公司财务报告审计收费总额8.32亿元；公司同行业上市公司审计客户家数4家。

2.投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1.基本信息

■

项目合伙人：赵斌先生，2000年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：孙念韶先生，2017年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2015年加入立信，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署4家上市公司审计报告。

质量控制复核人：郭健先生，2004年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核12家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2023年度，公司财务报告审计及内部控制审计费用合计1208.55万元。2024年度，公司财务报告审计及内部控制审计费用合计1320.35万元。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

审计委员会认为：根据《审计业务约定书》，立信对公司2023年度财务报表及2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况等进行核查并出具专项报告。在执行审计工作过程中，立信参与审计工作的人员具备为公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的职业操守和执业水平，遵循独立、客观、公正、公允的原则，积极就审计计划、年度审计重点、初审意见等与公司管理层进行沟通，确保为公司提供审计服务满足各项工作要求。审计委员会同意续聘立信为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，同意将本项议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年4月15日，公司召开八届二十六次董事会，审议并一致通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

（三）生效日期

公司本次续聘会计师事务所有关事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2024年4月16日

证券代码：600795 证券简称：国电电力 编号：临2024-07

国电电力发展股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.07元（含税）。

● 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

2024年4月15日，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届二十六次董事会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司母公司实现可供分配利润1,698,846,317.37元，合并报表归属于上市公司股东净利润5,608,589,563.00元。截至2023年12月31日，公司总股本为17,835,619,082股，按照《公司章程》规定的利润分配政策，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分红金额12.48亿元，占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为22.26%。

2023年中期，公司每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利8.92亿元，与本次2023年度利润分配预案合并计算，2023年度全年派发现金红利21.40亿元，占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为38.16%。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会决策程序

2024年4月15日，公司召开八届二十六次董事会，审议并一致通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议。

（二）审计委员会意见

2024年4月8日，公司召开审计委员会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。审计委员会认为：公司响应监管要求，加大投资者回报工作力度，实施完成2023年度中期利润分配。公司2023年度利润分配预案符合公司当前实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，促进公司实现持续、稳定、健康发展。本次利润分配预案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益行为。

（三）监事会意见

2024年4月15日，公司召开八届十三次监事会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司根据实际经营发展情况，经过充分讨论制定本次利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规。

三、风险提示

本次利润分配预案不会对公司生产经营、财务、未来发展等产生重大影响，利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2024年4月16日

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