南侨食品集团（上海）股份有公司

2024年1月27日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2024-005）。

19、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会委员对相关事项出具了同意的核查意见。

2024年3月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

2024年3月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

(一)本次回购注销限制性股票的原因

1、 根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于65%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，公司层面业绩考核条件未成就，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股。

综上所述，本次合计回购注销1,744,000股，占公司目前总股本的0.41%。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）

(二)本次回购注销限制性股票的价格及数量

1、回购价格

根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。

（1）公司层面业绩未达考核要求的回购注销价格

根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票的回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票的回购价格为16.095元/股。

(三)本次回购的资金总额及来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，将无剩余股权激励限制性股票。

三、预计回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由426,034,616股变更为424,290,616股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、监事会意见

监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销，激励对象考核结果真实、有效。

据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股，回购价格为16.095元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。

六、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、独立财务顾问的结论意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件未能成就，均不得解除限售，须由公司全部回购注销，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

3、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；

5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就及回购注销事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2024年3月12日

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2024-023

南侨食品集团（上海）股份有公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分

限制性股票暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2024年3月11日分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。

根据公司层面业绩考核要求，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

根据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股。（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2024-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

本次回购注销完成后，公司总股本预计将由426,034,616股变更为424,290,616股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本预计将由目前的426,034,616元变更为424,290,616元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。

依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2024年3月12日起45日内（工作日8:30-11:30；13:00-17:30）

2、债权申报登记地点：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

3、联系人：董事会秘书办公室

4、联系电话：021-61955678

5、电子邮箱：ncfgs@ncbakery.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2024年3月12日

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2024-024

南侨食品集团（上海）股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月8日 14点00 分

召开地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月8日

至2024年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过。相关公告披露于2024年3月12日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

4、登记时间及地点

（1）登记时间： 2024年 3 月 29 日（星期五）上午 9:00 至下午 4:00

（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路 165 弄 29号四楼（纺发大楼）

（3）咨询电话： 021-52383315

（4）传真： 021-52383305

（5）附近交通：

① 轨道交通：地铁 2 号线、地铁 11 号线江苏路站 4 号口出；

② 公共交通：临近公交车有 01 路、 62 路、 562 路、 923 路、 44 路、 20 路、825 路、 138 路、 71 路、 925 路。

■

六、其他事项

1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

联络人：方欣

邮编： 200233

传真： 021-61955768

联系电话： 021-61955678

特此公告。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2024年3月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南侨食品集团（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2024-027

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2023年第四季度经营数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、报告期主营业务相关经营情况

1、产品类别

单位：元 币种：人民币

■

2、地区分布

单位：元 币种：人民币

■

3、各渠道情况

单位：元 币种：人民币

■

二、报告期经销商情况

单位：个

■

特此公告。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2024年3月12日

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