山东步长制药股份有限公司关于控股子公司拟对外投资设立参股公司的进展公告_新浪财经

证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2024-020

山东步长制药股份有限公司

关于控股子公司拟对外投资设立参股公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于长睿生物技术（成都）有限公司拟对外投资的议案》，同意公司控股子公司长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）拟与成都国生创新科技服务有限公司（以下简称“成都国生创新”）共同投资设立合资公司成都国生生物科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）（以下简称“成都国生生物”或“合资公司”）。具体内容详见公司2024年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2024-016）。

二、本次交易的进展

公司于2024年2月29日与成都国生创新正式签署了《成都国生创新科技服务有限公司与长睿生物技术(成都)有限公司合作协议》（以下简称“本协议”），现将具体内容公告如下：

（一）协议主体

甲方：成都国生创新科技服务有限公司

乙方：长睿生物技术(成都)有限公司

（二）合作模式

甲、乙双方拟共同出资组建合资公司，在建立定期信息沟通机制的基础上，从以下方面开展合作(包括但不限于)：

1、市场拓展与项目承接；

2、投资建设；

3、管理；

4、运营。

（三）注册资本

合资公司的注册资本为人民币5,000万元整，出资为货币形式,甲、乙双方的出资额和出资比例如下：

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（四）出资额及出资时间

合资公司拟注册资本5,000万元。合资公司注册资本分两期进行实缴。第一期，合资公司注册成立之日起3个月内根据公司经营需要按比例实缴2,500万元，即甲方实缴2,125万元整，乙方实缴375万元整；第二期，双方按持股比例于公司成立之日起6个月内根据公司经营需要实缴至注册资本的100%,即甲方实缴至4,250万元整，乙方实缴至750万元整。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额补充缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任，每延迟一天按应交未交部分金额的万分之一向守约方缴纳违约金，守约方有其他损失的，违约方还应赔偿守约方损失，如逾期三个月仍未足额缴纳的，守约方有权解除合同。

（五）公司治理

1、股东会

合资公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会具体的职权、议事方式和表决程序，由合资公司《公司章程》根据《中华人民共和国公司法》规定和本协议约定做出具体规定。

2、执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派，为公司法定代表人。

3、监事

合资公司不设立监事会，由甲方委派1名监事。

4、总经理

合资公司总经理由执行董事兼任。

5、财务负责人

合资公司财务负责人由甲方提名并由执行董事决定聘任。

6、副总经理

合资公司设两名副总经理，由甲乙双方各提名一名，并由执行董事决定聘任。

（六）违约责任

1、任何一方未按本合同规定依期如数缴纳出资额时，应按照本合同的约定承担违约金及相应的违约责任。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司及无过错方造成的损失。

（七）协议的变更及解除

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更方应及时书面通知另一方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出十个工作日内)签订书面变更协议，该书面变更协议将成为本合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成另一方的经济损失，由责任方承担。

经双方协商一致，本合同可以解除。双方协议解除合同的，应共同以书面协议方式解除并确定解除生效时间。

（八）争议的处理

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由上级主管部门调解解决；协商或调解不成的，任何一方均有权依法向合资公司拟设立住所地有管辖权的人民法院起诉。

（九）合同的效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

三、对外投资对上市公司的影响

本次与他方合作投资设立参股公司是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各方的各自优势，有利于各方建立稳定的合作关系并作为重要的战略伙伴。该对外投资合作项目符合国家宏观战略及产业导向，符合公司的战略发展需要，该项目完成后将扩大公司及长睿生物的科研能力，提高公司的市场竞争力，为公司未来发展奠定良好基础。

本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

四、对外投资的风险分析

合资公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2024年3月2日

证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2024-021

山东步长制药股份有限公司

关于为公司全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：陕西步长制药有限公司，为公司全资子公司。

● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次为陕西步长制药有限公司提供的担保金额为人民币30,000万元。截至本次担保前，已为其提供的担保余额为人民币29,980万元。公司及控股子公司已提供的担保余额为人民币1,383,890,517.89元（含本次担保）。

● 是否有反担保：否

● 对外担保逾期累计数量：无对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）基本情况

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年2月29日与北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京银行西安分行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）与北京银行西安分行签订的《综合授信合同》提供30,000万元连带责任保证。

（二）履行的内部审议程序

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议，于2023年6月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案》，同意2023年度公司及下属控股子公司拟向金融机构申请授信总额不超过人民币86.60亿元的综合融资额度。上述融资事项如需采用保证或抵押等担保方式，担保额度不超过86.60亿元人民币，其中，对本公司新增担保额度为280,000.00万元人民币，对资产负债率为70%以上的控股子公司新增担保额度为286,000.00万元人民币，对资产负债率为70%以下的控股子公司新增担保额度为300,000.00万元人民币。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与公司及控股子公司实际发生的担保金额为准。在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

具体内容详见公司于2023年4月28日和2023年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2023-068）、《第四届董事会第三十五次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-061）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-113）。

本次担保事项在前述授权额度范围内。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

名称：陕西步长制药有限公司

成立时间：2009年11月19日

法定代表人：赵超

注册资本：贰仟伍佰万元人民币

住所：陕西省咸阳市秦都区步长路16号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）股权结构及关联关系说明

陕西步长为公司全资子公司。

（三）主要财务数据

截至2022年12月31日，资产总额371,105.37万元，负债总额239,539.82万元，净资产131,565.55万元，2022年度实现营业收入346,784.06万元，净利润61,011.29万元，资产负债率为64.55%。（上述数据经审计）

截至2023年9月30日，资产总额336,330.27万元，负债总额225,781.47万元，净资产110,548.80万元，2023年1-9月实现营业收入226,327.80万元，净利润39,873.25万元，资产负债率为67.13%。（上述数据未经审计）

三、担保主要内容

公司为陕西步长与北京银行西安分行签订的《综合授信合同》提供30,000万元连带责任保证。

（一）保证方式：连带责任保证

（二）保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同)之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

（三）保证范围：主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构)的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合同费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是陕西步长满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。该项担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

五、董事会意见

公司第四届董事会第三十五次（年度）会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案》。本次担保属于前述授权额度范围，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币2,956,737,063.35元，占2022年末经审计的公司净资产的23.92%。截止目前，公司无逾期对外担保。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2024年3月2日

证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2024-022

山东步长制药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

截至2024年2月29日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份10,488,800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.9483%，购买的最高价为17.20元/股，最低价为14.16元/股，累计已支付的总金额为167,328,516.57元（不含交易费用）。

一、回购的基本情况

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份。在本次回购股份价格上限24元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限1.80亿元测算，预计可回购数量约为750万股，按照本次拟回购股份金额上限3.60亿元测算，预计可回购数量约为1,500万股，回购期限为自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司2023年12月14日、2023年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-176）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-180）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关规定，公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况,现将公司回购股份的进展情况公告如下：

2024年2月，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份8,763,100股，占公司总股本的比例为0.7923%，购买的最高价为17.20元/股、最低价为14.16元/股，累计支付的金额为140,723,889.33元（不含交易费用）。

本次回购符合相关法律法规和公司回购股份方案的要求。

三、其他事项

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2024年3月2日