宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-011

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年3月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年3月18日 13点30分

召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月18日

至2024年3月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年3月2日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的登记方式

1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

（二）登记时间

2024年3月15日（星期五）上午八时至十二时，下午一时至五时。

（三）登记地点

本公司董事会办公室。

（四）异地股东登记方式

异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

邮箱：ir@nb-jf.com

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2024年3月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-007

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2024年3月1日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，其中王义平先生、王继民先生、冯巅先生、张思俊先生以视频接入的方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集、主持，公司监事列席了会议。本次会议通知于2024年2月23日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票有效期的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，董事会同意公司开立募集资金专项账户，用于2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金的存放、管理和使用。同时，董事会同意授权公司董事长及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于为德国继烨银行融资提供担保的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于为子公司银行融资提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2024年3月1日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-008

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2024年3月1日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2024年2月23日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票有效期的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2024年3月1日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-009

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于延长2023年度向特定对象发行

A股股票股东大会决议有效期及授权

有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票有效期的议案》，现将有关事项公告如下。

公司分别于2023年4月3日、2023年4月19日召开第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案。

根据上述会议决议，本次发行决议的有效期及本次发行的相关授权有效期为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即本次发行决议的有效期及相关授权有效期将于2024年4月18日届满。

鉴于公司本次发行相关事项尚在进行中，根据公司本次发行的安排，为使本次发行相关工作的顺利推进，公司董事会提请公司股东大会延长本次发行决议及相关授权的有效期，即本次发行决议及相关授权的有效期自原有效期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月18日止。除延长上述决议有效期及相关授权有效期外，公司本次发行方案及授权的其它内容保持不变。

本次延长2023年度向特定对象发行A股股票决议及相关授权有效期事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2024年3月1日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-010

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于为子公司银行融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的间接全资子公司Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）。

● 公司本次拟为德国继烨提供担保的本金金额为8,000万欧元，截至本公告披露日，公司实际为德国继烨提供的担保余额为8,000万欧元（不含本次担保）。

● 本次担保没有反担保。

● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。

● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为加强集团资金管理，降低财务费用，德国继烨拟向CHINA MERCHANTS BANK (EUROPE) S.A.（以下简称“招银欧洲”）牵头的银团贷款8,000万欧元，用以置换Commerzbank Aktiengesellschaft（以下简称“德商行”）的银行贷款，并计划由本公司、宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）、控股股东宁波继弘控股集团有限公司（以下简称“继弘集团”）提供连带责任保证担保。本次是公司及子公司对全资子公司的担保，无反担保。

鉴于继弘集团是无偿为德国继烨提供担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保免于按照关联交易的方式审议和披露。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2024年3月1日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于为德国继烨银行融资提供担保的议案》。因该单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）德国继烨的基本信息

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（二）德国继烨的财务情况

单位：人民币万元

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注：上述数据为德国继烨单体报表的财务数据。

（三）被担保人与公司股权结构

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公司间接持有德国继烨100%的股权，德国继烨为公司的间接全资子公司

三、担保协议的主要内容

1、担保人：本公司、宁波继烨、继弘集团

2、被担保人：德国继烨

3、债权人：招银欧洲牵头的银团

4、担保的本金金额：8,000万欧元

5、担保方式：连带责任保证

6、担保期间：贷款协议项下的最终到期日后满三年之日终止

7、担保的范围：贷款协议中约定应收取的债务本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金、实现债权或者实现担保物权等所有应付款项和/或其他非本金性质的金额而承担的责任

四、担保的必要性和合理性

本次是为满足德国继烨的资金需求而提供的担保，有利于降低公司的财务成本，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司间接全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，财务风险处于公司可控制的范围之内，担保风险较小。

五、董事会意见

2024年3月1日，公司召开了第五届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，一致同意的表决结果，审议通过了《关于为德国继烨银行融资提供担保的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币71.54亿元（按照2024年3月1日汇率计算），占公司2022年度经审计净资产的比例为207.04%，均为对全资、控股子公司提供的担保，无逾期担保。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2024年3月1日

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