贵州轮胎股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告_新浪财经

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎公告编号：2024-006

债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

贵州轮胎股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第二十四次会议的通知于2024年1月26日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2024年1月30日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中董事刘献栋先生和独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》（董事黄舸舸先生、王鹍先生、熊朝阳先生、张艳君女士作为关联董事，在审议该议案时回避表决）。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计427人，可解除限售的限制性股票数量为816.1560万股，占公司当前总股本的0.68%。

公司薪酬与考核委员会发表了同意的审核意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书，国信证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象2022年度的个人绩效进行考核，其中345人考核结果为优秀，当期可解除限售比例为100%；82人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人综合考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%。此外，在本次限售解除前，438名激励对象中有9名激励对象因工作调动、离职、退休等原因，已不符合解除限售条件，剩余未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述93名激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共506,040股，并根据公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度权益分派方案，将回购价格调整为1.35元/股。

公司薪酬与考核委员会发表了同意的审核意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书，国信证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

本议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少的议案》。

2019年限制性股票激励计划第三个解除限售条件已经成就，公司拟回购注销部分激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票合计506,040股并办理回购注销手续。待上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,147,127,714股减少至1,146,621,674股，公司注册资本也相应由1,147,127,714元减少至1,146,621,674元（以公司注册资本测算，未考虑公司可转债转股的影响）。股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》，本议案仍需提交债券持有人会议审议。公司将在本议案获得债券持有人会议通过后，发出《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（董事陈飞先生作为关联董事，在审议该议案时回避表决）。

因公司日常生产经营所需，2024年度将与控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）下属子公司贵州前进橡塑科技有限公司（以下前称“前进橡塑”、贵阳险峰物流有限公司（以下简称“险峰物流”）和贵州詹阳动力重工有限公司（以下简称“詹阳动力”）等发生包括采购内胎垫带、销售混炼胶、轮胎和废旧物资，接受提供的货运、后勤服务等业务。与其他关联方贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）发生存款、开具承兑汇票等业务，与其他关联方贵州燃气集团股份有限公司下属全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“贵州燃气修文公司”）发生采购天然气等业务。

2024年度公司预计与前进橡塑、险峰物流、詹阳动力和贵阳永青智控科技股份有限公司等同受贵阳工投控制的关联方及其他关联方贵阳银行、贵州燃气修文公司发生关联交易累计金额为25,733万元（其中日常关联交易金额为25,600万元，因招投标形成的关联采购金额为133万元），占公司最近一期（2022年）经审计净资产的3.99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，全票审议通过了本议案；保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎公告编号：2024-007

债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

贵州轮胎股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届监事会第十七次会议的通知于2024年1月26日以专人送达的方式向各位监事发出。会议于2024年1月30日上午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席周业俊先生主持，通过审议表决，形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的427名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

同意公司对第三个解除限售期符合解除限售条件的427名激励对象共计816.1560万股限制性股票办理解除限售手续。

本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象2022年度的个人绩效进行考核，其中82人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人综合考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%。此外，本次限售解除前，9名激励对象因工作调动、离职、退休等原因，已不符合解除限售条件，其剩余未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述93名激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共506,040股，并根据公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度权益分派方案，将回购价格调整为1.35元/股。

本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司监事会

2024年1月31日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎公告编号：2024-008

债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

贵州轮胎股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计427人，可解除限售的限制性股票数量为816.1560万股，占公司当前总股本的0.68%；

2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划实施简述

1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。

2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对〈贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示〉的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2019年12月31日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

8、2020年2月10日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2,212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。

9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共计443人，可解锁的限制性股票数量为735.20万股，该部分股票已于2022年2月11日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别向全体股东分配现金股利每股0.04、0.15元，公司将回购价格调整为1.96元。公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。

10、2022年3月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。

11、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，该次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360万股，该部分股票已于2023年2月13日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共36.0840万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月和2022年4月分别实施了2019年度、2020年度及2021年度权益分派，公司将回购价格调整为1.55元。公司已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由441人调整为438人。

12、2024年1月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计427人，可解除限售的限制性股票数量为816.1560万股，占公司当前总股本的0.68%。具体如下：

（一）第三个解除限售期届满的情况说明

公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，具体如下：

■

公司授予的限制性股票上市日期为2020年2月11日，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2024年2月10日届满。

（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明

■

综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第三个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况

1、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励条件的激励对象由444人调整为441人。

2、2022年3月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。

3、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共36.0840万股。公司已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励条件的激励对象由441人调整为438人。

除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司438名激励对象中，本次符合解锁条件的激励对象共计427人，可申请解锁的限制性股票数量为816.1560万股，占公司目前总股本的0.68%。具体情况如下：

单位：万股

■

注：1、本次解除限售和回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划即实施完毕。

2、上述数据包含2022年公积金转增的股本（2022年4月，公司实施2021年度权益分派，除现金分红外，还以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予的股份数量相应调整）。

3、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关法律法规的规定。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2022年度业绩已达到考核目标，满足《公司2019年限制性股票激励计划》第三个解除限售期解除限售条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象2022年度的个人绩效进行考核，其中345名考核结果为优秀，当期可解除限售比例为100%；82名考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人综合考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%。此外，本次限售解除前，9名激励对象因工作调动、离职、退休等原因，已不符合解除限售条件。因此，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售人员为427人，解除限售股份数为816.1560万股。

我们同意公司在2019年限制性股票激励计划第三个限售期届满后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

六、监事会意见

监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的427名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

同意公司对第三个解除限售期符合解除限售条件的427名激励对象共计816.1560万股限制性股票办理解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本期解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等相关规定；本激励计划第三个解除限售期解除限售条件均已成就；贵州轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本期解除限售及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

八、独立财务顾问报告结论性意见

国信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。

九、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的审核意见；

4、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎公告编号：2024-009

债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

贵州轮胎股份有限公司

关于回购注销2019年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司将回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共506,040股，占公司回购注销前总股本的0.04%（总股本根据公司2024年1月26日股本测算，未考虑后期可转债转股的影响），回购价格为1.35元/股。

2、本次回购注销完成后公司总股本将由1,204,518,101股减少至1,204,012,061股。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州轮胎”）于2024年1月30日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。该议案事项已获2019年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》，本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少事项，尚需提交债券持有人会议审议。现将有关情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划实施简述

2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

6、2019年12月31日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因、数量

本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。

2、回购价格及定价依据

根据《2019年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司于2020年7月、2021年6月、2022年4月和2023年6月分别实施了2019年度、2020年度、2021年度及2022年度权益分派。

2019年度权益分派方案为：以公司2020年1月授予444名激励对象22,125,000股A股限制性股票后的总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2020年度权益分派方案为：以公司2021年3月非公开发行股票后总股本956,319,462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2021年度权益分派方案为：以扣除回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后的总股本956,240,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,147,217,422.00股剔除已回购股份63,900股后的1,147,153,522.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：

P＝(P0-V)/(1+n)=(2.15-0.04-0.15-0.1)/(1+0.2)-0.2=1.35元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.35元/股。

3、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币683,154.00元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少506,040股，回购注销完成后公司总股本将由1,204,518,101股减少至1,204,012,061股，股本结构变动情况如下：

■

注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本股本结构表以2024年1月26日股本结构表测算，未考虑公司后期可转债转股和本期股权激励解限等影响。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司2019年限制性股票激励计划将实施完毕，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

我们认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项、拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行核查后认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

七、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；贵州轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，贵州轮胎尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

八、独立财务顾问报告结论性意见

国信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项已经取得了必要授权并履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。

九、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的审核意见；

4、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

5、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎公告编号：2024-010

债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

贵州轮胎股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因公司日常生产经营所需，预计2024年度将与有关关联方发生以下关联交易：

1、与控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）下属子公司贵州前进橡塑科技有限公司（以下简称“前进橡塑”）、贵阳险峰物流有限公司（以下简称“险峰物流”）和贵州詹阳动力重工有限公司（以下简称“詹阳动力”, 原为公司非关联方贵州乌江能源投资有限公司控股子公司，2023年8月因股权变更成为贵阳工投全资子公司）等发生包括采购内胎垫带、销售混炼胶、轮胎和废旧物资，接受提供的货运、后勤服务等业务，预计总金额为16,200万元。2023年度同类关联交易实际发生总金额为15,422.12万元。除上述预计日常关联交易外，贵阳工投下属子公司贵阳永青智控科技股份有限公司（曾用名：贵阳永青仪电科技有限公司，以下简称“永青智控”）在2023年12月公司进行的项目设备采购公开招标中，中标低压开关柜，中标金额为133万元，相关交易将在2024年发生。2024年度公司预计与前进橡塑、险峰物流、詹阳动力和永青智控等同受贵阳工投控制的关联方发生关联交易累计金额为16,333万元。

2、与其他关联方贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）发生存款、开具承兑汇票等业务，预计产生的利息、手续费等2,400万元，2023年发生的金额为5,180.46万元。

3、与其他关联方贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）下属全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“贵州燃气修文公司”）发生采购天然气等业务，预计金额为7,000万元。2023年发生金额为3,333.38万元。

截至本公告日，2024年度公司预计与前进橡塑、险峰物流、詹阳动力和永青智控等同受贵阳工投控制的关联方及其他关联方贵阳银行、贵州燃气修文公司发生关联交易累计金额为25,733万元（其中日常关联交易金额为25,600万元，因招投标形成的关联采购金额为133万元），占公司最近一期（2022年）经审计净资产的3.99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

2024年1月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（控股股东提名的关联董事陈飞先生对该议案回避表决）。

（二）预计日常关联交易类别和金额（含税）

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

二、关联方基本情况

（一）贵州前进橡塑科技有限公司

1、基本情况：

统一社会信用代码：915201002144591918

类型：其他有限责任公司

法定代表人：侯义和

注册资本：3,626.73万元

主营业务：橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；光伏发电设备租赁；工程管理服务；土石方工程施工等。

住所：贵州省贵阳市修文县工业园区久长二官坝工业园

主要股东：贵阳工投→（100%）贵阳市工商资产经营管理有限公司→（80.5166%）前进橡塑

实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

2023年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产16,586.38万元，净资产6,497.64万元；2023年1-9月营业收入6,926.51万元，实现净利润-61.92万元。

2、与公司的关联关系：前进橡塑系公司控股股东贵阳工投下属二级子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：前进橡塑依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，具备良好的履约能力。

经查询核实，截至本公告日，前进橡塑不是失信被执行人。

（二）贵阳险峰物流有限公司

1、基本情况：

统一社会信用代码：91520114580671221J

类型：有限责任公司

法定代表人：彭明钧

注册资本：1,000.00万元

主营业务：普通货物道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运等。

住所：贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园翁岩村

主要股东：贵阳工投→（89.4350%）贵州机电（集团）有限公司→（100%）险峰物流

实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

2023年财务状况及经营成果（未经审计）：2023年末总资产4,833.63万元，净资产1,953.00万元；2023年度营业收入25,616.39万元，净利润448.20万元。

2、与公司的关联关系：险峰物流系公司控股股东贵阳工投下属二级子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：险峰物流依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，具备良好的履约能力。

经查询核实，截至本公告日，险峰物流不是失信被执行人。

（三）贵州詹阳动力重工有限公司

1、基本情况：

统一社会信用代码：9152010078016884XQ

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吕黔

注册资本：36,218.25万元

主营业务：研发、生产和销售“詹阳”系列轮胎式、履带式液压挖掘机、以及挖掘机底盘衍生的特种工程机械、高速多功能应急救援及工程装备、山地高效农业机械装备等。

住所：贵州省贵阳市经济技术开发区中曹路97号

主要股东：贵阳工投→（100%）詹阳动力

实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

2023年1-9月年财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产196,628.39万元，净资产70,540.59万元；2023年1-9月营业收入64,379.18万元，归属于母公司股东的净利润26,568.32万元。

2、与公司的关联关系：詹阳动力系公司控股股东贵阳工投下属一级子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：詹阳动力依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，具备良好的履约能力。

经查询核实，截至本公告日，詹阳动力不是失信被执行人。

（四）贵阳银行股份有限公司

1、基本信息：

统一社会信用代码：9152010021449398XY

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：张正海

注册资本：365,619.8076万元

主营业务：公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他人民币业务。

持股比例5%以上股东：贵阳市国有资产投资管理公司，持股比例12.82%；贵州乌江能源投资有限公司，持股比例5.49%。

2023年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产6,706.50亿元，净资产620.38亿元；2023年1-9月营业收入114.43亿元，归属于母公司股东的净利润42.60亿元。

2、与公司的关联关系：公司监事会主席、控股股东贵阳工投副总经理周业俊先生（本公司关联自然人），兼任贵阳银行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：贵阳银行经营良好，财务状况较好。经查询，贵阳银行不属于失信被执行人，具备履约能力。

（五）贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司

1、基本信息

统一社会信用代码：91520123063073629P

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨梅

注册资本：20,000万元

经营范围：管道燃气（天然气）供应；燃气配套设备、燃器具及配件的销售及有关售后服务；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气管网的运营；汽车油改气及其他加气业务；燃气的运输、销售；商务信息咨询；电力供应及销售；热力生产和供应、供冷服务。

住所：贵州省贵阳市修文县阳明洞街道勤学路2号

主要股东：贵州燃气集团股份有限公司→（100%）贵州燃气修文公司

实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

2023年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产30,517.23万元，净资产25,083.50万元；2023年1-9月营业收入18,712.17万元，净利润1,979.70万元。

2、与公司的关联关系：公司控股股东贵阳工投职工监事马玲（已于2023年11月24日离任，本公司关联自然人）担任贵州燃气董事，符合《上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：贵州燃气修文公司经营情况良好，财务状况较好。经查询，贵州燃气修文公司不属于失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容和定价政策

1、与前进橡塑的交易

（1）内胎垫带采购：公司所需部分内胎及垫带（包括卡客车轮胎内胎及垫带、工程机械轮胎内胎及垫带、工业车辆轮胎内胎及垫带、农用机械轮胎内胎及垫带等）由前进橡塑提供，根据公司2024年经营计划，预计交易金额为7,500万元；交易价格按市场价格确定，不高于市场平均价。由于公司同时向前进橡塑销售混炼胶，双方每月将两类交易金额对冲后支付余额。

（2）混炼胶供应：前进橡塑生产内胎垫带所需的混炼胶由公司提供，预计2024年交易金额为4,300万元；混炼胶交易价格根据公司生产各种胶料的实际配方和原材料采购价格，计算胶料生产的原材料成本，在此基础上每公斤混炼胶加收加工费0.50元（不含税）。结算方式与内胎垫带采购相同。

（3）销售废料、零星材料及其他：公司向前进橡塑销售公司生产过程中产生的废料及零星材料及其他等业务，2024年预计交易金额为330万元；交易价格根据比选结果或市场价格确定。双方每月结算一次。

（4）货物运输及搬运：前进橡塑2024年向公司提供货物运输和货物装卸、搬运等服务，预计交易金额为1,600万元；交易价格由双方协商，不高于当地社会平均运价和搬运价。公司按月核对单据，支付运输和搬运费用。

（5）辅助材料采购及加工：前进橡塑2024年向公司提供生产所需塑料袋、塑料垫布等辅助材料及垫布整理加工服务，预计交易金额为1,000万元；公司所需辅助材料以及垫布整理服务按照比选价格予以结算。公司按月核对单据，支付相关费用。

（6）后勤服务：前进橡塑2024年向公司提供宿舍管理及零星维修等后勤服务，预计交易金额为200万元。双方每月对账结算。

2、与险峰物流的交易：险峰物流2024年向公司提供部分轮胎成品长途（整车及零担）运输服务，预计交易金额为370万元；运输单价严格按照公司比选结果确定。双方每月对账结算。

3、与詹阳动力的交易：詹阳动力于2005年11月15日设立，主营业务为研发、生产和销售工程机械、工程装备和机械装备等。2023年8月詹阳动力因股权变动成为本公司控股股东贵阳工投全资子公司。公司主要向詹阳动力销售工程机械类轮胎，预计2024年交易金额为900万元，价格依据市场定价，按客户类型确定结算账期。

4、与贵阳银行的交易：公司与贵阳银行发生的交易，主要是募集资金专户存储及因业务需要开具承兑汇票。根据公司资金使用计划，2024年发生存款和开具承兑汇票等业务，产生的利息及手续费用预计为2,400万元。公司在贵阳银行开展存款及开具票据等业务系在银行业金融机构正常的业务，存款利率及手续费用按商业原则，参照贵阳银行对其他客户同期存款利率及收费标准确定。

5、与贵州燃气修文公司的交易：贵州燃气修文公司是贵州燃气全资子公司，其经营范围包括管道燃气（天然气）供应等业务。公司因生产经营所需向贵州燃气修文公司采购天然气，系正常的业务往来。2024年预计交易金额为7,000万元，交易价格依据政府定价确定，双方根据实际采购数量确定交易金额，每月结算。

（二）关联交易协议签署情况

公司将在董事会审议通过本议案后与前进橡塑和险峰物流等签署相关协议，协议执行时间为2024年1月1日至2024年12月31日。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）与前进橡塑的交易

1、前进橡塑下属公司长期为本公司提供与轮胎配套的内胎垫带，其生产能力和产品质量能够满足公司需求，且其工厂与公司同在贵阳市，运输便捷，双方协商的交易价格均以市场价格为参照，并无损害公司利益。橡胶行业属充分竞争的行业，公司此项交易不构成对前进橡塑的依赖。

2、公司正常生产经营需要原材料、轮胎短途货运和原材料装卸、搬运服务。前进橡塑的货车队及搬运队伍长期为公司提供此项服务，价格以市场价格为依据，并无损害公司利益。

3、前进橡塑熟悉边角废料的加工利用，双方以比选结果确认交易价格，此项关联交易无损害公司利益。

4、前进橡塑向公司提供生产所需塑料袋、塑料垫布等辅助材料及垫布整理加工服务，所需辅助材料以及垫布整理服务按照比选价格予以结算，并无损害公司利益。

5、前进橡塑向公司提供后勤服务，为公司生产经营提供便利。双方以市场价格为依据确定交易价格，并无损害公司利益。

因此，与前进橡塑的上述关联交易，不影响公司的独立性，也不构成公司对前进橡塑的依赖。

（二）与险峰物流的交易

公司地处西南内地，客户范围覆盖全国各地和全球130多个国家和地区，轮胎成品发运为公司正常生产经营所必需。险峰物流自有货车车队为公司提供此项服务，严格按照公司比选结果确定单价，并无损害公司利益，也不构成公司对险峰物流的依赖。

（三）与詹阳动力的交易

公司为詹阳动力提供轮胎配套业务多年，系正常的业务往来，价格按照市场定价，定价公允，并无损害公司利益。与詹阳动力的业务占公司总业务的比例较小，不构成公司对詹阳动力的依赖。

（四）与贵阳银行的交易

公司因日常资金运作所需与银行发生交易，遵循市场“公开、公正、公平”的原则，且在开具募集资金专户时进行了比选，在确保公允性的前提下与贵阳银行开展业务，不会形成对贵阳银行的依赖，也不会影响公司资金正常周转。贵阳银行系经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。该项关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（五）与贵州燃气修文公司的交易

公司因正常的生产经营所需与贵州燃气修文公司发生交易，执行政府定价，遵循“公开、公正、公平”原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见及保荐机构意见

（一）独立董事专门会议意见

独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：“公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定。

综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。”

六、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、保荐机构核查意见。