维科技术股份有限公司关于追认公司购买股权暨对外投资交易的公告|维科技术_新浪财经

证券代码：600152 证券简称：维科技术公告编号：2024-008

维科技术股份有限公司

关于追认公司购买股权暨对外投资交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 维科技术股份有限公司前期因工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，导致公司购买股权暨对外投资交易的事项未及时履行审议程序。经自查后发现，该股权收购行为已涉及需要履行审议程序并对外信息披露的情形，公司现已召开董事审议该事项

● 公司于2024年1月30日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于追认公司购买股权暨对外投资交易的议案》，同意追认上述交易事项，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

● 该事项尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）基本情况

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“维科技术”）于2023年9月19日与株式会社LG新能源（以下简称“LG新能源”）签署了《股权转让协议》，以1美元的价格受让LG新能源持有的江西维乐电池有限公司（以下简称“维乐电池”）的34%股权，维乐电池由参股公司变更为公司控股子公司。公司与LG新能源就本次交易已于2023年10月9日完成工商变更登记。

本次交易前，维乐电池注册资本5,622万元美元，LG新能源持股34%；维科技术持股42%；南昌市新建区天聚投资有限公司(以下简称“天聚投资”)持股24%。

因前期公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，未及时履行审议程序，也未进行信息披露；后经自查发现，该股权收购行为已涉及需要履行审议程序并对外信息披露的情形，现公司召开董事会进行追认审议，以便公司生产经营能够顺利进行。

（二）本次资产交易的目的和原因

维乐电池于2020年6月2日成立，由维科技术与LG新能源、天聚投资三方合资。工厂位于江西省南昌市新建经济开发区内，定位为以锂电池新能源为特色、集研发制造为一体的制造基地，从事小型聚合物锂电池的研究开发、生产及销售业务。成立维乐电池合资公司的目的是结合各方优势，拓展消费类锂电市场，为市场提供更好的产品和技术服务。

维乐电池现有生产设备、洁净厂房等配套设施，可用于产线改造利用，满足客户的场地及产能需求。公司可以以改造代替投入，尽可能节约固定资产投入成本，利用现有厂房及厂务设备，能有效快速实现产能提升，以及后续的扩张，增加项目的盈利能力。

综上，收购维乐电池符合经济效益。

（三）董事会审议情况

公司已于2024年1月30日召开第十一届董事会第五次会议，8票同意，1票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于追认公司购买股权暨对外投资交易的议案》。该议案尚需提交股东大会进行审议。

（四）其他情况说明

2023年，由于韩国LG新能源自身经营战略调整，把主要战略定位在动力储能市场，并逐渐减少对数码类市场的发展的支持。同时，各股东方考虑到维乐电池持续经营亏损及市场影响，经过多次沟通，LG新能源拟将其持有的维乐电池34%股权无偿转让给维科技术，另一股东天聚投资放弃股权收购。同时因考虑到在市场监督管理局办理股权变更的可操作性，确定转让价格为1美元。

此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定。

二、交易对方情况介绍

住所：韩国首尔特别市永登浦区汝矣大路128

企业类型：株式会社

法定代表人：辛学喆（SHIN HAK CHEOL）

总股本：3529.62亿韩元

经营范围：医药化学品和抗生素的生产，及其他化学品生产制造。

信用情况：非失信被执行人

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、交易标的名称和类型：维乐电池34%股份；属于股权类

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

交易标的对应的实体不是失信被执行人。

3、维乐电池其他股东基本情况

■

（二）不存在优先受让权的其他股东情形

（三）交易标的主要财务信息

单位：万元币种：人民币

■

注：以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易标的评估、定价情况

1、维乐电池于最近12个月内不曾进行过增资、减资、改制；

2、维乐电池于2023年12月由上海立信资产评估有限公司进行了一次资产评估，评估结论为：经资产基础法评估，维乐电池在评估基准日2023年9月30日的总资产账面值为总资产账面值为21,781.48万元，评估值22,232.50万元，增值451.02万元，增值率为2.07%。总负债账面值为18,472.32万元，评估值18,472.32万元，无增减值。净资产(所有者权益)账面值为3,309.16万元，评估值3,760.19万元，增值451.03万元，增值率为13.63%。根据本项目评估目的和委估资产的具体情况,评估人员确定以资产基础法评估结果3,760.19万元作为本次经济行为的评估结果。

3、经双方友好协商，本次转让价格确定为1美元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

甲方（LG新能源）将其持有的出资额为1,911.48万美元的江西维乐电池有限公司34%股权转让给乙方（维科技术）。双方达成以下条款:

1、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何权利质押，未涉及任何争议或诉讼。

2、甲方向乙方转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。具体情形以出资证明书载明为准，双方已确认无异议。

3、转让价格为1美元，价款支付方式由双方另行约定。

（二）交易协议的其他情况

甲方向乙方转让的股权中出资额已实际缴纳完毕。

六、交易资产对上市公司的影响

（一）业务方面：为了适应公司发展战略需要，进一步提高公司综合竞争能力及盈利能力，同时，也有利于公司内部管理体系的快速平移，有效节约管理成本，增加项目的盈利能力。本次交易是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，从长远发展来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，对公司未来的业绩增长具有积极的作用。

（二）财务方面：本次交割完成后，公司持有维乐电池76%的股权，纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。截至2023年9月，维乐电池审计报告净资产为3,309.16万元，公司按42%确认长期投资账面价值1，389.85万元；9月30日评估价值为3,760.19万元，按42%比例计算为1,579.28万元。对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额记入当期投资收益。故公司确认投资收益189.43万元。公司1美元（人民币7.33元）收购维乐34%股权，根据企业合并准则，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。故公司确认营业外收入1,278.47万元。

（三）截至本公告披露日，维乐电池无对外担保，无委托理财。

七、风险提示

本次交易是基于公司业务发展需要做出的慎重决策，有利于提高公司盈利能力，可能存在一定的经营和管理风险，公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司投资的安全与收益。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：600152 证券简称：维科技术公告编号：2024-007

维科技术股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 有董事对本次董事会第一项议案投反对票。

一、董事会会议召开情况

（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（二）公司于2024年1月25日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十一届董事会第五次会议的通知和资料。

（三）会议于2024年1月30日，在公司会议室以现场方式召开。

（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名，无缺席会议的董事。

（五）会议由董事长陈良琴先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于追认购买股权暨对外投资交易的议案》

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，0票回避

董事缪开先生对本议案投反对票，反对理由：本人委派单位宁波工业投资集团有限公司认为本次投资事项未事先根据相关规定履行相应的审议程序并进行信息披露，因此对该议案投反对票。

为了适应公司发展战略需要，优化战略布局，公司以1美元的价格受让株式会社LG新能源（以下简称“LG新能源”）持有的江西维乐电池有限公司（以下简称“维乐电池”）的34%股权，维乐电池由参股公司变更为公司控股子公司。

此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交割完成后，维乐电池将纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。

该交易已于2023年10月9日完成工商变更登记。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术关于追认公司购买股权暨对外投资交易的公告》。

（二）审议通过《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

董事会决定于2024年2月26日（周一）上午9:30，在浙江省宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦20层公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2024年1月31日

● 报备文件

经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600152 证券简称：维科技术公告编号：2024-009

维科技术股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月26日 9 点 30 分

召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月26日

至2024年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，详见2024年1月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的公司相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

2、登记地点：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼董事会秘书处。

3、登记时间：2024年2月23日，上午8：30－11：00，下午13：00－16：30

六、其他事项

联系地址：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼董事会秘书办公室

邮政编码：315010

联系人：黄青

联系电话：0574-87341480

联系传真：0574-87279527

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2024年1月31日

附件1：授权委托书