无锡德林海环保科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688069 证券简称：德林海公告编号：2024-004

无锡德林海环保科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年1月29日以现场及通讯方式召开。会议由公司董事长胡明明先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时也为进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司决定增加本次回购股份资金总额及资金来源，即将回购股份资金总额由“不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含）”；将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。

公司将根据增加后的回购股份资金总额及资金来源情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规相应调整回购股份数量等内容。根据《公司章程》等的相关规定，本次增加回购股份资金总额及资金来源事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于增加回购股份资金总额及资金来源的公告》（公告编号：2024-003）。

（二）审议并通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司制订了《独立董事专门会议工作细则》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

（三）审议并通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：688069 证券简称：德林海公告编号：2024-003

无锡德林海环保科技股份有限公司

关于增加回购股份资金总额及

资金来源的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次调整回购公司股份方案的具体内容：将回购股份资金总额由“不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含）”；将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。

公司于2024年1月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及《公司章程》的相关规定，本次增加回购股份资金总额及资金来源事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次回购股份的基本情况及进展情况

公司于2023年10月26日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币29.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年10月27日、2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-041）。

2023年12月4日，公司以集中竞价方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德林海关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-053）。

截至2023年12月31日，公司通过集中竞价方式已累计回购股份100,000股，占公司目前总股本的比例为0.0863%，回购的最高价为20.80元/股、最低价为19.12元/股，已支付的金额为2,006,039.55元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-002）。

上述回购符合法律法规的规定及公司的回购股份方案的要求。

二、本次增加回购股份资金总额及资金来源的原因及具体内容

公司将根据增加后的回购股份资金总额及资金来源情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规相应调整回购股份数量等内容。

三、本次增加回购股份资金总额及资金来源的合理性、必要性、可行性分析

公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定增加回购股份资金总额及资金来源，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施。公司本次增加回购股份资金总额及资金来源不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次增加回购股份资金总额及资金来源具有合理性、必要性及可行性。

四、本次增加回购股份资金总额及资金来源所履行的决策程序

公司于2024年1月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及《公司章程》的相关规定，本次增加回购股份资金总额及资金来源事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

五、风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年1月31日

证券代码：688069 证券简称：德林海公告编号：2024-007

无锡德林海环保科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币28.00元/股（含），该价格不高于公司本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自董事会首次审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5、回购资金来源：公司超募资金和自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

经公司发函确认，截至董事会首次审议通过本次回购方案决议之日，公司实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议和实施程序

（一）2023年10月17日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡明明先生向公司董事会提议回购公司股份，提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-035）。

（二）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年10月27日、2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-041）。

（三）2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德林海关于增加回购股份资金总额及资金来源的公告》（公告编号：2024-003）。

（四）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》以及《公司章程》的相关规定，本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金和自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限

1、自董事会首次审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

回购资金总额：不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含）。

回购股份数量：以公司目前总股本11,581.064万股为基础,按照本次回购金额上限人民币16,000.00万元，回购价格上限28.00元/股进行测算，本次回购数量约为571.4285万股，回购股份约占公司总股本的4.93%。按照本次回购金额下限人民币8,000.00万元，回购价格上限28.00元/股进行测算，本次回购数量约为285.7143万股，回购股份约占公司总股本的2.47%。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币28.00元/股（含），该价格不高于公司董事会本次审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含），资金来源为公司超募资金和自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含）。若按本次回购价格上限28.00元/股测算，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产165,887.32万元，归属于上市公司股东的净资产143,623.82万元，流动资产147,278.48万元。按照本次回购资金上限16,000.00万元测算，分别占上述财务数据的9.65%、11.14%、10.86%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金和自有资金，且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为13.42%，本次回购股份资金来源于公司超募资金和自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响；

3、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会首次做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为；在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至董事会首次审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡明明先生。2023年10月17日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。截至公司董事会首次审议通过本次回购方案之日，提议人在本次回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

公司已披露了第三届董事会第十二次会议决议公告的前一个交易日（即2023年10月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-040）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：无锡德林海环保科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B884902538

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年1月31日