江西正邦科技股份有限公司关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024-017

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于非公开发行股份解除限售

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司2020年非公开发行的A股普通股股份，本次解除限售股份数量为569,908,811股，占公司目前总股本的6.13%。

2、本次解除限售股份的上市流通日为2024年2月1日（星期四）。

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）股份发行情况

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2902号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，向正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）、共青城邦鼎投资有限公司（以下简称“邦鼎投资”）、共青城邦友投资有限公司（以下简称“邦友投资”）非公开发行人民币普通股（A股）569,908,811股。具体发行情况如下：

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本次发行新增的569,908,811股股份于2021年2月1日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由2,527,496,473股增加至3,097,405,284股。具体内容详见公司2021年1月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

本次非公开发行股票登记完成后至本公告披露日，受2017年及2018年股票期权激励计划部分激励对象自主行权、2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予及部分回购注销、2019年公开发行可转换公司债券转股、根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》资本公积金转增股本等影响，公司总股本变更至9,298,081,339股，股本详细变化情况详见公司披露的相关公告。

（二）本次申请解除限售股份的情况

正邦集团、江西永联因执行《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，其2020年非公开发行股票分别认购的303,951,367股和151,975,683股股票被江西省南昌市中级人民法院司法划转至上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行。故本次申请解除限售的股份为股东上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行、邦鼎投资、邦友投资持有的2020年非公开发行股份。

二、相关股东做出的承诺及履行情况

相关股东做出的尚在承诺期限内的承诺及其履行情况如下表所示：

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注1：因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，公司控制权发生变更，公司控股股东由正邦集团有限公司变更为江西双胞胎农业有限公司，公司实控人由林印孙先生变更为鲍洪星先生、华涛女士、鲍华悦女士。

注2：正邦集团、江西永联因执行《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，其2020年非公开发行股票认购的303,951,367股和151,975,683股股票被江西省南昌市中级人民法院司法划转至上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行。上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行股份锁定承诺自过户之日起继续履行。

三、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况

本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月1日。

2、本次解除限售股份的数量：569,908,811股，占公司目前总股本的6.13%，占公司无限售流通股份比例为10.64%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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注：邦鼎投资、邦友投资持有的正邦科技股份解除限售后尚需进一步解除质押后方可上市流通。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构的变化

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注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的；

以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、正邦集团、江西永联作为正邦科技原控股股东及其一致行动人因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》、《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》而失去了正邦集团对正邦科技的控股权及控制，违反了其做出的维持并加强正邦集团对正邦科技控股权及控制的一系列有关承诺，该行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定。

2、除上述情形外，正邦科技本次非公开发行股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺。

3、正邦科技对本次股份解除限售的相关信息披露真实、准确，关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告完整。

4、保荐机构对正邦科技本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表和限售股份明细表。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月三十一日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一016

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于公司可转换债券转股暨股份

变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

“正邦转债”已于2023年8月7日起停止交易，已于2023年8月21日起停止转股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司” “正邦科技”）现将公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

一、可转债发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

根据相关法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债自2020年12月23日起可转换为公司股份。正邦转债的初始转股价格为16.09元/股。

2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的462.00万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为16.08元/股，调整后的转股价格自2020年9月22日起生效。

2020年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了141.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由16.08元/股调整为16.09元/股，调整后的转股价格自2020年10月16日起生效。

2021年1月11日，公司完成非公开发行569,908,811股A股的登记手续，新增股份于2月1日上市。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为15.55元/股，调整后的转股价格自2021年2月1日起生效。

2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了327.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.55元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年3月17日起生效。

2021年3月24日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的5,090.825万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由15.56元/股调整为15.45元/股，调整后的转股价格自2021年3月26日起生效。

2021年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了213.35万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.45元/股调整为15.46元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。

2021年6月9日，公司完成2020年年度权益分派，公司以总股本3,147,853,847股扣除公司回购专户上已回购股份数量21,874,800股后的股份数3,125,979,047股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税）。正邦转债的转股价格由15.46元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2021年6月9日起生效。

2021年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了227.30万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由14.76元/股调整为14.77元/股，调整后的转股价格自2021年10月21日起生效。

公司于2022年4月20日、2022年5月20日分别召开第六届董事会第十七次临时会议、2021年度股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2021年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币6.08元/股，2021年度股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币5.78元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于6.08元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年5月20召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币6.08元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年5月23日。

公司于2022年11月25日、2022年12月14日分别召开第七届董事会第六次临时会议、2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2022年第七次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币4.16元/股，2022年第七次临时股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币4.35元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于4.35元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年12月14召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币4.35元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年12月15日。

公司于2023年2月20日、2023年3月8日分别召开第七届董事会第七次临时会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。经综合考虑公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2023年3月8召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币3.62元/股，本次转股价格调整实施日期为2023年3月9日。

公司于2023年6月6日、2023年6月26日分别召开第七届董事会第十次临时会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。经综合考虑公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2023年6月26召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币3.06元/股，本次转股价格调整实施日期为2023年6月27日。

公司于2023年7月20日被江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定受理重整程序，并于2023年11月3日被南昌中院裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，并终止了正邦科技的重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条关于“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”的规定，公司债券“正邦转债”已于2023年7月20日提前到期。

为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权

利而造成损失，为可转债的转股及交易保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，经“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议审议，保留“正邦转债”的交易期限至自公司重整受理之日后第15个自然日（即2023年 8月4日），自第15个自然日的次一交易日（即2023年8月7日）起不再交易；保留“正邦转债”的转股期限至重整受理后第30个自然日（由于2023年8月19日为星期六，即2023年8月18日），自第30个自然日的次一交易日（即2023年8月21日）起，债券持有人不再享有转股的权利。详情见公司于2023年6月6日发布的《正邦转债2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023一082）。

二、正邦转债转股情况

公司已发行的“正邦转债”转股期为2020年12月23日至2023年8月18日。截至2023年8月18日累计共有人民币1,570,840,700元已转换为公司股票，累计转股数量为460,571,280股。

截至本公告披露日，未转股的“正邦转债”金额本金为29,159,300元。依法申报的未转股的“正邦转债”将作为无财产担保的普通债权根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》相应的偿债方案进行清偿，“正邦转债”摘牌日为2024年1月31日，详见公司2024年1月31日披露于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网的《关于“正邦转债”清偿安排及退出登记暨摘牌的重要提示性公告》（公告编号：2024一015）。

三、股本变动情况

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注：股份变动前为开始转股前一交易日，即2020年12月22日的股本结构。自2020年12月23日至本公告披露日，受股票期权激励计划部分激励对象自主行权、限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予及部分回购注销、可转换公司债券转股、根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》资本公积金转增股本等影响，公司总股本变更至9,298,081,339股，股本详细变化情况详见公司披露的相关公告。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月三十一日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一015

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于“正邦转债”清偿安排及退出

登记暨摘牌的重要提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、“正邦转债”到期日：2023年7月20日（星期四）

2、“正邦转债”偿债股票分配日：2024年1月26日（星期五）

3、“正邦转债”现金清偿价格：100.14元/张（含当期利息，含税）

4、“正邦转债”现金清偿资金到账日：2024年1月31日（星期三）

5、“正邦转债”退出登记日：2024年1月31日（星期三）

6、“正邦转债”摘牌日：2024年1月31日（星期三）

7、“正邦转债”存在被质押或被冻结情况的，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不进行资金代收代付，由江西正邦科技股份有限公司及重整管理人在“正邦转债”退出登记后自行进行派发。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”“公司”）公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。经深圳证券交易所“深证上[2020]619号”文同意，公司160,000.00万元可转债于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

“正邦转债”已于2023年8月4日收市后停止交易，并已于2023年8月18日收市后停止转股。截至目前，“正邦转债”剩余余额为29,159,300元（291,593 张）。因公司于2023年7月20 日被江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定受理重整程序，并于2023年11月3日被南昌中院裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止了正邦科技的重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条关于“未 到期的债权在破产申请受理时视为到期”的规定，公司债券“正邦转债”已于2023年7月20日提前到期。现将“正邦转债”根据《重整计划》清偿、退出登记暨摘牌事项公告如下：

一、“正邦转债”清偿方案

为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权

利而造成损失，为可转债的转股及交易保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，经“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议审议，保留“正邦转债”的转股期限至重整受理后第30个自然日（由于2023年8月19日为星期六，即2023年8月18日），自第30个自然日的次一交易日（即2023年8月21日）起，债券持有人不再享有转股的权利。详情见公司于 2023年6月6日发布的《正邦转债 2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023一082）。

截至转股期限2023年8月18日，“正邦转债”剩余余额为29,159,300元（291,593 张）。根据《重整计划》，“正邦转债”所涉依法已经确认的普通债权金额，按照以下方式清偿：

1）每户持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿。

2）每户持有“正邦转债”的债权人债权总额为超过人民币10万元，2,000万元以下（含2,000万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股。

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十一条规定，“债务人在履行主债

务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行： 一）实现债权的有关费用； 二）

利息； 三）主债务。”“正邦转债”持有人根据上述清偿方案所获现金优先偿付“正邦转债”利息。

二、“正邦转债”到期日及清偿对象

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因公司于2023年7月20日被裁定受理重整，“正邦转债”到期日为2023年7月20日。

2023年8月18日为“正邦转债”最后转股日，重整债权申报截止日为2023 年9月18日，本次清偿的对象为正邦科技重整案件中依法申报债权并已获确认的“正邦转债”的债券持有人。其中“正邦转债”持有人持有的“正邦转债”存在被质押或被冻结情况的，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）不进行资金代收代付，由公司及管理人在“正邦转债”完成退出登记后根据《重整计划》自行进行派发。

三、“正邦转债”清偿本息金额及资金发放日

根据《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《中华人民共和国企业破产法》等有关条款的规定，“正邦转债”票面利率第四年为 1.5%，计息期间为2023年6月17日至公司破产重整申请受理日2023年7月20日共计34天，计算所得利息为0.14元/张。

根据《重整计划》中普通债权的清偿方案，每家持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿。“正邦转债”现金清偿金额为 100.14元/张（含最后一期利息，含税），包含利息0.14元/张，现金清偿资金到账日预计为 2024年1月31日，具体以实际到账时间为准。

四、“正邦转债”清偿方式

“正邦转债”相关债权人根据清偿方案应获得现金清偿金额（包括本金和利息）由公司根据清偿方案及上述利息计算方式计算确定。每家持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元），公司委托中国结算深圳分公司进行现金清偿，并向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付扣除以股抵债非交易过户费后的资金。中国结算深圳分公司收到款项后，将清偿的本金及利息划付至相关债权人持有“正邦转债”的任一证券账户指定交易的证券公司，证券公司结合应缴纳利息个人所得税因素后划入该债权人持有“正邦转债”的于该证券公司开立的证券账户对应的资金账户。

“正邦转债”持有人持有的“正邦转债”存在被质押或被冻结情况的，中国结算深圳分公司不进行资金代收代付，由公司及管理人在“正邦转债”完成退出登记后根据《重整计划》自行进行派发。

每家持有“正邦转债”的债权人债大于10万元但小于2,000万元（含2,000万元）的部分，以正邦科技转增股票进行清偿，管理人已于2024年1月26日通过非交易过户方式将偿债股票分配至“正邦转债”对应债权人的证券账户。

五、关于可转换公司债券利息所得税的说明

1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，

本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，

征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息兑付网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》

（财税 2021[34]号）等规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对本期债券非居民企业债券持有者取得的本期债券利息免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。

六、“正邦转债”退出登记日及摘牌日

自2023年8月7日起，“正邦转债”停止交易，2023年8月21日起，“正邦转债”停止转股。

“正邦转债”退出登记日为2024年1月31日（星期三）。公司将向中国结算深圳分公司申请办理“正邦转债”退出登记手续，证券登记相关数据和资料将移交给公司，同时请各证券托管机构及时与公司联系，移交原由各托管机构受理的“正邦转债”协助司法机关冻结、质押登记等数据及书面材料。

“正邦转债”摘牌日为2024年1月31日（星期三）。

七、其他说明事项及风险提示

“正邦转债”持有人持有的“正邦转债”存在被质押或被冻结情况的，中国结算深圳分公司不进行资金代收代付，由公司及管理人在“正邦转债”完成退出登记后根据《重整计划》自行进行派发。以正邦科技转增股票进行清偿的部分，管理人已于2024年1月26日通过非交易过户方式将偿债股票分配至“正邦转债”对应债权人的证券账户。

针对可转债相关清偿事宜，“正邦转债”持有人可以拨打13367082893和13397910283与管理人取得联系并沟通相关问题。

公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。如公司2023年度出现《上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月三十一日

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